АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-70987/18-34-475

г. Москва

23 июля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2018 г.

Решение изготовлено в полном объеме 23 июля 2018 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Борисоглебской К.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Компании с ограниченной ответственностью «АЛТРАСО ВЕНЧУРЗ ЛТД», Компании с ограниченной ответственностью «АБИЛИТА ХОЛДИНГС ЛТД», Общества с ограниченной ответственностью «Восточная Горнорудная Компания» (ОГРН 

<

***>)

к Публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>)

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Солнцевский Угольный Разрез» (ОГРН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью «Угольный Морской порт Шахтерск» (ОГРН 

<

***>), МИФНС России № 46 по г. Москве, МИФНС России № 1 по Сахалинской области

о признании прекращенным права залога на долю 99% в уставном капитале ООО «ВГК», права залога на долю 1% в уставном капитале ООО «ВГК», права залога на долю 100% в уставном капитале ООО «СУР», права залога на долю 70% в уставном капитале ООО «УМПШ», права залога на долю 30% в уставном капитале ООО «УМПШ»,

в заседании приняли участие:

от истцов:

Компании с ограниченной ответственностью «АЛТРАСО ВЕНЧУРЗ ЛТД» - ФИО1 по доверенности от 05.04.2018;

Компании с ограниченной ответственностью «АБИЛИТА ХОЛДИНГС ЛТД» - ФИО1 по доверенности от 02.04.2018;

ООО «ВГК» - ФИО1 по доверенности от 19.03.2018 № 42/18/ВГК;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10.04.2018;

от третьих лиц:

ООО «СУР» - ФИО3 по доверенности от 02.04.2018;

ООО «УМПШ», МИФНС России № 46 по г. Москве, МИФНС России № 1 по Сахалинской области - не явились, извещены; 

 

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью «АЛТРАСО ВЕНЧУРЗ ЛТД» обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» о признании прекращенным права залога на долю 99% в уставном капитале ООО «ВГК», установленного договором залога доли № 1011-12/ЗД5 от 10.06.2014, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2147747760356 от 20.06.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ВГК», МИФНС России № 46 по г. Москве.

Компания с ограниченной ответственностью «АБИЛИТА ХОЛДИНГС ЛТД» обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» о признании прекращенным права залога на долю 30% в уставном капитале ООО «УМПШ» за ГРН 2126508002454 от 05.07.2012, ГРН 2126508002509 от 05.07.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СУР», ООО «УМПШ», МИФНС России № 1 по Сахалинской области.

Общество с ограниченной ответственностью «Восточная Горнорудная Компания» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» о признании прекращенным права залога на долю 100% в уставном капитале ООО «СУР» за ГРН 2116508001510 от 27.04.2011, ГРН 2116508001509 от 27.04.2011, ГРН 2126508002652 от 13.07.2012, ГРН 2126508002663 от 13.07.2012, ГРН 2126508003532 от 18.09.2012, ГРН 2126508003521 от 18.09.2012, ГРН 2146509004299 от 14.04.2014, о признании прекращенным права залога на долю 70% в уставном капитале ООО «УМПШ» за ГРН 2126508000507 от 10.02.2012, ГРН 2126508000518 от 10.02.2012, ГРН 2126508002410 от 05.07.2012, ГРН 2126508002421 от 05.07.2012, ГРН 2126508002443 от 05.07.2012, ГРН 2126508002498 от 05.07.2012, ГРН 2146509009370 от 20.06.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СУР», ООО «УМПШ».

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «САХАЛИНУГОЛЬ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» о признании прекращенным права залога на долю 1% в уставном капитале ООО «ВГК», установленного договором залога доли № 1011-12/ЗД6 от 10.06.2014, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2147747760015 от 20.06.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СУР», МИФНС России № 46 по г. Москве.

Определением от 15.06.2018 в порядке процессуального правопреемства Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «САХАЛИНУГОЛЬ» заменено на ООО «ВГК».

Определением от 07.06.2018 дело № А40-70987/18-34-475 объединено с делами № А40-70964/18-34-472, № А40-70980/18-34-468, № А40-70950/18-45-504 в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением номера дела № А40-70987/18-34-475.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований.

Третье лицо ООО «СУР» поддержало позицию истцов.

Третьи лица ООО «УМПШ», МИФНС России № 46 по г. Москве, МИФНС России № 1 по Сахалинской области в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц ООО «УМПШ», МИФНС России № 46 по г. Москве, МИФНС № 1 по Сахалинской области.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что Компания с ограниченной ответственностью «АЛТРАСО ВЕНЧУРЗ ЛТД» является участником ООО «ВГК», владеющим долей в размере 99% уставного капитала общества, доля в размере 1% уставного капитала принадлежит обществу; Компания с ограниченной ответственностью «АБИЛИТА ХОЛДИНГС ЛТД» является участником ООО «УМПШ», владеющим долей в размере 30% уставного капитала общества, ООО «ВГК» - 70% уставного капитала общества; ООО «ВГК» является единственным участником ООО «СУР», владеющим долей в размере 100% уставного капитала общества.

Из материалов дела следует, что 04.04.2014 между ответчиком ОАО «НОМОС-БАНК» (банк, залогодержатель) и истцом ООО «ВГК» (залогодатель) заключен договор залога № 1011-12/ЗД4 доли в уставном капитале ООО «СУР» в размере 100% в обеспечение исполнения кредитных обязательств.

Пунктом 2.1 договора указано на обременение доли залогом в пользу залогодержателя по договорам: залога доли № 109-11/3-1 от 08.04.2011, залога доли № 109-11/3-2 от 08.04.2011, последующего залога доли № 1011-12/ЗД1 от 30.08.2012, последующего залога доли № 1011-12/ЗД2 от 26.06.2012, последующего залога доли № 1011-12/ЗД3 от 31.08.2012.

10.06.2014 между ответчиком ОАО «НОМОС-БАНК» (банк, залогодержатель) и истцом Компанией с ограниченной ответственностью «АЛТРАСО ВЕНЧУРЗ ЛТД» (залогодатель) заключен договор залога № 1011-12/ЗД5 доли в уставном капитале ООО «ВГК» в размере 99% в обеспечение исполнения кредитных обязательств.

10.06.2014 между ответчиком ОАО «НОМОС-БАНК» (банк, залогодержатель) и ООО «УК «САХАЛИНУГОЛЬ» (залогодатель) заключен договор залога № 1011-12/ЗД6 доли в уставном капитале ООО «ВГК» в размере 1% в обеспечение исполнения кредитных обязательств.

10.06.2014 между ответчиком ОАО «НОМОС-БАНК» (банк, залогодержатель) и истцом ООО «ВГК» (залогодатель) заключен договор залога № 1011-12/ЗД7 доли в уставном капитале ООО «УМПШ» в размере 70% в обеспечение исполнения кредитных обязательств.

Пунктом 2.1 договора указано на обременение доли залогом в пользу залогодержателя по договору залога доли № 1238-11/ЗД от 20.01.2012 с последующим залогом доли на основании договора № 1853-11/ЗД от 20.01.2012.

09.06.2012 между ответчиком ОАО «НОМОС-БАНК» (банк, залогодержатель) и Компанией с ограниченной ответственностью «АБИЛИТА ХОЛДИНГС ЛТД» (залогодатель) заключен договор залога № 1238-11/ЗД2 доли в уставном капитале ООО «УМПШ» в размере 30% в обеспечение исполнения кредитных обязательств. 14.06.2012 между ними заключен договор последующего залога указанной доли № 1853-11/ЗД2.

Вышеуказанные кредитные обязательства возникли из договоров кредитной линии № 1011-12/КЛ от 30.03.2012, № 109-11/КЛ от 21.02.2011, № 1238-11/КЛ от 29.11.2011, № 2321-11/КЛ от 27.12.2011, № 2698-13/КЛ от 19.09.2013.

Сведения об обременении долей залогом внесены в ЕГРЮЛ: ГРН 2147747760356 от 20.06.2014, ГРН 2126508002454 от 05.07.2012, ГРН 2126508002509 от 05.07.2012, ГРН 2116508001510 от 27.04.2011, ГРН 2116508001509 от 27.04.2011, ГРН 2126508002652 от 13.07.2012, ГРН 2126508002663 от 13.07.2012, ГРН 2126508003532 от 18.09.2012, ГРН 2126508003521 от 18.09.2012, ГРН 2146509004299 от 14.04.2014, ГРН 2126508000507 от 10.02.2012, ГРН 2126508000518 от 10.02.2012, ГРН 2126508002410 от 05.07.2012, ГРН 2126508002421 от 05.07.2012, ГРН 2126508002443 от 05.07.2012, ГРН 2126508002498 от 05.07.2012, ГРН 2146509009370 от 20.06.2014, ГРН 2147747760015 от 20.06.2014.

В силу п. 3.6.4 договоров залога залогодержатель обязан в течение 30 дней с момента прекращения договора в связи с полным исполнением всех обеспеченных залогом  обязательств осуществить все предусмотренные в отношении залогодержателя  действующим законодательством РФ действия, необходимые для государственной регистрации прекращения залога по договору.

Как следует из сведений, представленных банком, № 4853 от 04.04.2018 обязательства по кредитным договорам исполнены: № 1011-12/КЛ от 30.03.2012 - 29.12.2017, № 109-11/КЛ от 21.02.2011 - 29.12.2017, № 1238-11/КЛ от 29.11.2011 - 30.12.2016, № 2321-11/КЛ от 27.12.2011 - 26.12.2017, № 2698-13/КЛ от 19.09.2013 - 31.12.2017.

Поскольку записи о погашении залога долей в ЕГРЮЛ до настоящего времени не погашены, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

В силу пункта 3 статьи 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Поскольку факт надлежащего исполнения обязательств заемщиками по кредитным договорам подтверждается материалами дела, и кроме того данный факт ответчиком не отрицается, принимая во внимание, что основное обязательство прекращено надлежащим исполнением, суд приходит к выводу о том, что залог долей истцов должен быть прекращен с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Как следует из материалов дела, будучи осведомленным о наличии оснований для прекращения залога ответчик с заявлением о погашении записей в ЕГРЮЛ об обременении долей залогом не обратился.

Действий, направленных на исполнение обязательств, принятых на себя п. 3.6.4 договоров залога, ответчик не произвел.

С учетом изложенного, разрешая настоящий спор по существу, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 408, 352, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Признать прекращенным права залога ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» на долю 99% в уставном капитале ООО «ВГК», установленное договором залога доли № 1011-12/ЗД5 от 10.06.2014, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2147747760356 от 20.06.2014.

Признать прекращенным права залога ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» на долю 1% в уставном капитале ООО «ВГК», установленное договором залога доли № 1011-12/ЗД6 от 10.06.2014, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2147747760015 от 20.06.2014.

Признать прекращенным права залога ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» на долю 100% в уставном капитале ООО «СУР», установленное договорами залога доли № 109-11/3-1 от 08.04.2011, № 109-11/3-2 от 08.04.2011, последующего залога доли № 1011-12/ЗД1 от 30.08.2012, № 1011-12/ЗД2 от 26.06.2012, № 1011-12/ЗД3 от 31.08.2012, № 1011-12/ЗД4 от 04.04.2014, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2116508001510 от 27.04.2011, ГРН 2116508001509 от 27.04.2011, ГРН 2126508002652 от 13.07.2012, ГРН 2126508002663 от 13.07.2012, ГРН 2126508003532 от 18.09.2012, ГРН 2126508003521 от 18.09.2012, ГРН 2146509004299 от 14.04.2014.

Признать прекращенным права залога ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» на долю 70% в уставном капитале ООО «УМПШ», установленное договорами залога доли № 1238-11/ЗД от 20.01.2012, последующего залога доли № 1853-11/ЗД от 20.01.2012, залога доли № 1011-12/ЗД7 от 10.06.2014, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2126508000507 от 10.02.2012, ГРН 2126508000518 от 10.02.2012, ГРН 2126508002410 от 05.07.2012, ГРН 2126508002421 от 05.07.2012, ГРН 2126508002443 от 05.07.2012, ГРН 2126508002498 от 05.07.2012, ГРН 2146509009370 от 20.06.2014.

Признать прекращенным права залога ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» на долю 30% в уставном капитале ООО «УМПШ», установленное договорами залога доли № 1238-11/ЗД2 от 09.06.2012, последующего залога доли № 1853-11/ЗД2 от 14.06.2012, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2126508002454 от 05.07.2012, ГРН 2126508002509 от 05.07.2012.

Взыскать с ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» в пользу Компании с ограниченной ответственностью «АЛТРАСО ВЕНЧУРЗ ЛТД» и Компании с ограниченной ответственностью «АБИЛИТА ХОЛДИНГС ЛТД» по 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Восточная Горнорудная Компания» 12 000 (двенадцать тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                         Кравчик О.А.