ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-4701/2025-ГК

Дело № А40-251217/22

г. Москва

18 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Н.И. Левченко,

судей А.В. Бондарева, О.Г. Головкиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Урютиной К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу 

Общества с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2024 года 

по делу № А40-251217/22, принятое судьей Е.Р. Абызовой, 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Спецюгстрой» (ОГРН: 

<

***>, 125080, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Сокол, ш. Волоколамское, д. 1 стр. 1, пом. 8/5, офис 226) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (ОГРН: 

<

***>, 121099, 

<

...>, этаж 2 офис 201) 

третье лицо: ЗАО «ИстЮнион» 

о расторжении договора

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 23.01.2025 г.,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 13.03.2025 г., ФИО3 по доверенности 14.03.2025 г.,

от третьего лица: не явился, извещено;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецюгстрой» (далее – ООО «Спецюгстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (далее – ООО «СЛК», ответчик) о признании договора № 2Л3_342782/6032 от 25.05.2021 расторгнутым, взыскании 66 006 458 рублей 36 копеек неосновательного обогащения (с учетом заявленных уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «ИстЮнион».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2024 решение от 27.04.2023 и постановление от 27.07.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд округа указал, что выводы судов преждевременны, сделанные без полного установления всех обстоятельств, подлежащих установлению исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, без учета разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021г.

Суд округа постановил, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 и учитывая наличие разногласий между сторонами по стоимости предмета лизинга судам необходимо обсудить вопрос о назначении по делу соответствующей экспертизы для установления вопросов, требующих специальных познаний. Полно и всесторонне исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства, в их совокупности на предмет относимости, допустимости и достаточности, принять меры к получению дополнительных доказательств, проверить все заявленные сторонами доводы, исходя, в том числе из правовых позиций, сформированных актуальной практикой ВС РФ по рассматриваемому вопросу.

Решением Арбитражного суда города Москвы 23.12.2024 с ООО «СЛК» в пользу ООО «Спецюгстрой» взыскано 81 268 432 рубля 49 копеек, в том числе: 64 204 839 рублей 36 копеек неосновательного обогащения, 17 063 593 рубля 13 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2022 по 13.12.2024 2024, а также проценты, начисленные на сумму 64 204 839 рублей 36 копеек, начиная с 14.12.2024 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требования отказать в полном объеме.

Заявитель выражает свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам. 

Сторона ссылается на нарушение норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ. 

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции 17.03.2025 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд апелляционной инстанции не направило.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2019 года на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между ООО «СЛК» (лизингодатель, покупатель), ООО «Спецюгстрой» (лизингополучатель) и ЗАО «ИстЮнион» (продавец) был заключен договор от 17.12.2020 № 208/2020 купли-продажи воздушного судна (л.д. 52-64 т. 1) в редакции дополнительного соглашения от 19.03.2021 № 01 (л.д. 65-67 т. 1) и договора от 10.06.2021 о замене стороны (л.д. 85-87 т. 1).

В соответствии с условиями договора купли-продажи, продавец обязался поставить и передать, покупатель - оплатить и принять, а лизингополучатель - принять воздушное судно, с учетом пунктом 2.1, 3.3 договора лизинга, пункта 4 договора купли-продажи, с определенными характеристиками, установленными в договоре; оплата общей цены (стоимости) воздушного судна производится покупателем частями; согласно условиям, предусмотренным в разделе 3 договора о замене стороны, стороны произвели расчеты.

Продавец письмом за исх. №9866-03-26 от 11.06.2021 (т.д. 2, л.д. 73) уведомил ответчика о готовности воздушного судна к поставке с 21.06.2021, однако по техническим причинам она не состоялась.

В целях установления причин отказа, ответчик потребовал от третьего лица прояснить основания отказа, на что продавец за исх. №987-25-07 от 25.07.2021 гарантировал возмещение всех понесенных расходов, связанных с прибытием на несостоявшуюся приемку.

Повторно, 24.08.2021 за исх. №986-08-2021 продавец уведомил ответчика о готовности к поставке воздушного судна с 13.09.2021. 

Продавец, также за исх. №987-30-08 от 30.08.2021 указал, что при подготовке воздушного судна к поставке выявлены дефекты, требующего дополнительного времени на устранение.

Между представителем продавца и представителями истца и ответчика в городе Вичита, США,16.09.2021 подписан акт осмотра воздушного судна.

По результатам проведенного осмотра 17.09.2021 между ответчиком и продавцом подписан акт сдачи-приемки воздушного судна (т.2, л.д. 65), и в ту же дату воздушное судно передано от ответчика истцу по акту сдачи-приемки к договору оказания услуг №1006 от 10.06.2021.

При выполнении перелета в Российскую Федерацию, 28.09.2021 произошла поломка воздушного судна, требующая заводского ремонта, о чем истец уведомил ответчика письмом за исх. 609 от 05.10.2021.

Ответчик письмом №995 от 15.10.2021 уведомил продавца о возникших неполадках, и запросил информацию о предпринятых продавцом действиях, направленных на устранение недостатков, а также сроках их устранения.

Продавец 15.10.2021 за исх. №986-15-10 уведомил о направлении официального письма в адрес завода-изготовителя, и пообещал в кратчайший сок сообщить результат.

Продавец 26.01.2022направил в адрес ответчика и истца официальные письма - ответы завода изготовителя о выявленных недостатках, их устранения и готовности воздушного судна к эксплуатации.

Ответчик за исх. №142 от 17.03.2022 (т.д. 2, л.д. 38) уведомил истца о приостановке действия договора оказания услуг в связи с введенными ограничениями, запретив перемещение и использование самолета, также заявил, что любые последствия не будут считаться нарушением договора и не повлекут ответственность исполнителя перед заказчиком, на что истец сообщил, что за исх. №150 от 18.03.2022 о согласии с приостановкой действия договора оказания услуг, уведомил о местонахождении средства, тех-особенностях хранения и консервации предмета лизинга, с учетом перемещения самолета.

Ответчик 20.04.2022 заключил договор на брокерское обслуживание (т.д. 2, л.д. 85- 91) выдав мандат брокеру ООО «Джет Трансфер» на продажу воздушного судна (т.д. 2, л.д. 91) с правом оформления документов по переходу права собственности.

Лизингодатель 20.04.2022 заявил о намерении расторгнуть договор лизинга и потребовал возмещения платы за финансирование (т.д. 2, л.д. 36-37).

Ответчик 27.04.2022 направил в адрес истца уведомление исх.№280 (т. 2, л. д. 30-31) о расторжении договора оказания услуг и 08.06.2022. 

Воздушное судно со всеми документами было возвращено ответчику (т. 2, л. д. 16-17) без претензий со стороны последнего.

Ответчиком 02.06.2022 представлен сертификат ТПП РФ о наличии обстоятельств, которые препятствуют исполнению договора (т.д. 4, л.д. 78-82).

Ответчик 21.06.2022 уведомил истца о начале продаж воздушного судна по цене 5 750 000 долларов США (т.д. 4, л.д. 82).

Истец 24.06.2022 просил в кратчайшие сроки осуществить поставку воздушного судна, а 11.07.2024 истец настаивал на исполнении договора и поставке воздушного судна через третьи страны.

Ответчик 14.07.2022 указал на отсутствие возможностей для исполнения договора лизинга и о продолжении реализации воздушного судна.

Истец 25.10.2022 расторг договор лизинга в одностороннем порядке, в связи с неисполнением лизингодателем обязанности по передаче воздушного судна, предусмотренного договором лизинга, а также заявил требование о возврате авансового платежа в полном объеме в размере 114 330 000 рублей.

Лизингодатель 08.12.2022 заключил соглашение о продаже самолета (т.д. 4, л.д. 109- 128) по условиям которого, на дату закрытия сделки самолет находился в летном состоянии, с действующим сертификатом летной годности без ограничений, с действительным экспортным сертификатом без ограничений (т.д. 4, л.д. 121).

Министерство транспорта США 21.12.2022 выдало временное свидетельство о регистрации права, что подтверждается экспортным сертификатом летной годности №Е492528 26.12.2022.

Истец также пояснил, что ООО «Спецюгстрой» не поручало и не согласовывало с ООО «Сибирская лизинговая компания» продажу предмета лизинга, в связи с чем, ООО «Спецюгстрой» не согласилось с указанным в платежном поручении № 957 от 28.12.2022 назначением платежа, в связи с чем направило в адрес ответчика уведомление (исх. № 10 от 16.01.2023) о необходимости уточнения назначения платежа № 957 от 28.12.2022. 

Так как ответ на уведомление № 10 от 16.01.2023 от ООО «Сибирская лизинговая компания» не поступил, а также в связи с имеющейся на дату 28.12.2022 у ООО «Сибирская Лизинговая компания» задолженностью перед ООО «Спецюгстрой» в размере 114 330 000 рублей, ООО «Спецюгстрой» считает денежные средства в размере 48 323 541 рубль 64 копейки, поступившие по платежному поручению № 957 от 28.12.2022, частичным возвратом аванса по договору № 2ЛЗ_342782/6032 Финансовой аренды (лизинга) имущества от 25.05.2021.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указывал, что: лизингодатель выплатил истцу разницу в сумме 48 323 541 рубль 64 копейки - разница между суммой, полученной от реализации воздушного судна, и всеми убытками лизингодателя. 

Поскольку ответчик осуществил все расчеты с истцом, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) №2ЛЗ_342782/6032 от 25.05.2021, ответчик считает отсутствующим у истца права требования неосновательного обогащения в предъявленном ко взысканию размере.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется по следующим основаниям,

С учетом того, что лизингодатель заключил соглашение о продаже, по условиям которого, на дату закрытия сделки самолет находился в летном состоянии, с действующим сертификатом летной годности без ограничений, с действительным экспортным сертификатом без ограничений, со всеми системами, компонентами и оборудованием необходимым для полетов и в дальнейшем без замечаний передан покупателю, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для расчета сальдо встречных представлений по смыслу Постановления Пленума ВАС РФ №17 от 14.03.2014, поскольку лизингодатель не исполнил возложенную на него договором обязанность по передаче предмета лизинга (пункту 2.1, 3.3 договора лизинга, п. 4 договора купли-продажи, статьи 421, 431 ГК РФ, статья 513 ГК РФ), встречная обязанность лизингодателя по договору лизинга не исполнена, следовательно отсутствует совокупность условий, при которых подлежит расчету сальдо встречных представлений. 

При этом суд также исходил из того, что лизинговая компания является профессиональным участником рынка лизинговых услуг, и правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующего практического, в том числе экономического, результата, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

Заключение договора оказания услуг №1006 от 10.06.2021 не свидетельствует о переходе к истцу права владения и пользование самолетом, учитывая, что ответчик уведомил истца о приостановке действия договора оказания услуг, ссылаясь на введенные ограничения, запретил перемещение, а в последствии расторг договор заверив, что любые последствия не повлекут ответственность истца.

Учитывая позицию, изложенную в Определении ВС РФ от 24.12.2019 305-ЭС19-18275, выраженную в том, что если лизингополучатель уплачивает лизингодателю авансовый платеж, он осуществляет финансирование приобретения предмета лизинга в своей части и получает право рассчитывать на последующий выкуп предмета лизинга, а в случае его продажи вправе требовать от лизингодателя денежных средств сообразно своей части вложенного, а также в совокупности вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца к ответчику о взыскании неосновательного обогащения в размере 64 204 839 рублей 36 копеек из расчета: 112 528 381 - 48 323 541, 64 = 64 204 839 рублей 36 копеек, где: 112 528 381 - размер денежных средств подлежащих пропорциональному возврату лизингополучателю изначально; 48 323 541 рубль 64 копейки - сумма частично возвращенного аванса.

Суд первой инстанции также правильно принял во внимание, что ответчик 20.04.2022 заключил договор на брокерское обслуживание о продаже предмета лизинга, в то время как сертификат ТПП получен только 02.06.2022, что свидетельствует о необходимости документально закрепить изначально принятое решение о продаже самолета, а не об исполнении договора лизинга и правомерно отклоняя возражения ответчика о прекращении обязательства в связи с невозможностью исполнения, суд руководствовался пунктами 36, 37 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно которым, в соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств. 

По смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

Суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение положений статьи65 АПК РФ, материалы дела не содержат доказательств невозможности исполнения обязательства, учитывая также положения, согласно которым, наступление обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника, если исполнение остается возможным после того, как они отпали. 

Сторона освобождается от возмещения убытков или уплаты другой стороне неустойки и иных санкций, вызванных просрочкой исполнения обязательства ввиду непреодолимой силы (статьи 401, 405, 406, 417 ГК РФ).

Вместе с тем, введенные санкции в отношении Российской Федерации и запреты, связанные с ним, суд правомерно отклонил как форс-мажорные обстоятельства, поскольку санкции и ограничения сотрудничества с Россией, а точнее, их поступательное расширение, происходили с весны 2014 года. 

Соответственно доводы ответчика о том, что он не мог разумно ожидать наступление соответствующих обстоятельств при заключении договора, либо избежать или преодолеть их, являются необоснованными.

Отклоняя доводы ответчика в части платы за финансирования, расходов на вознаграждение за продажу судна, а также расходов на содержание, суд правильно исходил из того, что вышеизложенными обстоятельствами установлено что, не передав предмет лизинга истцу, лизинговая компания осуществила его продажу покупателю.

Суд первой инстанции дал правильную оценку данным действиям, как отсутствием содействия со стороны лизинговой компании в удовлетворении имущественных интересов истца, и как следствие, не в праве требовать платы за пользование финансированием (схожая правовая позиция изложена в пункте 9 Определения ВС РФ №°3074-ЭС22-5301 и пункта 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга). 

Противоречивое поведение стороны в гражданском обороте не дает ей права на судебную защиту, поскольку подпадает под действие положений пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ, не допускающих возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Рассмотрев расчет процентов, суд признал его методологически и арифметически верным, контррасчет и возражений по расчету ответчиком не представлено, в связи с чем, за период с 24.12.2022 по 13.12.2024 правомерно подлежат взысканию проценты в сумме 17 063 593 рубля 13 копеек. 

При этом, поскольку до настоящего времени денежное обязательство должником не исполнено, в силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ, пункта 48 Постановления Пленума ВС РФ №7 от 24.03.2016, проценты обоснованно подлежат уплате до момента фактического исполнения обязательства.

В целях исполнения поручения суда округа, а также определения рыночной стоимости предмета лизинга, в ходе производства по делу, определением от 17.05.2024, назначена судебная экспертиза, ее проведение поручено АО «Росконсалтинг».

Учитывая результат проведенного экспертного исследования, отсутствие возражение по его выводам, принимая во внимание, что воздушное судно перепродано на территории иностранного государства, а самолет находился в эксплуатационно-годном состоянии (что позволило провести его продажу), суд пришел к правильному выводу об обоснованности применения выводов эксперта о том, что при определении стоимости предмета лизинга подлежит применению сумма оценки исходя из стоимости на международном рынке в 7 483 350 долларов США.

Суд правомерно установил, что экспертное заключение содержит выводы эксперта по поставленным судом вопросам, по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», является полным, не содержит неясностей и противоречий.

С учетом изложенного, несогласие стороны спора с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о необоснованности заключения, поскольку на стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов эксперта (наличие противоречий в выводах эксперта, недостоверность используемых источников и тому подобное).

При этом допущенные экспертом нарушения должны быть существенными, способными повлиять на итоговые выводы по поставленным вопросам. 

Между тем судом установлено, что доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, не представлено, каких-либо нарушений Методики проведения исследования, что могло бы свидетельствовать о существенных нарушения, при проведении экспертизы, которые влияют на ее обоснованность судом не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2024 года по делу №А40-251217/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий судьяЛевченко Н.И.

Судьи: Бондарев А.В.

Головкина О.Г.