АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-1640/2021

г. Владимир

5 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 28.09.2022. 

Полный текст решения изготовлен 05.10.2022.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда: 600005, 

<

...>, дело по иску администрации города Владимира (600000, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (г.Москва, ОГРНИП 309774621101325) и обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Золотое кольцо" (600028, 

<

...>, помещ.21, этаж подвал, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании солидарно 5 219 703 руб.75 коп.;

по встречному иску ФИО2 к администрации г.Владимира и обществу с ограниченной ответственностью "Центр кадастра и технической инвентаризации" (600037, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договор купли-продажи от 31.05.2019, признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 31.05.2019, признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 01.04.2020, признании отсутствующими прав и обязанностей арендатора ФИО2 в отношении земельного участка с кадастровым номером 33:22:024183:3, расположенного по адресу: 

<

...> по договору аренды земельного участка от 23.06.2015 № 15094; применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде двухсторонней реституции; 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Золотое кольцо" к администрации города Владимира, индивидуальному предпринимателю ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью "Центр кадастра и технической инвентаризации" о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 01.04.2020, признании отсутствующим у ООО "УК "Золотое кольцо" прав и обязанностей арендатора земельного участка площадь 4 740 кв.м, категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер 33:22:024183:3, по адресу: 

<

...> по договору аренды земельного участка от 23.06.2015 № 15094; прекращении записи в ЕГРН о регистрации аренды за ООО УК "Золотое кольцо" № 33:22:024183:3-33/126/2021-4 от 22.01.2021;

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (600005, г.Владимир, а/я 5); Управление архитектуры и строительства администрации г.Владимира (600005, 

<

...>); публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания единой энергетической системы" (117630, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью "Электросетевая строительная компания" (115093, г.Москва, муниципальный округ Даниловский вн.тер.г., уд.Павловская, д.6, этаж 4, помещ. IА, ком.1К, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (600033, 

<

...>);

при участии: от истца ФИО4- по доверенности от 30.12.2021 № 01-17/71 (сроком действия до 31.12.2023), от ФИО2 не явились, от ООО "УК Золотое кольцо" ФИО5- директор, от иных третьих лиц не явились установил.

Администрация города Владимира обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании задолженности в сумме 4 117 590 руб. 20 коп. по арендной плате за период с 31.05.2019 по 30.09.2020 по договору аренды земельного участка от 23.06.2015 № 15094, пени в сумме 1 102 113 руб. 55 коп. за период с 26.06.2019 по 30.11.2020.

Заявлением от 05.10.2021 № 1101 истец уточнил свои требования и просил взыскать с ФИО2 и ООО "Управляющая компания "Золотое кольцо" солидарно задолженность по договору аренды земельного участка от 23.06.2015 № 15094 за период с 31.05.2019 по 30.09.2020 в сумме 4 117 590 руб.20 коп. и пени за период с 26.06.2019 по 30.11.2020 в сумме 1 102 113 руб.55 коп.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение исковых требований.

Определением от 08.10.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО Управляющая компания "Золотое кольцо".

ФИО2 в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему с требованием истца не согласился и указал, что арендодатель не вправе требовать арендную плату за период, в котором арендатор был фактически лишен возможности использовать арендованное имущество по назначению, пояснив, что начиная с 2019 года неоднократно обращался к истцу с просьбой заключить дополнительное соглашение о замене стороны к договору аренды в целях оформления технических условий для водо-, газо- и электроснабжения; проект дополнительного соглашения был подготовлен после вынесения Прокуратурой г.Владимира соответствующего представления, однако данное соглашение было подписано ФИО2 с протоколом разногласий и разногласия не урегулированы сторонами до настоящего времени.

Также ФИО2 пояснил, что факт неиспользования земельного участка подтверждается фотографиями земельного участка с отражением того, что на нем находятся бетонные конструкции третьих лиц, не известных ответчику, участок разделяет на две части дорога; земельный участок с кадастровым номером 33:22:024183:3 граничит с земельными участками с кадастровыми номерами 33:22:024183:64 и 33:22:024183:153 и в течении длительного времени земельный участок с кадастровым номером 33:22:024183:3 используется как подъездные пути к земельному участку с кадастровым номером 33:22:024183:64 и как место для складирования арендатором указанного земельного участка (ПАО "ФСК ЕЭС") строительных материалов; на земельном участке с кадастровым номером 33:22:024183:153 находится районная трансформаторная станция (объект особой опасности), в связи с чем прилегающие к данному участку земельные участки являются санитарной зоной и строительство автогазозаправочной станции невозможно (минимально допустимое расстояние от трансформаторной станции до газозаправочной станции не может быть менее 800 м).

Кроме того, ФИО2 указал, что государственная регистрация договора купли-продажи от 31.05.2019 была осуществлена только 26.03.2020, существенные условия договора аренды не были согласованы между администрацией г.Владимира и ФИО2, следовательно, по его мнению, взыскание арендной платы возможно только после государственной регистрации договора; арендная плата должна рассчитываться с 30.06.2020 (дата подписания акта приема-передачи), а не с 31.05.2019.

ФИО2 сообщил о заключении договора цессии от 01.04.2020 с ООО Управляющая компания "Золотое кольцо" и указал, что с 01.04.2020 арендная плата подлежит взысканию с ООО "УК "Золоток кольцо".

Также данный ответчик сослался на нарушения закона при проведении аукциона на заключение договора аренды земельного участка от 23.06.2015 № 15094 в виде не опубликования на официальном сайте извещения о проведении аукциона, в связи с чем, по мнению данного ответчика, дальнейшие сделки по распоряжению правом аренды земельного участка (договор купли-продажи от 31.05.2019 и договор цессии от 01.04.2020) также являются ничтожными.

ФИО2 просил применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер пеней, сославшись на то, что взыскание неустойки в заявленном истцом размере приведет к получению последним необоснованной выгоды.

Возражая против доводов ФИО2, администрация г.Владимира пояснила, что права и обязанности по договору аренды от 23.06.2015 № 15094 перешли к ФИО2 с 31.05.2019 (с даты заключения договора купли-продажи от 31.05.2019) в силу пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации; акт приема-передачи от 30.06.2019 подписан ФИО2 без каких-либо замечаний и возражений относительно характеристик и недостатков приобретенного им имущества; договор уступки прав требований от 01.04.2020 является ничтожной сделкой в связи с нарушением при его заключении пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец указал, что поскольку ФИО2 длительное время скрывал от арендодателя о наличии договора уступки прав требований от 01.04.2020 (с 01.04.2020 по 29.09.2021), договор от 01.04.2020 зарегистрирован только 22.01.2021, после его заключения ФИО2 самостоятельно предпринимал меры к оформлению земельно-правовых документов, обращался к сторонним организациям по вопросам водо- и газоснабжения спорного земельного участка, обращался в Росреестр по оспариванию кадастровой стоимости земельного участка, заключение договора от 01.04.2020 имеет целью избежать договорной ответственности перед арендодателем и свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО УК "Золотое кольцо" в отзыве на первоначальное исковое заявление поддержало доводы ФИО2

Возражая против доводов обоих ответчиков, администрация г.Владимира также указала, что о нахождении спорного земельного участка в границах охранной зоны с особыми условиями использования территории ответчикам должно было быть известно с момента приобретения прав аренды на земельный участок, поскольку сведения о расположении охранной зоны электросетевого хозяйства 33:22-6.83 "подстанция ПС 220 кВ Районная", внесены в ЕГРН 19.01.2016.

Определением от 26.01.2022 принято встречное исковое заявление ФИО2 к администрации г.Владимира, уточненное им в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором он просит:

- расторгнуть договор купли-продажи от 31.05.2019 между ним и ООО «Владимирская газозаправочная станция»; 

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 31.05.2019 между ним и ООО «Владимирская газозаправочная станция»; 

- признать недействительным (ничтожным) договор цессии от 01.04.2020 между ФИО2 и ООО УК «Золотое кольцо»; 

- признать отсутствующим права и обязанности у арендатора ФИО2 в отношении земельного участка с кадастровым номером 33:22:024183:3, расположенного по адресу: 

<

...> по договору аренды земельного участка от 23.06.2015 № 15094;  

- применить последствия недействительности ничтожных сделок в отношении договора купли-продажи от 31.05.2019 и договора цессии от 01.04.2020 в виде двухсторонней реституции (уточненное встречное исковое заявление вх.от 18.04.2022).

В качестве ответчиков по заявленным встречным исковым требованиям ФИО2 указал администрацию г.Владимира, ООО "ЦКТИ" и ООО УК "Золотое Кольцо". 

В обоснование встречного иска ответчик сослался на статьи 10, 12, 166, 167, 168, 382, 432, 448, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; пункт 83 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

ФИО2 указал, что, принимая участие в торгах, он полагал, что приобретает только право на заключение договора аренды, а не обязанности арендатора; конкурсный управляющий при подписании договора скрыл от него подлинник договора аренды с приложениями (расчет арендной платы, график платежей, передаточный акт, кадастровый паспорт). Также пояснил, что в связи с невнесением им по результатам торгов денежных средств за приобретение права аренды, конкурсным управляющим в его адрес был направлено уведомление об одностороннем расторжении договора; оплата по договору была произведена ФИО2 частично, часть суммы оплачена ООО «МЕС», с которым у ФИО2 отсутствуют какие-либо договорные отношения.  По мнению ФИО2, ввиду одностороннего расторжения договора со стороны ООО «Владимирская газозаправочная станция» в права арендатора он не вступал, не мог пользоваться земельным участком и производить отчуждение имущественных прав арендатора третьему лицу (ООО УК «Золотое Кольцо»); при этом о таком расторжении ему стало известно лишь в 2022 году при просмотре писем в электронном почтовом ящике.

ФИО2 полагает, что в договоре купли-продажи от 31.05.2019 не согласованы его существенные условия (невозможно установить, какие действия обязан произвести арендодатель, не ясно – передаются ли какие-либо обязанности, в том числе, по внесению арендной платы и т.п., и в каком объеме, не установлен график внесения платежей в качестве арендной платы).

В отношении ничтожности договора купли-продажи от 31.05.2019 ФИО2 пояснил, что, поскольку договор аренды земельного участка от 23.06.2015 № 15094 заключен на торгах, на него распространяются ограничения, установленное пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

ФИО2 полагает, что поскольку у него отсутствовали законные права на распоряжение правом аренды земельного участка как в связи с расторжением договора купли-продажи от 31.05.2019, так и в связи с его недействительностью, договор цессии от 01.04.2020 также является ничтожным поскольку он был не вправе распоряжаться правом аренды. 

По мнению ФИО2, администрация г.Владимира как арендодатель не обеспечила предоставление обусловленного договором исполнения обязательства в виде передачи имущества в состоянии, позволяющем его использование, ввиду чего у него возникло право приостановить встречное исполнение – оплату арендных платежей (земельный участок находится в пользовании третьих лиц, что подтверждается материалами топографической сьемки ООО «Ингеопроект»;  земельный участок невозможно использовать по назначению ввиду нахождения на соседнем земельном участке трансформаторной подстанции и попаданием спорного земельного участка в границы санитарной зоны данной трансформаторной подстанции).

Возражая против встречного иска, администрация г.Владимира указала, что является ненадлежащим ответчиком по заявленным в нем требованиям, поскольку не является ни стороной договора купли-продажи от 31.05.2019, ни организатором торгов, ни стороной договора цессии от 01.04.2020.

Также пояснила, что на момент проведения аукциона на заключение договора аренды от 23.06.2015 № 15094 в отношении спорного земельного участка не была установлена зона с особыми условиями использования территории (охранная зона электросетевого хозяйства подстанции «ПС 220 кВ Районная»), дата постановки на учет зоны – 19.01.2016; 10.04.2015 выдано градостроительное заключение на спорный земельный участок; передача имущества в аренду не предусматривает обязанности арендодателя на защиту права владения арендатора от третьих лиц.

Кроме того, администрация г.Владимира указала на истечение срока исковой давности по оспаривание договора купли-продажи от 31.05.2019.

ООО УК "Золотое кольцо" в отзыве на встречное исковое заявление поддержало доводы ФИО2 и согласилось со встречным иском.

Определением от 18.04.2022 принято встречное исковое заявление ООО УК "Золотое кольцо", в котором оно просит признать недействительным (ничтожным) договор цессии от 01.04.2020 между ФИО2 и ООО УК «Золотое кольцо»; признать отсутствующими у ООО УК «Золотое кольцо» права и обязанности арендатора земельного участка площадью 4 740 кв.м, категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер 33:22:024183:3, по адресу: 

<

...> по договору аренды земельного участка от 23.06.2015 № 15094; прекратить запись в ЕГРН о регистрации аренды за ООО УК «Золотое кольцо» от 22.01.2021                          № 33:22:024183:3-33/126/2021-4.

В качестве ответчиков по своему встречному иску ООО УК "Золотое кольцо" указало администрацию г.Владимира, ФИО2 и ООО "Центр кадастра и технической инвентаризации".

В обоснование встречного иска ООО УК «Золотое кольцо» сослалось на статьи 166, 167, 168, 209 Гражданского кодекса и привело те же доводы, что и ФИО2 в своем встречном иске. Кроме того, в подтверждение невозможности использовать спорный земельный участок данный ответчик представил DVD-диск с видеозаписью состояния земельного участка и фотографии земельного участка, переписку с ООО «Нефтересурс» по разработке проектной документации и технический отчет ООО «Ингеопроект».

Определением от 18.04.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "ЦКТИ".

ФИО3 и ООО "ЦКТИ" в отзыве на исковое заявление требования ФИО2 и ООО УК "Золотое Кольцо" не признали, указав, что встречные исковые требования вызваны исключительно оправданием неверного выбора предмета покупки, не изучением его качественных характеристик, что не может служить основанием для расторжения договора и освобождением от исполнения обязательств по оплате арендных платежей. Указали, что нарушение 30-дневного срока оплаты по договору купли-продажи от 31.05.2019 не привело к принятию сторонами решения о расторжении договора, дальнейшее поведение сторон однозначно свидетельствовало о наличии воли на заключение и исполнение договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Управление архитектуры и строительства администрации г.Владимира, ПАО "Федеральная сетевая компания единой энергетической системы", ООО "Электросетевая строительная компания", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

Управление архитектуры и строительства администрации г.Владимира в заключении по иску поддержало доводы истца, дополнительно пояснив, что строительство объектов капитального строительства возможно в охранной зоне электросетевого хозяйства при согласовании с сетевой организацией и получении разрешения на строительство при обязательном наличии проектной документации; 12.05.2020 по заявлению ФИО2 был выдан градостроительный план земельного участка, с заявлением о выдаче разрешения на строительство ФИО2 не обращался.

ПАО "ФСК ЕЭС" в пояснениях по иску указало, что спорный земельный участок с кадастровым номером 33:22:024183:3 расположен в охранной зоне ПС 220 кВ Районная.

Иные третьи лица заключения по иску не представили.

ФИО2 заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с постановкой перед экспертом следующих вопросов:

 - определить, какие специальные правила, методики и нормы в области землеустройства, земельного кадастра, градостроительства и строительства будут нарушены при возведении здания магазина в соответствии с утвержденным градостроительным планом на территории земельного участка с кадастровым номером 33:23:000103:463;

- определить, возможно ли возведение и ввод в эксплуатацию на исследуемом земельном участке автогазозаправочной станции в соответствии с утвержденным градостроительным планом; если невозможно, то в силу каких причин.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отклонении ходатайства ФИО2, поскольку перед экспертом может быть поставлен только вопрос факта, в то время как предложенные заявителем вопросы относятся к вопросам права

От ООО УК "Золотое кольцо" поступили заявления о частичном признании исковых требований (заявление от 18.07.2022 № 15/10) и об отказе от встречного иска (заявление от 14.09.2022). Впоследствии, до рассмотрения вопроса о принятии указанных заявлений, ООО УК "Золотое кольцо" представлено заявление от 14.09.2022 (вх. от 28.09.2022) о возврате заявлений о частичном признании иска и об отказе от встречного иска, в котором данный участник судебного процесса поддержал возражения против исковых требований администрации г.Владимира и поддержал заявленный им встречный иск.

Дело рассматривается с учетом указанного заявления о возврате.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между администрацией г.Владимира (арендодатель) и ООО «Владимирская газозаправочная станция» (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка от 23.06.2015 № 15094, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование на условиях аренды на срок по 29.06.2025 земельный участок общей площадью 4 740 кв.м, категория земель – земли населенных пунктов, имеющий кадастровый номер 33:22:024183:3, местоположение земельного участка: 

<

...> в границах согласно кадастровому паспорту.

Согласно пункту 1.3 договора цель аренды (разрешенное использование): обслуживание автотранспорта, строительство автозаправочной станции для заправки грузового и легкового автотранспорта жидким и газовым топливом (АГНКС).

Пунктом 2.1 договора установлен срок аренды участка с 29.06.2015 по 29.06.2025.

В силу пунктов 3.1, 3.2 договора арендная плата за право использования устанавливается арендатору с 29.06.2015 в размере 3 075 029 руб. в год. Платежи осуществляются согласно расчету (приложение). Арендная плата вносится арендатором ежеквартально не позднее 25 числа последнего месяца квартала.

Размер арендной платы, указанный в пункте 3.1 договора, не является постоянным и изменяется в соответствии с изменением кадастровой стоимости земельного участка, при этом арендная плата подлежит перерасчету по состоянию на 1 января года, следующего за годом, в котором произошло изменение кадастровой стоимости, в этом случае индексация арендной платы с учетом размера уровня инфляции не производится; переводом земельного участка из одной категории в другую или изменения разрешенного использования земельного участка в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации; изменением размера уровня инфляции, при этом арендная плата ежегодно, но не ранее чем через год после заключения договора аренды земельного участка, изменяется на размер уровня инфляции, установленного федеральным законом о федеральном бюджете на очередной финансовый год и плановый период, который применяется ежегодно по состоянию на начало очередного финансового года, начиная с года, следующего за годом, в котором заключен договор аренды; изменением ставки от кадастровой стоимости земельного участка (пункт 3.4 договора).

Земельный участок передан ООО "Владимирская газозаправочная станция" по акту приема-передачи от 23.06.2015.

31.05.2019 между ООО "Владимирская газозаправочная станция" в лице конкурсного управляющего ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) в соответствии с результатами электронных открытых торгов в форме публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене по продаже имущества, принадлежащего ООО "ВГЗС", заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1.1 которого продавец передает покупателю, а покупателю обязуется принять и оплатить право аренды земельного участка площадью 4 740 кв.м, категория земель – земли населенных пунктов, имеющий кадастровый номер 33:22:024183:3, местоположение земельного участка: 

<

...>.

Договор купли-продажи от 31.05.2019 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 26.03.2020 за № 33:22:024183:3-33/032/2020-1.

В Единый государственный реестр юридических лиц 27.02.2020 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Владимирская газозаправочная станция" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

01.04.2020 между ФИО2 (цедент) и ООО УК "Золотое кольцо" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору купли-продажи от 31.05.2019, заключенному между цедентом и ООО "Владимирская газозаправочная станция", являющимся покупателем по указанному договору, заключенному на сумму 1 001 000 руб., право аренды земельного участка, площадь 4 740 кв.м, категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер 33:22:024183:3, расположенный по адресу: 

<

...> сроком по 29.06.2025 на основании договора аренды от 23.06.2015 № 15094; цель аренды (разрешенное использование): обслуживание автотранспорта.

Как указал истец, арендная плата не уплачивались ответчиком за период пользования земельным участком с 31.05.2019 по 30.09.2020. Неисполнение ответчиком обязательств по оплате арендных платежей за пользование арендуемым земельным участком послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. Кроме того, полагая, что передача прав и обязанностей арендатора от ФИО2 к ООО УК "Золотое кольцо" имела в качестве основной цели избежать договорной ответственности и иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора аренды предыдущим арендатором, истец просил взыскать задолженность по арендной плате с ответчиков в солидарном порядке.

ФИО2 и ООО УК "Золотое кольцо" предъявлены встречные иски.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 7 статьи 1, пунктом 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, отражена правовая позиция, согласно которой подписание арендатором акта приема-передачи предмета аренды в случае невозможности использовать предмет аренды по обстоятельствам, за которые арендатор не отвечает, не порождает права арендодателя требовать арендную плату.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2020 № 310-ЭС19-16588, при решении вопроса о взыскании арендной платы правовые последствия недействительности и незаключенности договора аренды будут идентичны, поскольку в обоих случаях для взыскания денежных средств на основании норм как статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие встречного предоставления со стороны арендодателя, ставшего обогащением арендатора. В отсутствие возможности пользоваться арендованным участком, по обстоятельствам не зависящим от арендатора, последний не обязан оплачивать пользование ни по договору, ни по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни по нормам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом в силу пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду (пункт 2 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации покупатель в случае предоставления ему продавцом заведомо ложной информации об обременениях земельного участка и ограничениях его использования в соответствии с разрешенным использованием; о разрешении на застройку данного земельного участка; об использовании соседних земельных участков, оказывающем существенное воздействие на использование и стоимость продаваемого земельного участка; о качественных свойствах земли, которые могут повлиять на планируемое покупателем использование и стоимость продаваемого земельного участка; иной информации, которая может оказать влияние на решение покупателя о покупке данного земельного участка и требования о предоставлении которой установлены федеральными законами, вправе требовать уменьшения покупной цены или расторжения договора купли-продажи земельного участка и возмещения причиненных ему убытков.

Пунктом 4 статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требования, установленные пунктом 3 настоящей статьи, применяются также в случаях обмена земельного участка, передачи его в аренду.

Таким образом, арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках, за исключением случаев, когда арендодатель данные недостатки сданного в аренду имущества оговорил при заключении договора аренды или об этих недостатках было заранее известно арендатору либо должны были быть им обнаружены во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

Согласно пунктам 2 и 4 статьи 620 Гражданского кодекса Российской Федерации к недостаткам, препятствующим пользованию арендованным имуществом, могут быть отнесены не только физическое состояние объекта аренды, но и юридическая невозможность использовать имущество по назначению и в целях, согласованных сторонами договора аренды.

В рассмтаривамом случае наличие таких условий, при которых невозможно достижение цели аренды - осуществление строительства автогазозаправочной станции, означает, что арендодатель не выполнил свою обязанность перед арендатором по обеспечению владения и (или) пользования сданным в аренду земельным участком. В этом случае передача по акту спорного земельного участка подтверждает лишь переход во владение арендатора земельного участка, однако не исключает установления обстоятельств возможности его действительного использования.

Таким образом, принятие арендатором земельного участка, предоставленного по договору аренды, не порождает у него обязанности оплачивать арендную плату, в случае если он не мог по независящим от него причинам использовать земельный участок в целях, согласованных сторонами договора аренды.

Факт того, что участник гражданского оборота обязан проявлять разумность и осмотрительность, с должной степенью заботливости принять все необходимые меры для того, чтобы до заключения договора аренды установить возможные препятствия к использованию объекта аренды по назначению, не освобождает вторую сторону договора от передачи арендатору земельного участка в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Статьей 56 Земельного кодекса Российской Федерации установлены ограничения прав на землю, в том числе особые условия использования земельных участков и режим хозяйственной деятельности в охранных, санитарно-защитных зонах (абзац 1 пункта 2 статьи 56 Земельного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 89 Земельного кодекса Российской Федерации в целях обеспечения безопасного и безаварийного функционирования, безопасной эксплуатации объектов электроэнергетики устанавливаются охранные зоны с особыми условиями использования земельных участков независимо от категорий земель, в состав которых входят эти земельные участки; порядок установления таких охранных зон для отдельных видов объектов и использования соответствующих земельных участков определяется Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 24.02.2009        № 160 утверждены Правила установления охранных зон объектов электросетевого хозяйства и особых условий использования земельных участков, расположенных в границах таких зон.

В силу пункта 2 Правил № 160 в охранных зонах в целях обеспечения безопасных условий эксплуатации и исключения возможности повреждения линий электропередачи и иных объектов электросетевого хозяйства устанавливаются особые условия использования территорий.

В пункте 5 Правил № 160 определено, что охранные зоны устанавливаются для всех объектов электросетевого хозяйства исходя из требований к границам установления охранных зон согласно Приложению.

Подпункт "б" пункта 9 Правил № 160 содержит прямой запрет на размещение в охранных зонах, установленных для объектов электросетевого хозяйства напряжением свыше 1000 вольт, стоянок всех видов машин и механизмов, а также запрет на проведение любых мероприятий, связанные с большим скоплением людей, не занятых выполнением разрешенных в установленном порядке работ (в охранных зонах воздушных линий электропередачи). Подпункт "а" названного пункта Правил № 160 также запрещает складировать или размещать хранилища любых, в том числе горюче-смазочных материалов в охранных зонах ВЛ.

Как следует из материалов дела, 12.05.2020 по заявлению ФИО2, подготовлен градостроительный план земельного участка с кадастровым номером 33:22:024183:3, в котором отражено, что спорный земельный участок полностью расположен в границах зоны санитарной охраны источников питьевого и хозяйственно-бытового водоснабжения – в третьем поясе; частично расположен в санитарно-защитной зоне от Владимирского тракторного завода; полностью расположен в санитарно-защитной зоне ЗАО "Владимиравтотрансобслуживание"; частично расположен в охранной зоне ЛЭП 110 кВ.

В соответствии с выпиской из ЕГРН от 12.12.2021 на земельный участок с кадастровым номером 33:22:024183:3, часть земельного участка площадью 141 кв.м входит в охранную зону объектов электросетевого хозяйства, реестровый номер границы 33:22.2.16, срок действия с 30.06.2015; часть земельного участка площадью 3 314 кв.м входит в охранную зону объектов электросетевого хозяйства, реестровый номер границы 33:22.2.73, срок действия с 18.01.2016.

Из представленной администрацией г.Владимира выписки о зоне с особыми условиями использования территорий от 05.07.2022 следует, что охранная зона электросетевого хозяйства подстанция "ПС 220кВ Районная" имеет реестровый (учетный) номер 33:22-6.83 (учетный номер 33:22.2.73), дата присвоения 19.01.2016.

В письменных пояснениях по делу от 21.06.2022 ПАО "ФСК ЕЭС" указало, что спорный земельный участок расположен в охранной зоне ПС 220 кВ Районная. В письме от 07.09.2022 № 141/П5/2/1655 ПАО "ФСК ЕЭС" пояснило, что изменение границ охранных зон земельного участка с кадастровым номером 33:22:024183:3 не представляется возможным. 

ФИО2 представлен технический отчет по инженерно-геодезическим изысканиям ООО "Ингеопроект" в отношении спорного земельного участка, в котором отражены как границы земельного участка, так и границы зоны с особыми условиями использования территории 33:22-6.83.

ООО "УК "Золотое кольцо" представлено заключение специалиста ФИО6 от 08.07.2022 № 17-2022, который, проведя исследование спорного земельного участка, пришел к выводу, что большая часть земельного участка с кадастровым номером 33:22:024183:3 занята охранными зонами, красными линиями, проездами, проходами, строительным материалом, что не позволяет произвести полноценное планирование для размещения сооружений, необходимых для освоения земельного участка согласно виду разрешенного использования; проектирование и возведение АГНКС невозможно. При этом в исследовательской части данного заключения специалист отразил, что площадь земельного участка, ограниченного в использовании в связи с установлением охранных зон объектов электросетевого хозяйства, составляет 3 314 кв.м, площадь не ограниченного в использовании земельного участка составляет 1 426 кв.м, согласно максимальному проценту застройки в границах земельного участка возможно использовать 855,6 кв.м земельного участка, не обремененного охранной зоной; площадь части земельного участка, возможной к освоению и пригодной к застройке, составляет не более 335 кв.м. Также специалист указал, что с учетом типовой схемы АГНКС, схемы движения транспорта и пешеходов на территории АГНКС невозможно разместить в пределах спорного земельного участка комплекс сооружений для существования работоспособной АГНКС.

В заключении от 15.07.2022 № 170.1-2022 специалист ФИО6 указал, что большая часть земельного участка с кадастровым номером 33:22:024183:3 занята охранными зонами, красными линиями, проездами, проходами, строительным материалом, что не позволяет произвести полноценное планирование для размещения сооружений, необходимых для освоения данного земельного участка согласно виду разрешенного использования; земельный участок с кадастровым номером 33:22:024183:3 градостроительным правилам, предъявляемым к земельным участкам для строительства автозаправочной станции для заправки грузового и легкового автотранспорта жидким и газовым топливом (АГНКС) не соответствует, проектирование и возведение АГНКС на земельном участке невозможно.

С учетом изложенного выше суд приходит к выводу о невозможности использования спорного земельного участка по его назначению – для строительства автозаправочной станции для заправки грузового и легкового автотранспорта жидким и газовым топливом (АГНКС) с момента установления охранных зон.

Поскольку у ФИО2 и ООО УК "Золотое Кольцо" отсутствует возможность пользоваться арендованным участком в связи с его назначением по обстоятельствам, не зависящим от них, они не обязаны оплачивать пользование данным земельным участком.

Требование администрации г.Владимира удовлетворению не подлежит.

По встречному иску ФИО2 суд пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

Как следует из материалов дела, ООО "Владимирская газозаправочная станция", являющееся стороной договора купли-продажи от 31.05.2019, прекратило деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства от 26.11.2019 по делу № А11-12070/2017.

По смыслу статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

Таким образом, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, в связи с чем оснований для рассмотрения заявленных ФИО2 требований о признании расторгнутым и недействительным договора купли-продажи от 31.05.2019 по существу у суда не имеется.

В силу пункта 1, 2 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Организатором публичных торгов выступает лицо, уполномоченное в соответствии с законом или иным правовым актом отчуждать имущество в порядке исполнительного производства, а также государственный орган или орган местного самоуправления в случаях, установленных законом.

ООО "ЦКТИ" как организатор торгов не относится к названным лицам, поскольку в рассматриваемом случае для реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, нормами статей 110, 111 и 139 Федерального закона от 27.10.2008 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определено, что реализация имущества должника, находящегося в процедуре банкротства, возложена именно на арбитражного управляющего.

Следовательно, ООО "ЦКТИ" как организатор публичных торгов в настоящем споре не является надлежащим ответчиком, поскольку при организации и проведении торгов, заключении по их результатам договора купли-продажи от 31.05.2019 конкурсный управляющий действовал в порядке пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 27.10.2008 № 127-ФЗ, осуществляя полномочия руководителя должника, стороной по спорной сделке являлось ООО "Владимирская газозаправочная станция".

 При этом на основании пункта 2 статьи 127 Федерального закона от 27.10.2008 № 127-ФЗ полномочия конкурсного управляющего ООО "Владимирская газозаправочная станция" прекратились с завершением конкурсного производства.

Администрация г.Владимира по встречным исковым требованиям ответчиков является ненадлежащим ответчиком, поскольку не является стороной оспариваемых ими договоров. 

Кроме того, в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора), односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Из материалов дела следует, что 16.07.2019 конкурсный управляющий ООО «Владимирская газозаправочная станция» направил в адрес ФИО2 уведомление от 16.07.2019 об одностороннем отказе от исполнения расторжении) договора купли-продажи от 31.05.2019 в связи с неоплатой в установленный срок. 

Вместе с тем, как пояснили ФИО3 и ООО «ЦКТИ», в связи с последующей оплатой сторонами по договору купли-продажи от 31.05.2019 принято решение не расторгать договор.

Тот факт, что оплата по договору была внесена за ФИО2 иным лицом (ООО «МЕС»), не свидетельствует об отсутствии надлежащего исполнения по договору, поскольку статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает исполнение обязательства третьим лицом и признает такое исполнение надлежащим.

В абзаце 13 пункта 34 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, разъяснено, что закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Ссылка ФИО2 на нарушение пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора купли-продажи от 31.05.2019, отклоняется судом.

Нормы пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации регулируют правоотношения, возникающие в случаях, когда в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов и направлены на противодействие разного рода злоупотреблениям при проведении торгов в случаях, когда права и обязанности, возникающие из договора, связаны с личностью победителя торгов. Во-первых, обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, уступка права (требования) или перевод долга по указанному договору не допускаются; во-вторых, условия договора, заключенного по результатам торгов, в дальнейшем могут быть изменены сторонами, только если соответствующее изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом.

Требование пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении договора лично победителем торгов означает запрет на передачу им возникающих из соответствующих договоров прав и обязанностей при выполнении работ, оказании услуг, поставке и получении имущества, в том числе во временное пользование. Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок. Данное правило согласуется с требованиями части 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", согласно которой при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя).

В рассматриваемом случае не имеет значения личность победителя торгов, у которого перед должником существует единственная обязанность - по оплате арендной платы.

Более того, в силу общеправового принципа "эстоппель" сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Оценивая добросовестность ФИО2 в спорных правоотношениях, суд установил, что в при заключении договора купли-продажи от 31.05.2019 он мог и должен был знать о наличии препятствий для строительства автозаправочной станции, однако оплатил денежные средства по договору и не предъявлял каких-либо претензий продавцу земельного участка до момента его исключения из ЕГРЮЛ. 

Оснований для удовлетворения требований ФИО2 о признании недействительным договора цессии от 01.04.2020, признании отсутствующим прав и обязанностей у арендатора ФИО2 в отношении земельного участка и применении последствий недействительности ничтожных сделок, а также встречного иска ООО УК "Золотое Кольцо" не имеется.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации покупатель в случае предоставления ему продавцом заведомо ложной информации об обременениях земельного участка и ограничениях его использования в соответствии с разрешенным использованием; о разрешении на застройку данного земельного участка; об использовании соседних земельных участков, оказывающем существенное воздействие на использование и стоимость продаваемого земельного участка; о качественных свойствах земли, которые могут повлиять на планируемое покупателем использование и стоимость продаваемого земельного участка; иной информации, которая может оказать влияние на решение покупателя о покупке данного земельного участка и требования о предоставлении которой установлены федеральными законами, вправе требовать уменьшения покупной цены или расторжения договора и возмещения причиненных ему убытков. Требования, установленные пунктом 3 настоящей статьи, применяются также в случаях обмена земельного участка, передачи его в аренду.

Вместе с тем, с предусмотренными указанными нормами права требованиями ФИО2 и ООО "УК "Золотое Кольцо" в установленном порядке не обратились.

 Кроме того, ввиду ликвидации одной из сторон оспариваемой сделки (договора купли-продажи от 31.05.2019) по передаче спорного имущества исключена возможность применения судом последствий недействительности этой сделки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины по первоначальному иску судом не рассматривается в связи с освобождением истца в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от ее уплаты при обращении в арбитражный суд; расходы по оплате государственной пошлины по встречным искам относятся на ФИО2 и ООО УК "Золотое кольцо". 

Руководствуясь статьями 17, 65, 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд       

Р Е Ш И Л:

администрации г.Владимира в удовлетворении первоначального иска отказать.

Индивидуальному предпринимателю ФИО2 в удовлетворении встречного иска отказать.

Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Золотое кольцо" в удовлетворении встречного иска отказать.

Выдать исполнительный лист в случае непредставления доказательств уплаты.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья              В.В.Романова