ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.11.2023

Дело № А41-23135/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  01.11.2023

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Кузнецова В.В., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 13.10.2022,

от конкурсного управляющего ООО «Смарт Лубрикантс» - ФИО3, дов. от 16.11.2022,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

конкурсного управляющего ООО «Смарт Лубрикантс»

на определение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023

по заявлению о признании договора купли-продажи от 10.11.2020 № ДПА1/20 недействительной сделкой

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом)

ООО «Смарт Лубрикантс», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2021г., публикация на сайте суда 30.11.2021 по делу № А41-23135/2021 ООО «Смарт Лубрикантс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4. Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ». 

Конкурсный управляющий ООО «Смарт Лубрикантс» обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 10.11.2020 года № ДПА1/20, заключённый между ООО «Смарт Лубрикантс» и ООО «ВОЛЬТ»; применить последствия недействительности сделок и обязать ООО »ВОЛЬТ» возвратить в конкурсную массу ООО «Смарт Лубрикантс» автомобиль ГАЗ А31R32 VIN: 

<

***>

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный   управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной  жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, а также на допущенное судами нарушение норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Смарт Лубрикантс» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

При этом поступивший от  ФИО1 отзыв на кассационную жалобу  приобщен в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы,  заслушав объяснения лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Судами установлено, что 10.11.2020 между ООО «Смарт Лубрикант» (продавец) и ООО «ВОЛЬТ» (покупатель) заключен договор купли-продажи №ДПА1/20, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль ГАЗ-А31R32, VIN:

<

***>. 

Согласно п. 3.1 договора цена автомобиля составляет 1 350 000 руб. Автомобиль был передан ответчику по акту приема-передачи от 10.11.2020.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходили из недоказанности им наличия обязательных условий для признания договора купли-продажи от 10.11.2020 №ДПА1/20 недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Кроме того, относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в Постановлении Пленума ВАС РФ № 63 (пункты 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; 

Причём, в соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: во-первых, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; во-вторых, имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

Исследовав фактические обстоятельства дела, суды не установили наличие совокупности указанных выше необходимых условий, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционная коллегия отметила, что задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности. Недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Конкурсный управляющий заявил о том, что ответчик и должник являются аффилированными лицами.

Судами установлено, что ООО «ВОЛЬТ» было учреждено 25.06.2018 ООО «Смарт Лубрикантс», которое владело долей в уставном капитале ООО «ВОЛЬТ» в размере 50 % до 28.10.2020. 

В настоящее время участником ООО «ВОЛЬТ», владеющим долей в уставном капитале в размере 30 %, является ФИО5, которая являлась работником ООО «Смарт Лубрикантс». 

С июня 2015 года по май 2020 года Е.И. Вольман являлась работником должника, занимала должность менеджера по развитию и региональным продажам. Кроме того, как следует из Универсального передаточного документа от 30.10.2020 № 3509, ФИО5 была уполномочена на подписание хозяйственных документов от имени Должника на основании приказа от 06.04.2020 № 2п. 

Вопреки доводам кассатора, сам по себе факт аффилированности не является основанием для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами, и не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами. 

Оспариваемый договор купли-продажи не является безвозмездной сделкой или сделкой, совершенной в отношении заинтересованного лица. Оплата по спорному договору была произведена путем взаимозачета взаимных требований.

27.07.2018 между ООО «ВОЛЬТ» и ООО «Смарт Лубрикантс» заключен договор поставки № С1/2018, по условиям которого ООО «ВОЛЬТ» обязуется осуществлять передачу должнику в собственность моторные, трансмиссионные, индустриальные, трансформаторные масла, тормозные жидкости, охлаждающие жидкости, автошампуни, канистры, а также иную продукцию в течение срока договора, а покупатель обязуется своевременно принимать и оплачивать стоимость продукции. 

Судами учтено, что исполнение указанного договора подтверждено первичной документацией, представленной в материалы дела. 

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Также заявителем не доказано, что при заключении спорной сделки у должника имелась цель причинения вреда кредиторам и что заинтересованное лицо знало о предполагаемой цели причинения вреда кредиторам. 

Доказательств того, что у ответчика имелась возможность осуществлять контроль финансового состояния должника и установить признаки его неплатежеспособности, в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства конкурсным управляющим в жалобе не опровергнуты.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по заявлению и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023по делу №А41-23135/2021 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             В.З. Уддина

 

Судьи:                                                                                                         В.В. Кузнецов

 

                                                                                                                      Н.А. Кручинина