АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, 

<

...>; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: 

<

***>, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-8898/2023

20 июня 2025 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луневой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску общества с ограниченной ответственностью "Трубпласт", 364024, Чеченская Респ, Грозный г, р-н Ахматовский, А.А. Кадыровапр-кт, д. 3/25, этаж 22, помещ. 23, ОГРН: 1162651068612, ИНН: 2632105509,

к Аверкиеву Виктору Максимовичу,

с участием в деле, в качестве с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО ИСК «Прометей» (ИНН 

<

***>), ВРИО нотариуса ФИО2, нотариуса ФИО3,

о признании недействительным пункта 2.2. договора купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

ответчика ФИО1 на основании паспорта, 

от ответчика – адвоката Селезнева А.В. по доверенности № 77 АД 3944894 от 29.11.2023 сроком действия три года и на основании удостоверения, адвоката Валеева Р.Р. по доверенности от 29.11.2023 сроком действия три года,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Трубпласт" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО1 о признании недействительным пункта 2.2. договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.02.2022 40 АВ 0575712, удостоверенного ФИО2 временно исполнявшей обязанности нотариуса ФИО3 нотариального округа города Калуги зарегистрированного в реестре за №40/63-н/40-2022-4-101 в части установления цены договора, определенной сторонами, превышающей 20 287 064 рубля и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу истца денежной суммы в размере 24 212 936 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 февраля 2022 по 26 сентября 2023 в размере 3 872 079 рублей 66 коп., с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 19 сентября 2023 по день фактической уплаты задолженности ООО «Турбпласт».

Определением от 01.02.2024 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ИСК «Прометей».

Определением от 12.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024, судом отказано в принятии уточнения исковых требований, в котором истец просил взыскать с ответчика убытки в размере 44 499 999 руб. в связи с одновременным изменением предмета и основания заявленных требований, а также в удовлетворении ходатайства о направлении дела в Калужский областной суд для его передачи в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом. 

В ходе рассмотрения спора истцом заявлено о назначении по делу судебной бухгалтерско-оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале.  

В ходе рассмотрения спора истцом заявлено о фальсификации соглашения о 27.08.2022 и передаточного акта от 27.08.2022, представленного ответчиком экспертного заключения МЭКО №2 ЭКЦ УМВД по Калужской области и назначении технико-криминалистической экспертизы (от 14.08.2024).

Определением от 11.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ВРИО нотариуса ФИО2, нотариуса ФИО3.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора истцом и третьим лицом заявлены ходатайство об истребовании от Калужской областной нотариальной платы, Управления юстиции РФ, нотариуса ФИО4, Управлении ФНС России по Калужской области дополнительных доказательств, 28.12.2024 заявлено об истребовании в отряде пограничного контроля ФСБ России в МАП Шеремтьево сведений находилась ли гражданка РФ ФИО2 02.02.2022 и с 11.09.2024 по настоящее время на территории РФ.

Ходатайства судом рассмотрены и на основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонены, поскольку не имеют правового значения для правильного разрешения спора. 

В судебном заседании представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях, кроме того, указали на преюдициальное значение обстоятельств, установленных в рамках дела А23-113/2024. Отказались от ранее заявленного ходатайства о назначении судебной бухгалтерско-оценочной экспертизы, просили оказать в удовлетворении ходатайств истца и третьего лица, ссылаясь на согласование сторонами стоимости доли, при этом договор и действующее законодательство не содержат требования необходимости соответствия договорной цены доли рыночной стоимости доли. Возражали против удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства. 

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения в силу положений ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом. Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для обращения к медиатору.

Согласно положениями статьи 138.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе урегулировать спор путем проведения переговоров в целях примирения. Переговоры осуществляются на условиях, определяемых сторонами. В случаях, предусмотренных федеральным законом или договором, переговоры проводятся в обязательном порядке.

Как указано в абзаце втором пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 N 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде", в случае обращения сторон за содействием к посреднику, в том числе медиатору, судебному примирителю, а также в случае использования ими иных примирительных процедур в рамках подготовки дела к судебному разбирательству судья вправе отложить проведение предварительного судебного заседания, совершение других подготовительных действий (части 2, 7 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае ходатайство заявлено на стадии судебного разбирательства, кроме того, ответчик судебном заседании пояснил, что не намерен обращаться к примирительным процедурам. 

С целью соблюдения прав истца на участие в судебном заседании судом на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика, суд установил следующие обстоятельства. 

Как усматривается из материалов дела, ООО ИСК "Прометей" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2016 с присвоением ОГРН 

<

***>.

02.02.2022 между единственным участником общества ФИО1 (Продавец) и ООО "Трубпласт" (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ИСК "Прометей" (далее - Договор). Договор удостоверен ФИО2, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО3 нотариального округа г. Калуги и зарегистрирован в реестре под N 40/63-н/40-2022-4-101.

Право собственности и полномочие на распоряжение отчуждаемой долей в уставном капитале общества в размере 100 процентов принадлежало ФИО1 на основании Решения N 1 учредителя о создании общества от 23.05.2016 (абзац 2 пункта 1.1, пункт 1.2 Договора).

Согласно пункту 2.1 Договора номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества составляет 10 000 руб.

Согласно пункту 2.2 Договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале ООО ИСК "Прометей" в 44 500 000 (Сорок четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей. Покупатель покупает у Продавца указанную долю за 44 500 000 (Сорок четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей.

На основании заключенного Договора в ЕГРЮЛ в отношении ООО ИСК "Прометей" внесена запись ГРН N 2224000034729 от 24.02.2022 о прекращении у ФИО1 прав участника общества и о возникновении права у участника общества - ООО "Трубпласт". Решений о смене единоличного исполнительного органа общества новым участником ООО "Трубпласт" при приобретении им прав участника и переходе прав на долю не принималось.

С момента создания ООО ИСК "Прометей" (30.05.2016), на дату заключения Договора (02.02.2022) и до 26.09.2022 ответчик являлся директором общества. Запись о новом директоре ООО ИСК "Прометей" ФИО6 Саид-Эмине Саид-Альвиевиче внесена в ЕГРЮЛ 27.09.2022.

На момент подписания договора истец не был ознакомлен ответчиком с данными бухгалтерской отчетности общества. Ответчик обязался передать истцу все документы, имеющие значение и (или) необходимые для участия в обществе , управлении Обществом в течение 5 рабочих дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на длю в уставном капитале общества от продавца покупателю (пункт 3.2 договора).

Согласно п. 2.4 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Из пункта 2.5 договора следует, что сторонам нотариусом разъяснено, что номинальная стоимость и стоимость, определенная соглашением сторон, отчуждаемой доли в уставном капитале Общества, указанной в п. 1.1 настоящего договора не соответствует действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества, которая представляет собой рыночную стоимость доли, определенную в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, часть стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли. 

Ссылаясь на несоответствие стоимости доли, указанной в договоре, рыночной стоимости, что подтверждается бухгалтерским балансом общества от 31.12.2021 и отчетом о результатах финансово -экономической экспертизы действительной стоимости доли участника ООО ИСК «Прометей от 29.08.2023, согласно которому стоимость доли составляет по состоянию на 31.12.2021, составила 20 287 064 руб., истец обратился с настоящим иском в суд. Кроме того, истцом указано, что договор заключен на крайне невыгодных для истца условиях , в результате чего истцу был причинен ущерб, составляющий разницу между указанной нотариусом ценой и действительной стоимостью 100% доли уставном капитале общества, в размере 24 212 936 руб. Сделка заключена со злоупотреблением правом со стороны ответчика, поскольку, во первых, ответчик уклонился от предоставления истцу информации и документов о деятельности общества, во вторых, в нарушение условий договора ответчик не сообщил истцу о том, что общество находится в судебных спорах, рассматриваемых Экономическим судом Минска по трем дела. После заключения между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли, определением Экономического суда города Минска от 29.03.2023 по делу N 155ЭИП23188 принято к производству исковое заявление ООО "Санлео" (Республика Беларусь) к ООО ИСК "Прометей" (Российская Федерация) о взыскании с общества 2 117 495 белорусских руб. 36 коп., возбуждено производство по делу N 155 ЭИП23188. Решением Экономического суда города Минска от 20.06.2023 по делу N 155ЭИП23188 исковые требования ООО "Санлео" к обществу удовлетворены, с ООО ИСК "Прометей" в пользу ООО "Санлео" взыскано 2 117 495 белорусских руб. 36 коп. убытков, обусловленных поставкой товара ненадлежащего качества, 21 174 белорусских руб. 95 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 2 029 белорусских руб. 50 коп. в возмещение расходов по оплате оказанной юридической помощи адвоката, 792 белорусских руб. в возмещение расходов по оплате оказанных юридических услуг. В третьих, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, между тем, документы переданы не были, передаточный акт и соглашение от 27 августа 2022 года сфальсифицированы, поскольку подпись ФИО6 Саид-Амина Саид-Альвиевича выполнена иным лицом. 

Возражая против доводов истца, ответчик настаивал на отсутствии факта предоставления при заключении договора с истцом недостоверных заверений, при заключении цена договора согласована сторонами в размере 44,5 млн. руб., позиция истца о необходимости проверки согласованной в договоре сторонами цены на предмет ее соответствия рыночной не основана на законе, иное толкование условий договора означает противоречащее принципу свободы договора (ст. 421 ГК РФ) навязывание стороне условий, на которых она не заключила бы договор. Также ссылался на непоследовательность поведения истца. Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом по делу А23-113/2024 не установлено недобросовестных действии продавца, выраженных в предоставлении недостоверных заверений, учитывая также и то обстоятельство, что судом не установлено самого факта предоставления продавцом по договору недостоверных заверений. 

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. В качестве заинтересованных лиц, которые могут обратиться в арбитражный суд, выступают лица, права и законные интересы которых нарушены. Круг лиц, обращающихся в арбитражный суд за защитой чужих прав и законных интересов, ограничен законом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заключенный между истцом и ответчиком договор от 02.02.2022, является договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО ИСК "Прометей", правовое регулирование которой предусмотрено главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 02.20.2022 заключен в нотариальной форме, удостоверен временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО3 ФИО2 и зарегистрирован в реестре за номером 40/63-н/40-2022-4-101.

В материалы дела представлены доказательства с достоверностью свидетельствующие о фактической передаче доли истцу. 

Оспаривая договор купли-продажи, истец указал на несоответствие цены доли указанной договоре, ее рыночной стоимости, а также на то обстоятельство, что договор был заключен на заведомо невыгодных условиях для истца и непередачу документов бухгалтерского учета общества новому руководителю. 

Кроме того, истец в обоснование своего иска ссылается на положения статьи 431.2 ГК РФ, в соответствии с пунктом 1 которой сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ предусмотрено, что сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора разъяснено, что силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

По смыслу указанных выше норм и разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 истец, заявляющий требования в суд о признании сделки недействительной и взыскании убытков и при этом ссылающийся на положения статьи 431.2 ГК РФ должен представить доказательства, подтверждающие, что перед заключением оспариваемого договора другая сторона сделки представила истцу заверения об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения и эти заверения повлияли на волю истца при заключении договора.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 34 указанного выше Постановления Пленума ВС РФ в подтверждение факта предоставления заверения и его содержания истец должен представить письменные доказательства в подтверждение довода, что перед заключением сделки он получил от другой стороны по сделке какие либо заверения, повлиявшие на его решение при заключении оспариваемого договора.

В рассматриваемом деле истец не представил письменных доказательств, подтверждающих, что ответчик перед заключением оспариваемого договора купли-продажи представил истцу какие либо заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, в том числе о цене спорной доли в уставном капитале или действительной стоимости доли истца в уставном капитале.

Более того, вступившими в законную силу судебными актами по делу А23-113/2024 установлено отсутствие нарушения достоверности заверений, указанных в пункте 3.2 договора относительно передачи прежним участником Общества новому участнику всех документов, имеющих значение и (или) необходимых для участия в Обществе, управлении обществом в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента внесения записи в Едином государственном реестре юридических лиц о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества от продавца к покупателю и связи указанного заверения с присужденной впоследствии Решением Экономического суда города Минска от 20.06.2023 суммой.

Как указано в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А23-113/2024 Экономическим судом города Минска сумма убытков в размере 2 117 495 белорусских руб. 36 коп. была присуждена только в июне 2023 года, решение Экономического суда города Минска от 20.06.2023 оставлено без изменения постановлением суда апелляционной инстанции 17.10.2023, при требования ООО "Санлео" к ООО ИСК "Прометей" до даты заключения договора не предъявлялись. Претензии относительно поставки товара ненадлежащего качества у ООО "Санлео" возникли в октябре 2022 года, что подтверждено претензией ООО "Санлео", направленной в адрес ООО ИСК "Прометей" от 10.10.2022 N 02/10-22 (копия претензии имеется на стр. 135-136 заключения ООО "Апхилл" N АБ-052-24 от 25.03.2024 оценщика ФИО5).

При этом само по себе существование у Общества обязательств перед контрагентами, в том числе по договору поставки N 7/18.Т от 29.10.2018, заключенному в текущей хозяйственной деятельности между ООО ИСК "Прометей" и ООО "Санлео", является безусловным фактором любых коммерческих отношений.

ООО "ЮнисСтройПлюс" в адрес ООО "Санлео" и ООО ИСК "Прометей" направило информационное письмо от 25.10.2021 и претензию от 06.12.2021, в которых указало, что по результатам проведенных испытаний выяснилось, что труба ПЭ100 SDR17500x29,7 не соответствует ГОСТ 18599-2021, что подтверждается протоколами испытаний от 22.10.2021, 27.10.2021.

В Решении Экономического суда города Минска от 20.06.2023 по делу N 155ЭИП23188 отражено, что размер убытков подтверждается заключением экспертизы от 27.10.2022 N 270922/01/ДС, установленной решением Экономического суда города Минска от 03.10.2022 в рамках рассмотрения дела N 155ЭИП221814 по иску ООО "ЮнисСтройПлюс" к ООО "Санлео" (ответчик 1) и ООО ИСК "Прометей" (ответчик 2) о взыскании убытков.

Из Решения Экономического суда города Минска от 20.06.2023усматривается, что в судебном споре N 155ЭИП23188 со стороны ООО ИСК "Прометей" принимал участие представитель по доверенности от 11.05.2023, выданной в период нахождения Общества под корпоративным контролем истца и под текущим управлением назначенным им директором ФИО6-Э. С.-А. В ходе рассмотрения дела N 155ЭИП23188 ООО ИСК "Прометей" наличие обязательств перед ООО "Санлео" не признавало, в том числе по мотиву отсутствия доказательств поставки обществом в адрес ООО "Санлео" товара ненадлежащего качества и доказательств производственного характера недостатков.

Истцом после установления факта наличия правоотношений с ООО "Санлео" не было предпринято незамедлительных действий по расторжению Договора купли-продажи доли, а напротив, находящимся под его контролем обществом отрицалось наличие каких-либо неисполненных обязательств перед ООО "Санлео".

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ установленные в рамках дела №А23-113/2024 обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Поскольку истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие, что перед заключением оспариваемого договора другая сторона сделки представила истцу заверения об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения и эти заверения повлияли на волю истца при заключении договора, то требования истца о признании сделки недействительной не могут быть удовлетворены в соответствии с положениями статьи 431.2 ГК РФ.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами, при совершении сделок, необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по спорам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 № 32-КГ14-17).

Из содержания ст. 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

В то же время, по общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Как предусмотрено пунктом 4 названной статьи, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно ст. 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

По смыслу статей 432 - 434 Гражданского кодекса договор считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий договора в требуемой форме.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. Существенными согласно данной норме также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, в силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги.

В силу пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.

При этом, как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в абзаце третьем пункта 2 постановления от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным, если до совершения сделки одной из сторон было предложено условие о цене, не согласованное другой стороной, до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Иное толкование, исходя из которого в этом случае должно иметь место восполнение отсутствия соглашения по определенному условию положениями диспозитивной нормы, означает противоречащее принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) навязывание сделавшей такое заявление стороне условий, на которых бы она договор не заключила.

Аналогичная позиция изложена в пункте 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 г. N 165), сохраняющего свою актуальность в соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд не вправе определять цену договора по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса исходя из действительной (обычной) стоимости переданного по договору имущества, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но данное условие в конечном счете не было согласовано сторонами.

Следовательно, если из совокупности представленных в материалы дела доказательств будет подтверждено, по какой цене стороны договорились осуществить продажу имущества (акций), спор должен быть разрешен на основании применения соответствующего договорного условия, без применения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности могут свидетельствовать о том, что между сторонами фактически было достигнуто соглашение о существенных условиях договора, включая цену в размере 44 500 000 руб.

Федеральные закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в положениях ст. 21 устанавливает право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, однако императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи данный федеральный закон не содержит.

Поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 07.04.2020 N 310-ЭС20-3844 по делу N А09-1363/2019.

Таким образом, приобретение товара (в данном случае доли в уставном капитале Общества) по цене, отличной от действительной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

С учетом указанных выше положений законодательства суд соглашается с позицией ответчика об отсутствии оснований для назначения по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли, в связи с чем ходатайство о назначении судебной экспертизы удовлетворению не подлежит. 

Также судом отказывается в удовлетворении ходатайства ООО "Трубпласт" и ООО ИСК "Прометей" об истребовании в Следственном отделе по городу Калуга СУ СК России по Калужской области подлинных соглашения и передаточного акта, датированных 27.08.2022, и необходимых для проведения технико-криминалистической экспертизы, поскольку согласно письму СУ СК России по Калужской области от 20.02.2025 N 152ж-2024, вышеуказанные документы являются предметом исследования по материалам проверки N 508пр-24 по факту возможного предоставления сфальсифицированных доказательств в Арбитражный суд Калужской области, т.е. по признакам преступления, предусмотренного статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с чем в настоящее время оснований для передачи указанных документов не имеется.

Заявление истца о фальсификации доказательств - соглашения и передаточного акта от 27.08.2022 удовлетворению не подлежит по следующим основаниям. 

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 2 и 3 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

На основании абзаца четвертого пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Из системного толкования приведенных норм и разъяснений следует, что заявление о фальсификации может быть рассмотрено апелляционным судом лишь в случаях, когда о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ было заявлено суду первой инстанции, однако суд такое заявление не рассмотрел по необоснованным причинам либо когда заявление о фальсификации доказательств не было заявлено суду первой инстанции по уважительным причинам.

Документы, о фальсификации которых заявляет истец, не относятся к предмету спора и не влияют на рассмотрение дела по существу, а изложенные в подтверждение заявления доводы не свидетельствуют о совершении ответчиком действий по фальсификации доказательств.

Как следует из материалов дела, соглашение и передаточный акт от 27.08.2022 представлены в материалы дела самим истцом, ответчик в обоснование своей позиции на указанные документы не ссылался.

Заявляя о фальсификации доказательств, истец указывает на то, что соглашение и передаточный акт от 27.08.2022 Исраиловым Саидом-Эмином Саид-Альвиевичем не подписывались, документы ФИО1 в срок, установленный в абзаце 10 пункта 3.2 договора, согласно которому продавец ФИО1 обязуется передать покупателю ООО "Трубпласт" в течение пяти рабочих дней с момента внесения в записи ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО ИСК "Прометей" все документы, имеющие значение (или) необходимые для участия в обществе покупателю не передавались.

Вместе с тем, на установление юридически значимого обстоятельства соглашение и передаточный акт от 27.08.2022 не влияют.

Доводы ООО "Трубпласт" о том, что без предоставления ФИО1 вышеуказанных документов истец не мог знать о действительном положении дел, разумно и объективно оценивать ситуацию, применительно к приобретению 100% доли уставного капитала ООО ИСК "Прометей", не принимаются судом, учитывая, что передача документов покупателю после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ИСК "Прометей" от 02.02.2022, а именно - в течение пяти рабочих дней с момента внесения в записи ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО ИСК "Прометей", не может влиять на принятие решения покупателем о заключении вышеуказанного договора.

Поскольку основания для удовлетворения заявления истца о фальсификации доказательств отсутствуют, то оснований для удовлетворения ходатайства ООО "Трубпласт" о назначении судебной технико-криминалистической экспертизы по установлению давности проставления подписей ФИО6 Саида-Эмина Саида-Альвиевича на соглашении и передаточном акте, датированных 27.08.2022 не имеется.

Непередача документов общества покупателю основанием для признания сделки недействительной не является. Иных требований истцом не заявлено. 

Разграничение компетенции органов управления общества установлено статьями 32, 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Доказательств, препятствующих реализации истцу в дальнейшем прав на участие в Обществе и участие в управлении им - то есть на принятие решений в соответствии с предусмотренной статьей 33 Федерального закона N 14-ФЗ компетенцией общего собрания участников общества, истцом не представлено.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Поскольку смена единоличного исполнительного органа на дату заключения Договора и приобретения Покупателем прав на долю не осуществлялась то документы текущей хозяйственной деятельности не входили и не могли входить в объем документов, указанных в договорном заверении продавца, как прежнего участника общества, и подлежащих передаче новому участнику общества.

Кроме того, Договор купли-продажи доли не содержит никаких указаний на то, что ответчик обязан сообщить Покупателю всю информацию о текущей (операционной) деятельности Общества. При этом объем и характер мероприятий по проверке состояния отчуждаемого общества прямо зависит от существа даваемых продавцом заверений. Приобретая долю в уставном капитале, истец до заключения договора мог требовать предоставления ему наибольшего количества сведений об активах и пассивах общества, поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля.

Вместе с тем, такие действия со стороны истца предприняты не были. 

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Трубпласт", проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, было лишено возможности до заключения договора купли-продажи доли от 02.02.2022 оценить финансовое состояние общества, провести проверку наличия у Общества неисполненных обязательств перед ООО "Санлео". Сама по себе небрежность покупателя при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания Продавца недобросовестным лицом, допустившим обман Покупателя.

Ходатайства об истребовании дополнительных доказательств судом рассмотрены и на основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонены, поскольку не относятся к установлению обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего спора. 

Иные доводы и доказательства, в том числе отчеты об оценке стоимости доли, заключения о подложности подписи в соглашении и акте приема-передачи с учетом установленных судом обстоятельств не имеют правового значения для правильного разрешения спора. 

На основании вышеизложенного, принимая во внимание, что истец не представил доказательств, подтверждающих обстоятельства при которых в соответствии со статьями 10, 178, 179 ГК РФ оспариваемая сделка может быть признана недействительной, судом отказывается в удовлетворении исковых требований.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева