СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А27-10050/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Камнева А.С., 

                                                                            Фаст Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гатиной Ю.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО1 (№07АП-3913/2022(4)), ФИО2 (№07АП-3913/2022(5)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.04.2025 по делу №А27-10050/2021 (судья Левенко А.С.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТК-НК» о включении требований в реестр требований кредиторов 

при участии в судебном заседании:

от ООО «ТК-НК» - ФИО3 по доверенности от 15.04.2025, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс», должник) общество с ограниченной ответственностью «ТК-НК» (далее – ООО «ТК-НК», кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.04.2025 требование ООО «ТК-НК» в размере 11 861 296,22 рублей долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1) и  ФИО2 (далее – ФИО2) обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.04.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «ТК-НК» и прекращении производства по заявлению ООО «ТК-НК».

В обоснование доводов жалобы конкурсного управляющего ФИО1 указано, что ООО «ТК-НК» ранее уже было реализовано право на подачу тождественного заявления о  включении требований в реестр требований кредиторов должника. Заявитель отмечает, что тождественный спор не может быть рассмотрен дважды, в связи с чем, производство по заявлению ООО «ТК-НК» подлежит прекращению. Подчеркивает, что судом первой инстанции не дана оценка зачету, произведенному в рамках исполнительного производства.

Апеллянт ФИО2 ссылается на аналогичные обстоятельства. Указывает, что суд первой инстанции фактически пересмотрел вступивший в законную силу судебный акт от 20.04.2023. 

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий ООО «ТК-НК» ФИО4 представила отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ООО «ТК-НК» - ФИО3 в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав пояснения участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 31.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

25.11.2024 и.о. конкурсного управляющего ООО «ТК-НК» обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 11 861 296,22 рублей, из которых: 11 652 284,85 рублей - основной долг, 209 011,37 рублей - неустойка, 64 048,40 рублей – расходы по уплате госпошлины.

Заявление мотивировано тем, что у должника имеются неисполненные обязательства по договору поставки нефтепродуктов №ПН-28-20 от 20.04.2020. ООО «ТК-НК» ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.12.2020 по делу №А27-13390/2020 и определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.03.2024 по делу № А27-10050/2021.

Приняв во внимание вступивший в законную силу судебный акт, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования ООО «ТК-НК» за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности; проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», далее - Постановление № 40).

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

В пункте 28 Постановления № 40 разъяснено, что требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дала о банкротстве проверяет, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения (определение Верховного Суда РФ от 19.05.2022 №305-ЭС21-29326).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления Пленума № 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В случае, когда упомянутая в пункте 25 постановления Пленума № 63 сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов (пункт 26 постановления Пленума N 63).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТК-НК» и ООО «Альянс» существовали правоотношения, основанные на договоре оказания услуг по перевозке грузов от 01.10.2019 № ПГ-30-19 и договоре поставки нефтепродуктов № ПН-28-20 от 20.04.2020.

В 2020 году ООО «Альянс» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о взыскании с ООО «ТК-НК» задолженности по договору на оказание услуг по перевозке грузов от 01.10.2019 № ПГ-30-19. 04.08.2020 ООО «ТК-НК» подано встречное исковое заявление к ООО «Альянс» о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 20.04.2020 № ПН-28-20.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.12.2020 по делу № А27-13390/2020 с ООО «ТК-НК» в пользу ООО «Альянс» взыскано 1 040 442,15 рублей долга, 11 171,02 рублей неустойки, всего 1 051 613,17 рублей, 23 516,14 рублей расходов по госпошлине. С ООО «Альянс» в пользу ООО «ТК-НК» взыскано 12 692 727 рублей долга, 220 182,39 рублей неустойки, всего 12 912 909,39 рублей, 87 564,54 рублей расходов по госпошлине. После зачёта встречных требований подлежал выдаче исполнительный лист на взыскание с ООО «Альянс» в пользу ООО «ТК-НК» 11 652 284,85 рублей долга, 209 011,37 рублей неустойки, всего 11 861 296,22 рублей, 64 048,40 рублей расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Альянс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить в части проведения зачета, а также в части удовлетворенных требований ООО «ТК-НК».

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.12.2020 по делу № А27-13390/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Альянс» – без удовлетворения.  

Апелляционным судом установлено, что ссылка ООО «Альянс» на неподтвержденность требований ООО «ТК-НК» по договору № ПН-28-20 от 20.04.2020 противоречит спецификациям от 20.04.2020 № 1, от 23.04.2020 № 2 и от 03.05.2020 № 3, от 13.05.2020 № 4, товарным накладным, актам сверки взаимных расчетов подписанным сторонами без замечаний и возражений. Довод ООО «Альянс» о незаконном зачете встречных однородных требований основан на неверном толковании закона.

25.05.2021 судебным приставом-исполнителем произведен зачет встречных однородных требований между ООО «Альянс» и ООО «ТК-НК» по исполнительным листам № ФС036526351, ФС036524112, ФС035028562, сумма задолженности уменьшена на 4 403 205,41 рублей.

07.12.2021 ООО «ТК-НК» обратилось в суд с заявлением о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 11 925 344,62 рублей, из которых: 11 652 284,85 рублей основной долг, 209 011,37 рублей неустойка, 64 048,40 рублей расходы по уплате госпошлины.

Обращаясь с заявлением, ООО «НК-ТК» указало на наличие непогашенной задолженности ООО «Альянс», которая возникла в результате неисполнения обязательств по договору поставки нефтепродуктов № ПН-28-20 от 20.04.2020. Размер задолженности по данному договору составил 12 692 727 рублей, требование основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Кемеровской области от 22.12.2020 по делу № А27-13390/2020.

Определением Арбитражный суд Кемеровской области от 20.04.2023 по делу № А27-10050/2021 ООО «ТК-НК» отказано в удовлетворении заявления об установлении требований в реестр требований кредиторов ООО «Альянс». Применяя повышенный стандарт доказывания, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности реальности поставки нефтепродуктов в адрес должника.

01.09.2023 от конкурсного управляющего должника поступило заявление о признании недействительным зачета встречных однородных требований между ООО «Альянс» и ООО «ТК-НК» по исполнительным листам № ФС036526351, ФС036524112, ФС035028562 от 25.05.2021 на сумму 4 403 205,41 рублей; восстановлении прав требования ООО «Альянс» к ООО «ТК-НК» установленных: решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.10.2020 по делу №А27-16507/2020 о взыскании с ООО «ТК-НК» в пользу ООО «Альянс» задолженности в размере 2 649 477,02 рублей, а также 36 124,92 рублей расходов по уплате госпошлины, всего 2 685 601,94 рублей; решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.12.2020 по делу №А27-16506/2020 о взыскании с ООО «ТК-НК» в пользу ООО «Альянс» задолженности в размере 1 685 518,23 рублей, 2 519,24 рублей неустойки, всего - 1 688 037,47 рублей, а также 29 566 рублей расходов по оплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.03.2024 по делу №А27-10050/2021 зачет встречных однородных требований от 25.05.2021 признан недействительной сделкой, поскольку привел к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, к преимущественному удовлетворению требований ООО «ТК-НК» на сумму 4 403 205,41 рублей перед другими кредиторами. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: с ООО «ТК-НК» в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 4 403 205,41 рублей, восстановлена задолженность должника перед ООО «ТК-НК» в размере 11 861 296,22 рублей. 

Также судом первой инстанции указано, что ООО «ТК-НК» не лишено возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника с последующим пропорциональным удовлетворением своего требования вместе с остальными кредиторами соответствующей очереди.

Указанное определение о признании сделки недействительной с выводами суда о восстановлении положения сторон, существовавшего до зачета встречных требований, послужило основанием для предъявления кредитором рассматриваемых требований. 

Апелляционный суд отмечает, что фактически по результатам вышеизложенных судебных разбирательств возникла правовая коллизия, выразившаяся в противоречивых выводах, изложенных в разных судебных актах:

- решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.12.2020 по делу № А27-13390/2020 подтверждены размер и основания возникновения требований ООО «ТК-НК» по договору № ПН-28-20 от 20.04.2020;

- в определении Арбитражный суд Кемеровской области от 20.04.2023 по делу №А27-10050/2021 суд констатировал неисполнение кредитором ООО «ТК-НК» обязанности по доказыванию своих требований с учетом повышенного стандарта доказывания;

- в определении Арбитражного суда Кемеровской области от 11.03.2024 по делу №А27-10050/2021 суд, указывая на восстановление права требования ООО «ТК-НК» в первоначальном (до заключения спорной сделки) состоянии в размере 11 861 296,22 рублей, фактически констатировал его реальность и правомерность, допустив возможность предъявления к включению в реестр требований кредиторов с учетом требований Закона о банкротстве для восстановленных требований. 

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 13) и АПК РФ (статья 16). В свою очередь, непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015 № 308-ЭС15-93062 отмечено, что по смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера.

В рассматриваемом случае обжалуемым определением устранена коллизия судебных актов, которую породило определение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.04.2023 по делу №А27-10050/2021, принятое без учета выводов, изложенных в решении Арбитражного суда Кемеровской области от 22.12.2020 по делу №А27-13390/2020.

Оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в рассмотренном ранее судебном деле, подлежит учету в последующем деле. Однако при этом суд не связан предшествующей оценкой и придя к иным выводам должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Вместе с тем, при принятии определения от 20.04.2023, суд не указал мотивы своего несогласия с решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.12.2020 по делу №А27-13390/2020, которым подтверждены требования ООО «ТК-НК» по договору № ПН-28-20 от 20.04.2020. Данный судебный акт не содержит выводов суда о необоснованности требований кредитора с изложением конкретных обстоятельств, свидетельствующих об этом. В тоже время формальный отказ во включении требований кредитора при наличии вступившего в силу судебного акта, которым эти требований подтверждены, противоречит разъяснениям пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 №40. 

В более позднем определении от 11.03.2024 суд пришел к иным выводам, отличным от вывода, приведенного в определении от 20.04.2023. 

Отклоняя доводы о тождественности требований, заявленных ООО «ТК-НК» при рассмотрении обособленного спора в 2023 году и в рамках настоящего спора, апелляционный суд исходит из того обстоятельства, что в настоящем споре требования кредитора заявлены на основании выводов, изложенных в определении от 11.03.2024, в котором суд указал на восстановление требования ООО «ТК-НК» в ранее существовавшем до зачета виде и в этом судебном акте разъяснил право ООО «ТК-НК» на предъявление требований должнику. Данные обстоятельства не тождественны первоначально заявленным кредитором при рассмотрении требований в 2023 году. 

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.04.2025 по делу № А27-10050/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО1, ФИО2– без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий 

В.С. Дубовик

Судьи

А.С. Камнев 

Е.В. Фаст