АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9437/2024

Дело № А12-1543/2024

г. Казань

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителя:

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда – ФИО1, по доверенности от 09.01.2024,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.05.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 

по делу № А12-1543/2024 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Мира 36 Б» (404127, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании незаконным решения, обязании устранить нарушения,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (Волгоградская обл., г. Волжский),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Мира 36 Б» (далее – ООО УК «Мира 36 Б», истец) с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда, Инспекция, ответчик) о признании незаконным решение от 19.06.2023 № 4306766А; обязать Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя – осуществить государственную регистрацию изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в отношении ООО УК «Мира 36 Б». 

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО2 (далее – ФИО2). 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.05.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А12-1543/2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель), обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

В отзыв на кассационную жалобу ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции заявителя жалобы.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителя ответчика.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО УК «Мира 36 Б» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 23.12.1996. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО3 с размером доли в уставном капитале 8.25 %, ФИО2 с размером доли – 83.49 %, ФИО4 - 8.25 %. 

Один из учредителей и участников Общества - ФИО3 умер 15.10.2014, что подтверждается свидетельством о смерти II-PK №826043 от 20.10.2014. 

ООО УК «Мира 36 Б» на внеочередном общем собрании участников от 23.05.2023 принято решение о переходе Обществу доли умершего участника Общества ФИО3 номинальной стоимостью 825 руб., что составляет 8,25% от уставного капитала Общества. 

В целях государственной регистрации указанных изменений ООО УК «Мира 36 Б» в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда было представлено заявление по форме № Р14001, подписанное директором ООО УК «Мира 36 Б» ФИО5, с приложением протокола внеочередного общего собрания участников ООО УК «Мира 36 Б» от 23.05.2023.

 Решением ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 19.06.2023 №4306766А в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, отказано на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ), в связи с тем, что заявление содержит несоответствующие законодательству (противоречивые) сведения о переходе доли ФИО3 к ООО УК «Мира 36 Б». 

Не согласившись с указанным решением, ООО УК «Мира 36 Б» обратилось с жалобой в вышестоящий налоговый орган. 

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области от 12.12.2023 №773 жалоба Общества оставлена без удовлетворения. 

Полагая, что решение ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 19.06.2023 № 4306766А является незаконным, ООО УК «Мира 36 Б» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Законом № 129-ФЗ, а также Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023), установив, что действия ООО УК «Мира 36 Б» по принятию решения об исключении ФИО3 из Общества в связи с его смертью, передаче его доли в уставном капитале на баланс Общества не соответствуют нормам законодательства, регулирующего порядок такого перехода, признали решение регистрирующего органа соответствующее Закону № 129-ФЗ, соответственно, отказав в удовлетворении заявления истца.

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах, а доводы заявителя отклоняет на основании следующего. 

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, включая единый государственный реестр юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона № 129-З отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона № 129-ФЗ. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.

Как установили суды применительно к вышеуказанным положениям действующего законодательства и не опровергнуто заявителем, в рассматриваемом случае приложенное к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ принятое участниками Общества решение о распределении долей в уставном капитале (протокол внеочередного общего собрания участников ООО УК «Мира 36 Б» от 23.05.2023), не может служить документом, подтверждающим наличие законных оснований для перехода к обществу доли в уставном капитале, которая ранее принадлежала умершему ФИО3 

Как следует из материалов дела, ООО «Управляющая компания Мира 36 Б» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.1996. 

Участниками Общества являлись: ФИО2 (размер доли в уставном капитале – 83,49%), ФИО3 (размер доли в уставном капитале – 16,51%). ФИО3 умер 15.10.2014. 

После смерти ФИО3 наследниками умершего стали его мама - ФИО6 и сын – ФИО7, в том числе и доли в уставном капитале ООО УК «Мира 36 Б» по 8,25% каждому. 

ФИО6 представила Обществу документы о наследовании, была введена в состав учредителей. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.07.2024 участниками ООО УК «Мира 36 Б» являются: - ФИО2 (размер доли в уставном капитале – 83,49%, с 13.07.2010); - ФИО3 (размер доли в уставном капитале – 8,25%, с 14.09.2022); - ФИО4 (размер доли в уставном капитале – 8,25%, с 14.09.2022). 

 В протоколе внеочередного общего собрания участников ООО УК «Мира 36 Б» от 23.05.2023, представленном в регистрирующий орган, указано, что поскольку наследник (сын) со дня смерти ФИО3 на день рассмотрения дела в общество не обращался, сведениями о принятии им наследства Общество не располагает, принимается решение о переходе Обществу доли в размере 8,25%. (л.д. 35). 

Между тем, как верно отмечено судами, по смыслу положений Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении. 

Так, в определениях от 21 декабря 2006 г. № 550-О, от 3 июля 2014 г. № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества. 

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. 

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). 

Данная правовая позиция изложена в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023). 

Пунктом 11.4 Устава ООО УК «Мира 36 Б» предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан независимо от согласия Общества или его участников. 

До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. 

Таким образом, в случае принятия наследства право на участие в Обществе наследнику перешло безусловно. 

В силу пункта 1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе приобретать доли (части доли) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Исчерпывающий перечень случаев, когда общество вправе или обязано приобрести долю в своем уставном капитале, содержится в статье 23 Закона № 14-ФЗ. 

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает переход к Обществу доли участника (наследника) по решению Общества в случае не обращения наследника с заявлением в состав участников общества с выплатой ему действительной стоимости его доли, либо в случае отсутствия у Общества информации о принятии наследства. 

Как установили суды, вопреки доводам ФИО2, положения устава и их буквальное толкование позволяют сделать вывод о том, что уставом ООО УК «Мира 36 Б» не предусматривалось получение согласия участников на переход доли умершего участника к его наследникам, следовательно, наследники и не обязаны были извещать о вступлении в право наследования самого участника и в силу пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. Д

Данная правовая позиция подтверждается правоприменительной практикой, в частности Определением ВАС РФ № 5413/11 от 28.04.2011 об отказе в передаче дела №А53-13958/2010 в Президиум ВАС РФ. 

Как указано выше, пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. 

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. 

Таким образом, действующее законодательство требует предоставления в регистрирующий орган правоустанавливающих документов, являющихся основанием для регистрации перехода права на долю к Обществу. 

Учитывая изложенное, суды сделали верный вывод о том, что в данном случае приложенное к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ принятое участниками Общества ФИО2 и ФИО4 решение о переходе доли ФИО3 в уставном капитале Обществу не может служить документом, подтверждающим наличие законных оснований для государственной регистрации такого перехода. 

Каких-либо иных документов, кроме протокола общего собрания от 23.05.2023 в подтверждение основания перехода к Обществу спорной доли в уставном капитале к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ в нарушение требований пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ и пункта 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ приложено не было.

 Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов. 

Поскольку при обращении в регистрирующий орган с заявлением о внесении спорных изменений в ЕГРЮЛ заявителем не был представлен предусмотренный Законом № 129-ФЗ документ, подтверждающий основания перехода к обществу доли в его уставном капитале, необходимый для государственной регистрации, регистрирующий орган правомерно отказал в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. 

С учетом вышеизложенного, исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, дав оценку всем доказательства и доводам сторон, суды пришли к  правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании незаконным решение от 19.06.2023 № 4306766А.

Суд округа признает данные выводы судов обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору. 

Указанные доводы ранее  заявлялись в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

 По существу, доводы заявителя направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.05.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А12-1543/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          М.А. Савкина

Судьи                                                                                 Н.Ю. Мельникова

                                                                                            М.М. Сабиров