АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-5426/2022

27 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть объявлена 24.04.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

 

без участия представителей

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Квантум»

 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023

по делу № А11-5426/2022 

 

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Квантум»

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Квантум»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

об обязании предоставить документы и о взыскании судебной неустойки

 

и   у с т а н о в и л : 

 

участник общества с ограниченной ответственностью «Квантум» (далее - ООО «Квантум», Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ООО «Квантум» об обязании представить документы участнику общества (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Арбитражный суд Владимирской области решением от 30.08.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, удовлетворил иск.

            Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            По мнению заявителя, Домке Е.Е. не принимал и не принимает участия в деятельности общества; ответчик предоставил истцу все имеющиеся у него документы, отправив их по почте; ответчик не присутствовал при вскрытии почтового отправления; суд необоснованно отклонил довод ответчика о применении срока исковой давности; суд необоснованно обязал ответчика предоставить доступ истцу к программе «1С Бухгалтерия»; суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО2

            Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

            При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителя в кассационную инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, ООО «Квантум» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира 25.12.2015 (ОГРН: 

<

***>).

            Основным видом деятельности общества является разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина.

            Истец с 12.03.2020 является участником ООО «Квантум», владея 50% доли его уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей.

            Другим участником ООО «Квантум» с таким же размером доли и с той же даты является ФИО2.

            Истец, Домке Е.Е., до обращения с настоящим иском в арбитражный суд неоднократно - 19.12.2020, 04.12.2021, 28.02.2022 направлял ООО «Квантум» письма, которыми просил предоставить ему копии документов о деятельности общества.

            Между тем, ответчик не исполнил обязанность по предоставлению запрашиваемых истцом документов.

            Непредставление обществом названных документов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

            Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

            В пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

            Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, закреплен в пункте 3 названной статьи закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

        Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо      № 144)  участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

            Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

            С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

            Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма № 144).

Как верно указали суды, Домке Е.Е. является участником Общества, следовательно, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества, в том числе бухгалтерского учета и отчетности, в том числе в виде доступа к специализированной компьютерной программе, и информации, содержащейся в компьютерных файлах данной программы, а также получения этой информации на электронном носителе.

            Вопреки доводам заявителя, надлежащих доказательств передачи документов до вынесения судебного акта не имеется. Видеозапись вскрытия почтового отправления подтверждает, что представленные документы не соответствуют описи вложения, относятся к прошлым периодам, не содержат подписей и печатей. Представленные компакт-диски не содержат никакой информации и исцарапаны с рабочей стороны.

            То обстоятельство, что ответчик не присутствовал при вскрытии отправления не опровергает изложенное.

            Указание на отсутствие в решение суда периода доступа к ознакомлению с документами, не является основанием к отмене судебного акта, так как этот вопрос подлежит разрешению в рамках исполнения судебного акта.

            Ссылка заявителя на то, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО2, несостоятельна, поскольку данное ходатайство было рассмотрено судом первой инстанции и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований, что подтверждается протоколом судебного заседания от 25-28 апреля 2023 года.

            С учетом изложенного оснований для отмены судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

            Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

            Суд округа рассмотрел и отклонил заявление Общества о возврате излишне уплаченной государственной пошлины в сумме 3000 рублей, принимая во внимание, что в платежном поручении от 08.02.2024 № 11 в назначении платежа указано - государственная пошлина за подачу искового заявления в Арбитражный суд города Москвы. Заявитель жалобы не лишен возможности обратиться в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о возврате уплаченной им государственной пошлины.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу №  А11-5426/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квантум» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын