Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-25324/2019

г. Хабаровск

27 мая 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 25 мая 2021 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Конфедератовой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680021, 

<

...>, лит. А, оф. 10)

к обществу с ограниченной ответственностью «СВИФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680000, 

<

...>)

о взыскании 10 503 633 руб. 60 коп.,

при участии:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 17.09.2019;

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности 20.01.2021;

Общество с ограниченной ответственностью «СВИФ-розница» (далее – ООО «СВИФ-Розница», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СВИФ» (далее – ООО «СВИФ», ответчик) о взыскании 10 503 633 руб. 60 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2017 по 25.12.2019 по договору аренды здания от 01.10.2014 № 1.

Исковые требования основаны на положениях статей 11, 12. 309, 614 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) и обоснованы неисполнением ответчиком возложенной на него договором обязанности в размерах, установленных договором аренды.

Определением от 30.12.2019 исковое заявление принято к производству арбитражного суда в порядке общеискового производства.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал на то, что размер арендной платы был уменьшен конклюдентными действиями сторон договора, выразившимися со стороны истца в выставлении счетов на оплату в меньшем размере. Также указывает на фактическое расторжение спорного договора с 2019 года, о чем свидетельствует то обстоятельство, что в указанный период перестали выставляться счета на оплату, однако формально акт приема-передачи подписан не был. Также ответчик указывает на  наличие злоупотребления со стороны истца. В связи с изложенным просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Определением от 26.06.2020 производство по настоящему делу приостанавливалось на основании пункта 1 части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до вступления в законную силу судебного акта по делу № А73-4898/2020.

Определением от 16.03.2021 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном размере. Представитель ответчика представил отзыв на исковое заявление, из которого следует его несогласие с заявленными требованиями, вопреки обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела № А73-4898/2020. Ответчик полагает, что при обращении в арбитражный суд с настоящим иском ответчик действует недобросовестно, обращает внимание суда на то, что в 2019 году счета на оплату не выставлялись, что объясняется фактическим расторжением договора аренды; указывает на фактическое достижение сторонами договора аренды соглашения относительно изменения арендной платы.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 01.10.2014 между ООО «СВИФ-Розница» (арендодатель) и ООО «СВИФ-Плюс» (арендатор) заключён договор аренды здания № 1, по условиям которого арендодатель передал арендатору за плату во временное владение и пользование здание общей площадью 1 502,6 кв.м. с условным номером 27:23:252:1/9826 лит.Б, расположенное по адресу 

<

...> лит.Б., имущественный состав и технические характеристики которого приведены в акте приема-передачи.

Согласно пункту 1.2 указанного договора он вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует до 31.12.2044. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора аренды № 1 арендатор обязуется, в том числе, своевременно вносить арендную плату, а также в течение 7 дней с момента прекращения указанного договора или его расторжения возвратить арендодателю здание в состоянии, в котором оно было получено с учетом нормального износа по акту возврата.

Пунктом 3.1 договора аренды № 1 установлено, что  размер арендной платы составляет 321 руб. за 1 кв. м. и уплачивается в срок до 15 числа каждого месяца путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора. 

Договор аренды № 1 зарегистрирован в соответствии с требованиями статьи 651 ГК РФ в Едином государственном реестре недвижимости, что подтверждается соответствующей отметкой на договоре. Объект аренды передан арендатору на основании акта приема-передачи здания от 01.10.2014.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц ООО «СВИФ-Плюс» реорганизовано путём его присоединения к ответчику. Процедура реорганизации завершена внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении ООО «СВИФ-Плюс» 09.06.2017.

Впоследствии, 23.10.2019 ООО «СВИФ-Розница» направило в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, а также предложение о расторжении спорного договора.

Поскольку в установленный пунктом 4.4 договора аренды срок ответ на претензию получен не был, ООО «СВИФ-Розница» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; предоставления арендатором определенных услуг; передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Материалами дела, а именно представленным актом приема-передачи здания от 01.10.2014, подтверждается, что объект аренды передан арендатору. Вместе с тем доказательств внесения арендной платы в согласованном сторонами размере, ответчиком в материалы дела не представлено. Расчет суммы задолженности ответчиком не оспорен.

Доводы отзыва о фактическом прекращении арендных правоотношений в 2019 году судом отклоняются, поскольку доказательства, подтверждающие расторжение договора до истечения срока его действия по соглашению сторон, в материалах дела отсутствуют. Арендатор с иском о досрочном расторжении договора в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 619 ГК РФ, в суд не обращался.

Также не представлены доказательства, свидетельствующие о невозможности использования арендованного имущества по назначению по вине арендодателя в спорный период. При этом само по себе неиспользование арендованного имущества не освобождает арендатора от обязанности вносить арендную плату по договору.

Кроме того, по смыслу положений статей 611, 622 ГК РФ, обязанность по внесению арендной платы прекращается с момента возврата предмета аренды арендодателю.

Пунктом 2.2 договора аренды № 1 арендатору вменена обязанность  течение 7 дней с момента прекращения указанного договора или его расторжения возвратить арендодателю здание в состоянии, в котором оно было получено с учетом нормального износа по акту возврата. Акт возврата здания в материалы дела не представлен.

Доводы ООО «СВИФ» о фактическом изменении размера арендной платы конклюдентными действиями сторон также не могут быть приняты во внимание.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-4898/2020 от 17.08.2020 удовлетворены требования о признании недействительной сделки по изменению (уменьшению) размера арендной платы по договору аренды от 01.10.2014 № 1, оформленную актом № 53 от 31.01.2016.

При этом, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена при наличии конфликта личных интересов, вопреки интересам ООО «СВИФ-Розница», при этом руководитель общества ФИО4 скрывал информацию о совершенных им сделках от участника ООО «СВИФ-Розница» ФИО5, что свидетельствует о недобросовестности руководителя.

Суд согласился с доводом истца о том, что, заключая оспариваемую сделку по уменьшению размера арендной платы, директор ООО «СВИФ-Розница» ФИО4 действовал, не в интересах ООО «СВИФ-Розница», а в интересах контролируемого им ООО «СВИФ Плюс», получившего возможность извлекать дополнительных доход за счёт денежных средств ООО «СВИФ-Розница», а как следствие, ФИО4 действовал в собственных интересах.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением по делу № А73-4898/2020, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора и не подлежат повторному доказыванию.

Основания для иной оценки обстоятельств, связанных с уменьшением размера арендной платы, у суда не имеется.

Ссылка ответчика  на наличие в действиях руководителя ООО «СВИФ-розница» злоупотребления правом также подлежит отклонению.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Таким образом, опровержение презумпции добросовестности истца является обязанностью ответчика.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Из материалов дела не следует, что злоупотребление истцом своим правом было установлено допустимыми доказательствами.

При этом судом установлено, что ответчиком не доказаны такие обстоятельства, как наличие у истца противоправной цели, превышение истцом пределов осуществления принадлежащих ему прав, последующее противоправное поведение истца, характеризующее цели обращения в суд с заявленным требованием.

Напротив, материалами дела подтверждается, что право истца на предъявление настоящего иска возникло в связи с неисполнением ответчиком принятых на себя по договору аренды обязательств в части внесения арендных платежей.

Действия лица, направленные на защиту своего права, сами по себе не свидетельствуют о наличии признаков недобросовестности и не могут быть признаны злоупотреблением правом исключительно на основании заявления другой стороны.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств внесения арендных платежей в установленном договором размере, суд признает заявленные  требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

При этом излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВИФ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница» 10 503 633 руб. 60 коп. основного долга по договору аренды здания от 01.10.2014 № 1, а также 75 518 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница»  из федерального бюджета государственную пошлину в размере 26 482  руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                            К.А. Конфедератова