1380/2023-168075(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-39098/2023

19 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2023 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Полубехиной Н.С. судей Балакир М.В., Нестерова С.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания: ФИО1 

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 11.10.2023  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-29599/2023) публичного акционерного общества  «Промсвязьбанк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 13.07.2023 по делу № А56-39098/2023 (судья Целищева  Н.Е.), принятое  

по иску акционерного общества «Московский индустриальный банк»  к обществу с ограниченной ответственностью «Самсон-Мед»  

о взыскании, 

установил:

Акционерное общество «Московский индустриальный банк» (далее – АО  «Московский индустриальный банк», Банк, Истец) обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Самсон-Мед» (далее – ООО «Самсон- Мед», Общество, Ответчик) о взыскании 582 770 000 руб. в возмещение убытков в  размере выкупной стоимости земельного участка с кадастровыми номером  78:14:0007694:9808  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.07.2023 по делу № А56-39098/2023 суд первой инстанции произвел  замену истца в порядке процессуального правопреемства на публичное  акционерное общество «Промсвязьбанк»; в удовлетворении исковых требований -  отказал.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Истец подал  апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить  и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной  жалобы ее податель указывает, что договором аренды предусмотрена обязанность  

возвратить земельный участок по окончании договора аренды, а также согласовано  условие о возможности приобретения указанного участка Ответчиком.  

Ответчик, передавая земельный участок в субаренду под строительство  жилого дома, должен был осознавать возможное прекращение права собственности  истца на земельный участок, и соотнести указанные возможные последствия и свою  обязанность по возврату земельного участка.  

Таким образом, истец понес убытки в виде утраты права собственности на  земельный участок, что в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ). наделяет истца правом требовать полного возмещения  причиненных ему убытков.  

Кроме того, податель жалобы указывает, что о нарушении своего права он  узнал 27.01.2022, в то время как исковое заявление было зарегистрировано  26.04.2023, в связи с чем срок исковой давности, вопреки выводам суда, не  пропущен.  

21.09.2023 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от  ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями  против доводов апеллянта.  

11.10.2023 в судебном заседании апелляционного суда представитель истца  поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ответчика против ее  удовлетворения возражали по мотивам, изложенным в отзыве.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, ООО «Самсон-Мед» являясь действующим  предприятием фармацевтической отрасли, осуществляет деятельность по  разработке и производству лекарственных препаратов на территории бывшего  мясокомбината «САМСОН» в 

<

...>).  Общество продолжает осуществлять фармацевтическую деятельность, исторически  начатую еще на заводе по производству медицинских препаратов из биологического  животного сырья, который был создан в 1937 году на базе Ленинградского  производственного объединения мясной промышленности имени С.М. Кирова,  основанного в 1933 году (мясокомбинат «САМСОН»). Общество действует на  основании лицензии № 00440-ЛС от 11.11.2019 на осуществление производства  лекарственных средств, выданной Минпромторгом РФ.  

Свою деятельность ООО «Самсон-Мед» осуществляло с использованием  принадлежащих ему на праве собственности объектов недвижимого имущества,  расположенных по адресу: Санкт - Петербург, Московское шоссе, 13, на земельных  участках с кадастровыми номерами 78:14:0007691:9798, 78:14:0007691:9807,  78:14:0007691:9771, 78:14:0007691:9809, 78:14:0007691:9808.  

Собственником указанных земельных участков Банк стал в апреле - мае 2017  года на основании:  

- соглашения о предоставлении недвижимого имущества в целях увеличения  чистых активов от 11.04.2017, согласно которому ООО «Самсон», являясь  акционером истца, безвозмездно передал истцу с целью увеличения чистых активов  истца земельные участки с кадастровыми номерами: 78:14:0007691:9798 (адрес  местонахождения: Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера ВИ),  78:14:0007691:9771 (адрес местонахождения: Санкт-Петербург, Московское шоссе,  участок 296, (юго-восточнее дома 13, корпус 2, литера А, по Дунайскому проспекту):  

- соглашения о предоставлении недвижимого имущества в целях увеличения  чистых активов от 04.05.2017, согласно которому ООО «Самсон», являясь  акционером истца, безвозмездно передал истцу с целью увеличения чистых активов  

истца земельные участки с кадастровыми номерами: 78:14:0007691:9808 (адрес  местонахождения: Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера ВВ),  78:14:0007691:9807 (адрес местонахождения: Санкт-Петербург, Московское шоссе,  дом 13, литера ВГ), 78:14:0007691:9809 (адрес местонахождения: Санкт-Петербург,  Московское шоссе, дом 13, литера ВА).  

20.05.2017 между АО «Московский индустриальный банк» и ООО «Самсон- Мед» был заключен договор аренды № 20/05/2017/213 от 20.05.2017 (далее -  Договор), в соответствии с условиями которого арендодатель передаёт, а  арендатор принимает во временное владение и пользование за плату следующее  недвижимое имущество:  

- земельный участок площадью 13 382 кв.м, расположенный по адресу: Санкт- Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера ВИ, кадастровый номер  78:14:0007691:9798. Категория земельного участка: земли населённых пунктов.  Разрешённое использование земельного участка: для размещения гостиниц.  

- земельный участок площадью 9913 кв.м, расположенный по адресу: Санкт- Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера ВГ, кадастровый номер  78:14:0007691:9807. Категория земельного участка: земли населённых пунктов,  разрешённое использование: для размещения многоквартирного жилого дома  (жилых домов).  

- земельный участок площадью 10 073 кв.м, расположенный по адресу: Санкт- Петербург, Московское шоссе, участок 296 (юго-восточнее дома 13, корпус 2, литера  А по Дунайскому проспекту), кадастровый номер 78:14:0007691:9771. Категория  земельного участка: земли населённых пунктов. Разрешённое использование  земельного участка: для размещения гостиниц.  

- земельный участок площадью 8569 кв.м, расположенный по адресу: Санкт- Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера ВА, кадастровый номер  78:14:0007691:9809. Категория земельного участка: земли населённых пунктов,  разрешённое использование: для размещения многоквартирного дома (жилых  домов).  

- земельный участок площадью 11 322 кв.м, расположенный по адресу: Санкт- Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера ВВ, кадастровый номер земельного 3  А56-39098/2023 участка: 78:14:0007691:9808. Категория земельного земли  населённых пунктов. Разрешённое использование земельного участка: для  размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов).  

Указанные выше земельные участки были переданы истцом ответчику по акту  приёма-передачи 20.05.2017.  

В аренду, в частности, передан земельный участок площадью 11 322 кв.м,  расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера ВВ,  кадастровый номер 78:14:0007691:9808. Категория земельного участка: земли  населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения  многоквартирного жилого дома (жилых домов).  

На данном земельном участке согласно Договору (пункт 1.1.4) находились три  объекта недвижимого имущества, принадлежавшие ответчику - виварий площадью  407.8 кв.м, ремонтно-механические мастерские площадью 136,1 кв.м и насосная  станция площадью 143,8 кв.м.  

Указанные объекты недвижимости были впоследствии снесены ввиду  аварийного состояния и сняты с кадастрового учета.  

Договором были предусмотрены условия о возможности осуществления  арендатором строительства зданий (в т.ч., жилых) без дополнительного согласия,  согласования с арендодателем (пункт 3.4.3 Договора), без согласия арендодателя  

заключать договоры субаренды арендуемых земельных участков (пункт 3.4.2  Договора).  

В соответствии с пунктом 3.3.9 Договора арендатор обязан в течение двух  дней с момента окончания срока действия Договора или установленной даты  расторжения Договора вернуть арендодателю земельные участки по акту возврата.  

06.03.2018 Банк и Общество заключили дополнительное соглашение № 1 к  Договору, которым дополнили Договор пунктом 2.6 следующего содержания:  

В любой момент в период действия Договора арендатор вправе выкупить  поименованные в Договоре земельные участки:  

- земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007691:9798 по цене 535  950 000 руб.  

- земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007691:9807 по цене 502  150 000 руб.  

- земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007691:9771 по цене 389  960 000 руб.  

- земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007691:9809 по цене 453  370 000 руб.  

- земельный участок с кадастровым номером 78:14:0007691:9808 по цене 582  770 000 руб.  

30.03.2018 г. с согласия истца три земельных участка, указанных в пунктах  1.1.2, 1.1.4 и 1.1.5 Договора на основании договора субаренды № 06/03/2018 от 06  марта 2018 г. были переданы ответчиком в субаренду ООО «ИнтерГрупп»  (остальные два участка были проданы истцом ООО «ИнтерГрупп»).  

Согласно пункту 1.1 договора субаренды в субаренду ООО «ИнтерГрупп»  переданы следующие земельные участки:  

- Земельный участок площадью 9913 кв.м, расположенный по адресу: Санкт- Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера ВГ, кадастровый номер  78:14:0007691:9807. Категория земельного участка: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома  (жилых домов).  

- Земельный участок площадью 8569 кв.м, расположенный по адресу: Санкт- Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера ВА, кадастровый номер  78:14:0007691:9809. Категория земельного участка: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома  (жилых домов).  

- Земельный участок площадью 11 322 кв.м, расположенный по адресу: Санкт- Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера ВВ, кадастровый номер  78:14:0007691:9808. Категория земельного участка: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома  (жилых домов).  

Договор субаренды заключен сроком на 25 лет, но не превышая срока  действия Договора аренды (пункт 6.1 договора субаренды). 12 апреля 2018 г.  договор субаренды зарегистрирован Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу,  номер регистрации: 78:14:0007691:9809-78/034/2018-6.  

25.06.2018 ООО «ИнтерГрупп» получено разрешение № 78-011-0372-2018 на  строительство многоквартирного дома со встроено-пристроенным подземным  гаражом на земельном участке с кадастровым (условным) номером  78:14:0007691:9808, адрес: Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера ВВ.  

В связи с тем, что на земельном участке с кадастровым номером  78:14:0007691:9808 по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера  ВВ, построен и введен в эксплуатацию многоквартирный жилой дом, в силу части 1  

статьи 16 Федерального закона от 29.12.2004 № 189-ФЗ «О введении в действие  Жилищного кодекса Российской Федерации» и части 1 статьи 36 ЖК РФ, с момента  регистрации права собственности первого лица на любое из помещений в  указанном многоквартирном доме, которое состоялось 27.09.2021, что  подтверждается выпиской из ЕГРН от 27.09.2021, указанный земельный участок  поступил в долевую собственность собственников помещений в многоквартирном  доме, а договор аренды в соответствующей части, прекратился на основании статьи  413 ГК РФ.  

27.01.2022 от Общества в адрес Банка поступило письмо исх. № 16, в котором  арендатор предложил арендодателю заключить дополнительное соглашение к  Договору, исключив из него земельный участок с кадастровым номером  78:14:0007691:9808, в связи с тем, что на земельном участке был построен и введён  в эксплуатацию жилой дом, что в соответствии с ч. 1 ст. 36 Жилищного кодекса  Российской Федерации (далее – ЖК РФ) является основанием для регистрации  общей долевой собственности собственников многоквартирного жилого дома.  

23.03.2023 истец направил в адрес ответчика претензию от 15.03.2023 № 06-308/158, в которой потребовал выплатить установленную стоимость земельного  участка с кадастровым номером 78:14:0007691:9808 в размере 582 770 000 руб.  

Неисполнение ответчиком требований об оплате задолженности в  претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим  иском в арбитражный суд.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и  отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое  решение не подлежит отмене.  

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями  закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его  условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим  Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить  кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением  обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами,  предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Возмещение убытков в полном размере  означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в  положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено  надлежащим образом.  

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо,  чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления  нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а  также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях  гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Из положений указанных норм следует, что лицо, требующее возмещения  причиненных ему убытков, должно доказать факт неисполнения или ненадлежащего  исполнения ответчиком обязательства, наличие причинно-следственной связи  между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.  

 Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения  убытков необходимо наличие в совокупности следующих условий: факт причинения  вреда ответчиком и размер убытков, совершение ответчиком противоправных  

действий (бездействия), причинно-следственная связь между понесенными  убытками и действием (бездействием) ответчика.  

С учетом разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», по делам о возмещении  убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий  (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или  причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

В соответствии со статьей 36 Жилищного кодекса Российской Федерации  (далее - ЖК РФ) собственникам помещений в многоквартирном доме принадлежит  на праве общей долевой собственности общее имущество в многоквартирном доме  в том числе и земельный участок, на котором расположен данный дом, с  элементами озеленения и благоустройства, иные предназначенные для  обслуживания, эксплуатации и благоустройства данного дома и расположенные на  указанном земельном участке объекты.  

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения  правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее –  Постановление № 73) разъяснено, что с момента регистрации права собственности  первого лица на любое из помещений в многоквартирном доме соответствующий  земельный участок поступает в долевую собственность собственников помещений в  многоквартирном доме, а договор аренды этого участка прекращается на основании  статьи 413 ГК РФ независимо от того, в частной или в публичной собственности  находился переданный в аренду земельный участок.  

С учетом изложенного и установленных выше обстоятельств с 27.09.2021  Договор прекратился в порядке статьи 413 ГК РФ. Как установлено судом первой  инстанции, действительность Договора являлась предметом рассмотрения в рамках  дела № А40-8873/20-187-24, рассмотренному Арбитражным судом города Москвы,  по иску Банка к ответчику. Отказывая в исковых требованиях суды первой,  апелляционной, кассационной инстанций установили, что условием заключения  Договора было оказание содействия истцу в реализации инвестиционного проекта  по кредитованию застройщика - ООО «ИнтерГрупп» в строительстве жилых домов  на территории всего бывшего мясокомбината «Самсон», в состав которого входил и  земельный участок 78:14:0007691:9808.  

Согласно постановлению Арбитражного суда Московского округа от  01.07.2021 по делу № А40-8873/2020 доводы истца о том, что в связи с  прекращением права собственности на застроенные земельные участки Банк не  получит какой-либо прибыли (встречного предоставления), в то время как все  денежные средства, вырученные от реализации участникам долевого строительства  квартир и нежилых помещений в построенном на земельном участке  многоквартирном доме будут получены застройщиком - ООО «ИнтерГрупп», не  соответствует действительности ввиду следующего.  

Строительство многоквартирного дома на земельном участке с кадастровым  номером 78:14:0007691:9808, адрес (местонахождение): 

<

...>, литера ВВ, осуществляется ООО «ИнтерГрупп» с  использованием денежных средств, предоставленных на условиях возвратности,  платности и срочности на основании кредитных договоров, заключенных с Банком.  

указанные денежные средства предоставлялись истцом ООО «ИнтерГрупп» на  рыночных условиях (от 9 до 14 % годовых).  

Как следует из пояснений ООО «ИнтерГрупп», Общество надлежащим  образом, в полном объеме выполняет свои обязанности по кредитным договорам,  заключенным ООО «ИнтерГрупп» с истцом, без просрочек осуществляет уплату  процентов и возврат основных сумм кредитов, что подтверждается письмом Банка  (исх. № 36-03-01/313 от 17.11.2020).  

Таким образом, как установлено судами в деле № А40-8873/2020, истец  получает прибыль от предоставленных ООО «ИнтерГрупп» на условиях  возвратности, платности и срочности денежных средств в рамках проекта  строительства многоквартирного дома, реализация которого была бы невозможна  без предоставления земельного участка для цели его строительства.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о  недоказанности в рассматриваемом случае истцом совокупности условий,  необходимых для применения к ответчику меры ответственности в виде взыскания  убытков, в том числе факта нарушения Обществом договорных обязательств (по  условиям дополнительного соглашения № 1 к Договору выкуп земельного участка  являлся правом, а не обязанностью арендатора), факта наличия у истца убытков (с  учетом передачи спорного участка в аренду с разрешенным использованием: для  размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов) и правом арендатора на  строительство зданий (в т.ч., жилых) без дополнительного согласия, согласования с  арендодателем.  

Кроме того, с учетом обстоятельств, установленных судами в деле № А408873/2020, а также получившего надлежащую оценку и отклоненного судебными  инстанциями в названном деле довода истца о том, что в связи с прекращением  права собственности на застроенные земельные участки Банк не получит какой-либо прибыли (встречного предоставления), причинно-следственной связи между  действиями Общества и убытками истца и размера причиненных убытков не  усматривается.  

Довод апелляционной жалобы о том, что о нарушении своего права истец  узнал 27.01.2022, в то время как исковое заявление было зарегистрировано  26.04.2023, в связи с чем срок исковой давности, вопреки выводам суда, не  пропущен, отклонен судом апелляционной инстанции ввиду следующего.  

23.01.2020 истец, обращаясь в Арбитражный суд города Москвы (дело № А408873/2020) с требованием о признании Договора недействительным, в том числе, по  мотиву осуществления строительства жилого дома на земельном участке с  кадастровым номером 78:14:0007691:9808 и последующего его выбытия из  собственности истца как арендодателя по Договору, четко указал на знание и  понимание им факта предполагаемого нарушения его прав как собственника  участка, а также предполагаемых нарушителей такого права.  

Поскольку при заключении Договора спорный участок был передан в аренду  для размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов) с правом  арендатора на строительство зданий (в т.ч., жилых) без дополнительного согласия,  согласования с арендодателем, в отсутствие в Договоре условий, обязывающих  арендатора выкупить земельный участок по согласованной цене, Банк не мог не  знать о правовых последствиях строительства на участке многоквартирного дома и  невозможности возврата участка после окончания строительства в собственность  Банка.  

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела  доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы  апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не  

учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку  законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы  арбитражного суда, в связи с чем признаны судом несостоятельными.  

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают  выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может  являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или  неправильного применения норм материального и процессуального права не  установлено, оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта  не имеется.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.07.2023 по делу № А56-39098/2023 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Н.С. Полубехина  

Судьи М.В. Балакир  

 С.А. Нестеров