ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

05.07.2024                                                                                Дело № А40-59695/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2024

Полный текст постановления изготовлен 05.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Ярцева Д.Г.,

судей Петровой В.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» - ФИО1, по доверенности от 31.05.2024;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «МСТА-Лес» - ФИО2, по доверенности от 02.06.2023;

рассмотрев 26.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МСТА-Лес» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда  от 22.03.2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «МСТА-Лес» 

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее - истец, ООО «Газпромбанк Автолизинг») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МСТА-Лес» (далее - ответчик, ООО «МСТА-Лес») о взыскании 2 862 424,46 руб. задолженности и неустойки, начисленной за период с 17.12.2022 по дату принятия решения суда, исходя из расчет 0,45% за каждый день просрочки. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, иск был удовлетворен частично, с ООО «МСТА-Лес» в пользу ООО «Газпромбанк Автолизинг» было взыскано 2 707 773,46 руб. задолженности и 254 345,24 руб. неустойки, начисленной за период с 17.12.2022 по 11.12.2023. В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «МСТА-Лес» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, либо изменить, взыскав с ответчика 1 064 643,4 руб. задолженности и 254 345,24 руб. неустойки.

ООО «Газпромбанк Автолизинг» представило письменный отзыв с возражениями на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «МСТА-Лес» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.06.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «МСТА-Лес» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-90381-22. 

По договору купли-продажи № ДКП-90381-22/1 от 02.06.2022 лизингодатель приобрел в собственность и передал лизингополучателю в лизинг в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга имущество (далее - предмет лизинга). 

Предмет лизинга был принят лизингополучателем, что подтверждается соответствующим актом приёма-передачи. 

Согласно пункту 3.3.30 Общих условий лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора (далее - Общие условия) лизингополучатель обязуется в течение 30-ти календарных дней с момента заключения соответствующего договора лизинга предоставить лизингодателю экземпляр трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по договору лизинга на основании выставленных расчетных документов со счета лизингополучателя, открытых и которые будут открыты в течение срока действия договора лизинга в кредитной организации. 

В соответствии с пунктом 6.2.12 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга), лизингополучатель не уплатил два и(или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты. 

В силу пункта 6.2.21 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями лизинга и(или) договором лизинга. 

Как указал истец, на основании пунктов 6.2.12 и 6.2.21 Общих условий, 07.10.2022 договор был расторгнут лизингодателем, предмет лизинга изъят и реализован по цене 3 561 000 руб. по договору купли-продажи № РА-90381-22 от 14.12.2022. 

При этом, по заключению судебной экспертизы стоимость предмета лизинга составляет 3 715 651 руб.

Согласно пункту 6.10 Общих условий после расторжения договора и возврата лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю стороны производят расчет взаимных обязательств.

Исходя из пункта 3.3.4 Общих условий, истцом рассчитан размер неустойки (пени) за каждый день просрочки, который составляет 12 880,91 руб. (2 862 424,46 руб. * 0,45%).

Направленная в адрес ответчика претензия была оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Газпромбанк Автолизинг» с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 9, 10, 168,309, 310, 329, 330, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Постановлении № 7 Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24.03.2016, установив, что в договоре лизинга был прямо предусмотрен порядок распределения имущественных последствий его досрочного прекращения, проверив расчет задолженности и признав его верным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности иска в части требований о взыскании задолженности в размере 2 707 773,46 руб. и 254 345,24 руб. неустойки, начисленной за период с 17.12.2022 по 11.12.2023, с учетом применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

Из правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС23-8962 от 18.10.2023 по делу № А40-33927/2022, следует, что принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий должны действовать добросовестно, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, что являлось бы превышением пределов осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1 - 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Как указано в пункте 7 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 Постановления № 16 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О свободе договора и ее пределах» от 14.03.2014).

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений высшего судебного органа вытекает, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте, включая взаимоотношения участников хозяйственного (экономического) оборота.

В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора; проект договора разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний; договор заключается с лицом, занимающим доминирующее положение на рынке или имеет место иная экономическая зависимость стороны и т.п.), суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора, а издержки, связанные с потерей времени и финансовых ресурсов, которые должна понести эта сторона для урегулирования разногласий окажутся несоразмерными предпринятым усилиям. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС23-12470 от 10.10.2023, № 307-ЭС23-5453 от 29.06.2023, № 305-ЭС21-28851 от 19.05.2022, № 305-ЭС21-17954 от 27.12.2021 и др.).

Аналогичная правовая позиция выражена в пункте 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, но не учтена судами.

Исходя из изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, о необходимости применения при расчете, разъяснений, изложенных в пункте 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

Принимая во внимание необходимость установления фактических обстоятельств спора применительно к названным выше нормам материального права в толковании их высшей судебной инстанцией, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, правильно распределив бремя доказывания, устранить возникшие разногласия, в случае необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам, условиям договора (Общим условиям) в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон применительно к указанным положениям и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда  от 22.03.2024 по делу № А40-59695/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                        Д.Г. Ярцев  

 

Судьи:                                                                                                    В.В. Петрова

 

       Н.Н. Кольцова