ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИе

Дело №А64-506/2019

г. Воронеж

18 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2019 года

Постановление в полном объёме изготовлено 18 июня 2019 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

Афониной Н.П.,

ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО3,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ТД «Карт-Упак»: ФИО4, представитель по доверенности от 18.03.2019;

от публичного акционерного общества «Пигмент»: ФИО5, представитель по доверенности №22юр/284 от 01.02.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД «Карт-Упак» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2019 по делу №А64-506/2019 (судья Истомин А.В.) по иску публичного акционерного общества «Пигмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Карт-Упак» о взыскании 582 040 руб. задолженности и 116 311 руб. 32 коп. пени,

установил:

публичное акционерное общество «Пигмент» (далее – истец, ПАО «Пигмент») обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Карт-Упак» (далее – ответчик, ООО «ТД «Карт-Упак») о взыскании задолженности по договору №361 от 26.06.2018 возмездной уступки прав требования (цессии) по договору поставки №84 от 18.01.2018 в размере 582 040 руб., пени за период с 30.06.2018 по 21.01.2019 в размере 116 311,32 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2019 по делу №А64-506/2019 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом ответчик ссылается на то, что в одностороннем порядке отказался от исполнения договора цессии.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ООО «ТД «Карт-Упак» поддержал доводы апелляционной жалобы, полагая, что обжалуемое решение принято с нарушением норм материального права, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ПАО «Пигмент» просил оставить оспариваемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, судебная коллегия апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.01.2018 между ПАО «Пигмент» (поставщик) и ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (покупатель) был заключен договор поставки №84, в соответствии с которым поставщик обязался поставить продукцию, а покупатель – принять и оплатить продукцию на условиях, установленных договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора наименование продукции, количество, качество, цена определяются спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора.

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что покупатель осуществляет оплату продукции в течение 30 календарных дней с даты отгрузки товара со склада поставщика.

Как следует из представленной в материалы дела товарно-транспортной накладной №ПГ1697-18 от 28.02.2018, поставщиком был поставлен покупателю товар на общую сумму 1 744 040 руб.

ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» произвело частичную оплату товара.

26.06.2018 между ПАО «Пигмент» (цедент) и ООО «ТД «Карт-Упак» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав требования (цессии) №361 по договору поставки №84 от 18.01.2018, по условиям которого цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял право требования выплаты задолженности в размере 872 040 руб. по договору поставки №84 от 18.01.2018, заключенному между цедентом и ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (должник).

Из пункта 1.2 договора цессии следует, что размер уступаемой задолженности подтверждается актом сверки взаиморасчётов от 01.06.2018, прилагаемым к договору.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 872 040 руб. 

По условиям пункта 3.2 договора оплата производится цессионарием в соответствии с графиком (приложение №1), являющимся неотъемлемой частью договора, путем перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента.

Согласно графику платежей от 26.06.2018, погашение задолженности производится еженедельно в течение 13 недель, начиная с 25.06.2018, равными долями в размере 70 000 руб. и с 10.09.2018 по 14.09.2018 в размере 32 040 руб., всего – 872 040 руб. 

О состоявшейся уступке права требования ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» было извещено путем направления соответствующего уведомления от 26.06.2018.

ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» подтвердило факт уведомления о заключении между истцом и ответчиком договора об уступке права требования письмом исх.№1906 от 12.09.2018.

ООО «ТД Карт-Упак» свои обязательства по оплате исполнило частично платежными поручениями: от 29.06.2018 №972 на сумму 70 000 руб., от 07.09.2018 №358 на сумму 70 000 руб., от 31.10.2018 №318 на сумму 100 000 руб., от 17.12.2018 №417 на сумму 50 000 руб. Всего на расчётный счёт ПАО «Пигмент» были перечислены денежные средства в размере 290 000 руб.

28.09.2018 истцом в адрес ответчика направлена претензия исх.№157 с требованием погасить образовавшуюся задолженность, уплатить неустойку за нарушение срока оплаты по договору.

Гарантийным письмом исх.№32 от 01.11.2018 ООО «ТД «Карт-Упак» гарантировало оплату задолженности по договору №361 от 26.06.2018 до 31.12.2018.

Оставление требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности. Соглашаясь с выводом суда области, судебная коллегия апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В главе 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объёма прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются. 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что в одностороннем порядке отказался от договора, направив истцу уведомление №37 от 11.02.2019.

В качестве основания для отказа от исполнения договора уступки права требования ответчик указал, что истцом в нарушение пункта 2.1 договора не была исполнена встречная обязанность по передаче документов, указанных в пункте 2.1 договора.

В соответствии с пунктом 2.4 договора за уступаемые права требования цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1 договора. Денежные средства подлежат уплате в порядке, установленном пунктом 3.2 договора, но не ранее передачи документов, указанных в пункте 2.1 договора.

Согласно пункту 2.1 договора, цедент обязан передать цессионарию в трехдневный срок после подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования, а именно: договор, указанный в пункте 1.1 договора, со всеми приложениями, первичные документы, подтверждающие исполнение договора №84 от 18.01.2018. Документы, подтверждающие право требования, должны быть переданы истцом ответчику не позднее 29.06.2019.

Истцом в подтверждение доводов о направлении в адрес ответчика договора поставки №84 от 18.01.2018 с приложениями и первичных документов, подтверждающих исполнение названного договора, была представлена в суд накладная №36249948 от 04.09.2018.

Также судом принято во внимание следующее.

По условиям пункта 2.4 договора оплата по договору производится не ранее передачи документов. При этом материалами дела подтверждается, что ответчиком произведена частичная оплата за переданное по договору цессии право требования.

Кроме того, в гарантийном письме от 01.11.2018 ответчик обязался произвести оплату задолженности в размере 623 040 руб. по договору №361 от 26.06.2018 в срок до 31.12.2018.

При этом доказательства того, что ответчик требовал передачи документов, предусмотренных пунктом 2.1 договора, в деле отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о несостоятельности доводов ответчика о наличии у него оснований для одностороннего отказа от исполнения договора возмездной уступки прав требования (цессии) №361 от 26.06.2018.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Таким образом, ссылки ответчика на прекращение обязательств, вытекающих из договора цессии, ввиду одностороннего отказа от его исполнения, являются несостоятельными.

Оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда области о наличии у ответчика обязательства по оплате истцу 582 040 руб. основного долга.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании неустойки в сумме 116 311,32 руб. за период с 30.06.2018 по 21.01.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 4.3 договора предусмотрена ответственность цессионария за нарушение срока оплаты уступаемого права в виде пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. 

Проверив произведенный истцом расчёт неустойки, суд первой инстанции обоснованно посчитал его арифметически верным, произведенным в соответствии с условиями договора и графиком платежей.

Следовательно, заявленные истцом требования о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты оказанных услуг по договору возмездной уступки прав требования (цессии) №361 от 26.06.2018 подлежали удовлетворению в размере в размере 116 311,32 руб. за период с 30.06.2018 по 21.01.2019.

Таким образом, апелляционная инстанция, повторно рассматривающая дело, считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта выводы суда соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2019 по делу №А64-506/2019 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя апелляционной жалобы. Факт уплаты государственной пошлины в сумме 3000 руб. подтверждается чеком-ордером от 29.04.2019 операция 56.

Руководствуясь статьями 110, 266 – 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2019 по делу №А64-506/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД «Карт-Упак» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья     С.И. Письменный

Судьи                                                           Н.П. Афонина

                                                                                             ФИО2