﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4397/19 

Екатеринбург

14 августа 2019 г.

 

Дело № А60-56957/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Метаром» (далее – общество «Метаром», истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2019 по делу № А60-56957/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Независимая логистическая компания» (далее – общество «Независимая логистическая компания», ответчик) Жлудова И.А. (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Полярная грузовая компания» (далее – общество «ПГК») – Литвинова Н.С. (доверенность от 09.01.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Метаром» обратилось в суд к обществу «Независимая логистическая компания» с иском о взыскании 600 000 руб. убытков в виде неполученного дохода, причиненных в результате отмены торгов, а также задатка в двойном размере в сумме 9 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Завражин Сергей Анатольевич, общество «ПГК».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2019 (судья Классен Н.М.) в удовлетворении исковых требований отказано. В порядке распределения судебных расходов с общества «Метаром» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 15 180 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 (судьи Зарифуллина Л.М., Данилова И.П., Макаров Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Метаром» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Метаром», ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, договор поручения от 08.06.2018, заключенный истцом и Завражиным С.А., является подтверждением наличия причинно-следственной связи между противоправностью поведения и наступившими убытками. Общество «Метаром» указывает, что организатор отменил торги, когда уже была подана одна заявка, конкурсный управляющий в нарушение требований законодательства о банкротстве отменил торги, нарушив права и законные интересы участника, а поэтому указанные действия конкурсного управляющего не могут быть признаны законными.

Общество «Независимая логистическая компания» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2016 по делу                     № А60-51458/2014 общество «Независимая логистическая компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Жлудов Василий Александрович.

В рамках дела о банкротстве общества «Независимая логистическая компания» конкурсным управляющим оспорен договор купли-продажи транспортного средства от 02.09.2015 и акт приема-передачи транспортного средства от 02.09.2015, заключенные между обществом «Независимая логистическая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройПроектМонтаж» (далее – общество «СтройПроектМонтаж»). Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2017 сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с общества СтройПроектМонтаж» (ИНН6670340268) в пользу общества «Независимая логистическая компания» денежных средств в размере 1 200 000 рублей.

Данная дебиторская задолженность выставлена конкурсным управляющим на торги, которые изначально были объявлены на 07.11.2017, далее они продлевались три раза в связи с недостаточным количеством участников.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве организатором торгов конкурсным управляющим Жлудовым В.А. опубликовано сообщение № 2612026 о проведении повторных электронных торгов в форме публичного предложения по продаже имущества общества «Независимая логистическая компания», которые будут проводиться на электронной площадке общества «МЭТС» в сети интернет по адресу http://www.m-ets.ru. Дата начала представления заявок на участие в торгах с 00:00 час. 23.04.2018, окончание подачи заявок - 04.07.2018 в 00:00 час.

Предложением торгов являлись права требования дебиторской задолженности, в том числе к обществу «СтройПроектМонтаж» в размере 1 200 000 руб. – лот № 29.

Между обществом «Метарон» (доверитель) и Завражиным С.А. (поверенный) заключен договор поручения от 08.06.2018, по которому поверенный обязался совершить от своего имени и за свой счет действия по приобретению дебиторской задолженности в размере 1 200 000 руб. (которая должна быть подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда) на электронной площадке по реализации имущества должника общества «МЭТС», и в последующем передать данную задолженность доверителю.

Пунктом 2 договора установлено вознаграждение поверенного, которое составляет 50% от суммы приобретенной дебиторской задолженности в размере 1 200 000 руб.

Завражин С.А. 09.06.2018 в 9 часов 15 минут в целях исполнения договора поручения, заключенного с обществом «Метарон» подал заявку на участие в торгах с ценой предложения за имущество должника, внеся 09.06.2018 задаток в размере 9 000 рублей.

Конкурсным управляющим Жлудовым В.А. 09.06.2018 в 13 час. 36 мин. принято решение об отмене торгов. Причиной отмены торгов явилось установление факта того, что 21.02.2018 на основании решения налогового органа в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении общества «СтройПроектМонтаж» из реестра юридических лиц.

Между Завражиным С.А. и обществом «Метаром» заключен договор цессии от 01.10.2018 № 01/10, по которому Завражин С.А. уступил право требования возмещения убытков (упущенной выгоды) в размере 600 000 руб., а также права требования возмещения задатка - 9 000 руб. с должника общества «Независимая логистическая компания» в лице конкурсного управляющего Жлудова В.А.

Общество «Метаром», ссылаясь на то, что договор поручения является доказательством того, что если бы обязательство (договор купли-продажи) было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ), то Завражин С.А. получил бы 600 000 руб., обратился в суд с иском о взыскании с ответчика суммы убытков (упущенной выгоды) и о взыскании суммы задатка.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Как установлено пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 данного Федерального закона.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения. Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения. С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

В соответствии с пунктом 4 статьи 448 ГК РФ, если иное не предусмотрено в законе или в извещении о проведении торгов, организатор открытых торгов, опубликовавший извещение, вправе отказаться от проведения аукциона в любое время, но не позднее, чем за три дня до наступления даты его проведения, а от проведения конкурса - не позднее, чем за тридцать дней до проведения конкурса. В случае, если организатор открытых торгов отказался от их проведения с нарушением указанных сроков, он обязан возместить участникам понесенный ими реальный ущерб.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 434.1 ГК РФ, при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной, при этом недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать, а сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки, по которыми признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки, в результате возмещения которых потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом, например, ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (статья 15, пункт 2 статьи 393, пункт 3 статьи 434.1, абзац 1 пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

В соответствии со статьей 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен (пункт 1), если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны; если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка; сверх того, сторона, ответственная за неисполнение договора, обязана возместить другой стороне убытки с зачетом суммы задатка, если в договоре не предусмотрено иное (пункт 2).

Торги являются способом заключения договора. Обязанность участника торгов внести задаток установлена в целях обеспечения заключения договора между организатором торгов и лицом, выигравшим торги. Основания и порядок возврата задатка, внесенного за участие в торгах, установлены специальными правовыми нормами об организации и порядке проведения торгов. Задаток возвращается лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их.

Из указанных положений и норм пункта 5 статьи 448 ГК РФ следует, что при проведении торгов задатком обеспечивается исполнение победителем и организатором торгов обязательства по заключению договора по результатам торгов. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что размер отчуждаемой на спорных торгах дебиторской задолженности, указанный в публикациях о проведении этих торгов, перестал соответствовать ее реальному и действительному размеру, а торги в отношении лота № 29 фактически проводились в отношении несуществующего права требования, и по этой причине подлежали отмене, приняв во внимание, что после поступления 09.06.2018 в 09 час. 15 мин. заявки Завражина С.А. и установления факта несуществующего права требования, конкурсный управляющий не мог продолжать торги и отказался от их проведения в соответствии с положениями статьи 448 ГК РФ, учитывая, что из системного толкования норм права, регулирующих возможность взыскания убытков (упущенной выгоды), не предусмотрена обязанность организатора торгов возместить неполученный доход (упущенную выгоду), его ответственность в данном случае ограничена причиненным участникам торгов размером реального ущерба, а также недоказанность причинения убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями арбитражного управляющего и причинением убытков истцу, при том, что сумма внесенного задатка была возвращена участнику торгов после их отмены, что не оспаривается участниками процесса и подтверждено документально, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Приняв во внимание положения статей статьей 329, 380, 381, 416, 448 ГК РФ, установив, что в данном случае задаток не считается доказательством заключения договора, поскольку вносится на стадии подачи документов для участия в торгах, когда между организатором и участником торгов нет никаких договорных отношений, суды правомерно указали на отсутствие правовых оснований для взыскания двойной суммы задатка.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2019 по делу                  № А60-56957/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Метаром» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              О.В. Рогожина