АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 февраля 2024 года

Дело №

А56-105625/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В.,                    Чернышевой А.А.,

при участии ФИО1 (паспорт), представителя ФИО2 - ФИО3 (по доверенности от 04.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Аврора» ФИО4 (по доверенности от 23.01.2024),  

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А56-105625/2020/сд.3 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Гермес», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 22-я линия В.О., д. 3, корп. 1, лит. М, комн. 215, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.01.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 12.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением от 19.10.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом. Новым конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий 05.04.2023 обратился с заявлением о признании недействительным заключенного между Обществом и ООО «Аврора», адрес: Санкт-Петербург, ул. Хрустальная, д. 11, лит. Х, пом. 22, эт. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) соглашения от 24.09.2020 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.08.2020 № АВ/2  и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества следующих объектов недвижимости: 

- здание склада, назначение: нежилое, площадь 12 566 кв. м, количество этажей: 2, кадастровый номер 51:20:0000000:3197, расположенное по адресу: 

<

...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020, номер государственной регистрации: 51:20:0000000:3197-51/055/2020-19 (далее – здание склада); 

- здание трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, площадь 47,5 кв. м, количество этажей: 1, кадастровый номер: 51:20:0000000:831, расположенное по адресу: 

<

...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020, номер государственной регистрации: 51:20:0000000:831-51/055/2020-10 (далее - здание трансформаторной подстанции); 

- здание проходной, назначение: нежилое, площадь 35,6 кв. м, количество этажей: 1, кадастровый номер: 51:20:0000000:829, расположенное по адресу: 

<

...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020, номер государственной регистрации: 51:20:0000000:829-51/055/2020-10 (далее - здание проходной); 

- здание, назначение: нежилое, площадь 14,5 кв. м, количество этажей: 1, кадастровый номер: 51:20:0003185:85, расположенное по адресу: 

<

...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020, номер государственной регистрации: 51:20:0003185:85-51/055/2020-4 (далее – здание); 

- часть железнодорожного пути к финскому складу № 3 и внутри него (участок 1), площадь 647 п. м, кадастровый номер 51:20:0000000:1594, расположенное по адресу: 

<

...>; право собственности зарегистрировано 19.08.2020 года, номер государственной регистрации: 51:20:0000000:1594-51/055/2020-10 (далее - часть железнодорожного).

Определением от 28.07.2023 заявление удовлетворено, оспариваемое соглашение признано недействительным; в конкурсную массу должника возвращены объекты недвижимости и восстановлена задолженность Общества перед Компанией в размере 10 556 256 руб. 92 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 определение от 28.07.2023 отменено. Принят новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 24.10.2023.

По мнению подателя жалобы апелляционный суд не принял во внимание, что в результате совершения спорной сделки, совершенной за шесть месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, из владения должника выбыло ликвидное имущество за счет которого могли быть погашены требования кредиторов, а Компания получила преимущественное удовлетворение своих требований перед требованиями других кредиторов; заключение соглашения не было экономически обоснованным для Общества.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 24.10.2023, а определение от 28.07.2023 оставить в силе.

Податель жалобы ссылается на то, что целью подписания соглашения являлся вывод активов должника.

Также ФИО2 указывает на то, что по условиям договора купли-продажи срок оплаты не истек, а Компания не приняла меры по взысканию задолженности по указанному договору.

По мнению ФИО2  оспариваемая сделка имеет признаки противоправных согласованных действий группы лиц,  объединенных общностью хозяйственных интересов, направленных на сохранение контроля над имуществом одной стороны и недопущение удовлетворения требований кредиторов в случае признания должника несостоятельным (банкротом).

В отзыве Компания просит оставить постановление от 24.10.2023 без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель  ФИО2 поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах. Представитель Компании возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) 10.08.2020 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество общей стоимостью 10 556 256 руб. 92 коп.

В пункте 2.2 договора стороны согласовали, что оплата цены договора осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на реквизиты, указанные продавцом, в течение 6 месяцев со дня подписания договора. Право залога на недвижимое имущество у продавца не возникает. При этом недвижимое имущество подлежало передаче продавцом покупателю по акту приема-передачи в течение 30 календарных дней с момента подписания договора (пункт 3.1.1 договора).

Договор зарегистрирован в Росреестре 19.08.2020.

Оспариваемым соглашением 24.09.2020 стороны расторгли договор купли-продажи.

По акту возврата-приемки недвижимого имущества от 24.09.2020 Общество вернуло, а Компания приняла в соответствии с соглашением о указанное недвижимое имущество.

Соглашение зарегистрировано в Росреестре 09.10.2020.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение о расторжении причинило вред имущественным правам кредиторов и является недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, исходил из того, что в результате оспариваемой сделки должнику и его кредиторам причинен имущественный вред, поскольку из состава конкурсной массы выведены пять объектов недвижимости на безвозмездной основе, за счет реализации которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Повторно рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспоренным соглашением права кредиторов не нарушены, в связи с чем отменил определение от 28.07.2023 и отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из условий соглашения  основанием для расторжения договора купли-продажи послужило нарушение Обществом обязанности произвести оплату за приобретаемое имущество.

Поскольку какие-либо доказательства, которые бы позволили усомниться в отсутствии оплаты по договору купли-продажи конкурсным представлены не были, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Отклоняя доводы о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, апелляционный суд исходили из того, что договор купли-продажи должником не был исполнен, таким образом, в результате его расторжения соглашением прекратились равноценные обязательства Общества и Компании, следовательно, вред имущественным правам кредиторов не был причинен.

Довод конкурсного управляющего об оказании Компании предпочтения при расторжении договора по отношении к требованиям других кредиторов обоснованно не принят судом апелляционной инстанции, поскольку Компания не является кредитором должника и не получила преимущественного удовлетворения своих требований. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А56-105625/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гермес», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 22-я линия В.О., д. 3, корп. 1, лит. М, комн. 215, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Т.В. Кравченко

А.А. Чернышева