ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-34997/2023

г. Самара

09 апреля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бажана П.В., рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Аквасток» на резолютивную часть решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 февраля 2024 года (мотивированное решение от 27 февраля 2024 года) по делу № А65-34997/2023 (судья Аппакова Л.Р.), рассмотренному в порядке упрощенного производства,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Аквасток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Краснодар,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автодор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Москва,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Аквасток» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автодор» (далее - ответчик) о взыскании 520 221 руб. 09 коп. долга по договору поставки № к176/2023 от 22.06.2023 г.

Резолютивной частью решения суда от 08.02.2024 г. (мотивированное решение от 27.02.2024 г.) в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с указанным судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт, которым полностью удовлетворить заявленные требования.

Ответчик, апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с п. 1 ст. 272.1 АПК РФ апелляционная жалоба на решение арбитражного суда по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, рассматривается в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Аквасток» (поставщик) и ООО «СК «Автодор» (покупатель) заключен договор поставки № К176/2023 от 22.06.2023 г. на поставку систем поверхностного водоотведения товарного знака «AQUASTOK» для строительства объекта: М-12 «Строящаяся скоростная автомобильная дорога Москва - Нижний Новгород - Казань», 7 этап км 586 - км 663, Чувашская Республика, Республика Татарстан (от пересечения с автомобильной дорогой федерального значения А-151 «Цивильск - Ульяновск» до пересечения с автомобильной дорогой федерального значения Р-241 «Казань - Буинск - Ульяновск»)».

28.06.2023 г. сторонами подписано дополнительное соглашение, которым изложена спецификация и техническое задание в новой реакции:

- сумма поставки составила 8 499 999,08 руб.;

- окончание срока поставки 16.07.2023 г.

- срок оплаты в течение 7 рабочих дней со дня принятия покупателем партии товара и подписания товарных документов.

Поставщик осуществил поставку товара партиями в полном объеме на сумму 8 499 999,08 руб. по товарным документам, которые указаны в решении суда первой инстанции.

Ответчик платежным поручением № 6851 от 22.09.2023 г. произвел оплату на сумму 7 879 445,94 руб., а недоплата составила 620 553,14 руб.

ООО «СК «Автодор» письмом № 282-01 от 12.09.2023 г. уведомило ООО «Аквасток» о начислении неустойки за нарушение срока поставки, в соответствии с 7.2 договора поставки в размере 0,1 % за день просрочки, сумма которой за период с 16.07 по 24.08.2023 г. составила 195 553,19 руб.

Дополнительно к неустойке ООО «СК «Автодор», согласно условия п. 7.3 договора поставки начислило ООО «Аквасток» единовременный штраф за нарушение обязательств по договору в размере 5% от суммы неисполненного обязательства, что составило 8 499 999,08/100 * 5 = 424 999,95 руб.

ООО «СК «Автодор» письмом № 217-01 от 25.10.2023 г. уведомило ООО «Аквасток» о зачете сумм неустойки и штрафа в счет окончательного расчета за товар в общей сумме 620 553,14 руб.

Истец в исковом заявлении указал, что признает расчет неустойки в сумме за период с 16.07 по 24.08.2023 г., которая составила 195 553,19 руб. верным и соответствующим условиям договора поставки.

Однако, ООО «Аквасток» считает суммы начисленных штрафных санкций по договору поставки явно несоразмерными последствиям нарушения обязательства и просит их снизить в порядке ст. 333 ГК РФ и взыскать долг по договору поставки в размере 520 221,09 руб.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 506 ГК РФ, предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Факт недоплаты на сумму 520 221,09 руб. ответчиком не оспаривается, однако ответчик указывает на прекращение обязательств зачетом.

ООО «СК «Автодор» письмом № 5282-01 от 12.09.2023 г. уведомило ООО «Аквасток» о начислении неустойки за нарушение срока поставки, в соответствии с 7.2 договора поставки в размере 0,1 % за день просрочки, сумма которой за период с 16.07 по 24.08.2023 г. составила 195 553,19 руб. Дополнительно к неустойке ООО «СК «Автодор», согласно условия п. 7.3 договора поставки начислило ООО «Аквасток» единовременный штраф за нарушение обязательств по договору в размере 5 % от суммы неисполненного обязательства, что составило: 8 499 999,08/100 * 5 = 424 999,95 руб.

ООО «СК «Автодор» письмом № 6217-01 от 25.10.2023 г. уведомило ООО «Аквасток» о зачете сумм неустойки и штрафа в счет окончательного расчета за товар в общей сумме 620 553,14 руб.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В п. 10, 11, 12, 13 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств» даны следующие разъяснения, касающиеся зачета взаимных однородных требований сторон.

Согласно ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно ст. 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование).

В целях применения ст. 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением.

Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Для зачета в силу ст. 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу ст. ст. 315 и 410 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета.

Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

В соответствии с п. 19 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 г. № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Судами установлено, что при проведении зачета ответчик воспользовался правом, прямо предусмотренным ст. 410 ГК РФ. При этом, обстоятельства, не допускающие проведение зачета, согласно ст. 411 ГК РФ, в отношениях между истцом и ответчиком отсутствуют.

Истец ООО «Аквасток» считает суммы начисленных штрафных санкций по договору поставки явно несоразмерными последствиям нарушения обязательства и просил их снизить в порядке ст. 333 ГК РФ.

С учетом позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в п. 2 определения от 21.12.2000 г. № 263-О, положения п. 1 ст. 333 ГК РФ содержат указание на необходимость установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 г. № 81 при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки на основании ст. 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 13.01.2011 г. № 11680/10 по делу № А41-13284/09, соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства является выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с его нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 г. № 17).

Тяжелое финансовое положение ответчика не может служить обстоятельством, свидетельствующим об отсутствии вины ответчика, и, следовательно, основанием для освобождения его от ответственности на основании п. 1 ст. 401 ГК РФ.

В данном случае отсутствует явная несоразмерность неустойки и штрафа, а представленный их расчет проверен судом и признан верным, последствиям нарушения обязательств, в связи с чем ходатайство истца об уменьшении неустойки обоснованно отклонено судом первой инстанции.

С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные обстоятельства дела, а также то, что обязательства по оплате долга прекращены зачетом встречного однородного требования, судом сделан правильный вывод, что требование истца о взыскании с ответчика долга, является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы судом распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и правильно отнесены на истца.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Резолютивную часть решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 февраля 2024 года (мотивированное решение от 27 февраля 2024 года) по делу № А65-34997/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции, по основаниям, предусмотренным ч. 3 ст. 288.2 АПК РФ.

 

Судья                                                                                                                                  П.В. Бажан