АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-41902/2018

Дело № А57-9723/2018

г. Казань

29 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

Соколова Кирилла Александровича – Никищенкова А.А., доверенность от 17.07.2018,

общества с ограниченной ответственностью «Танком» – Прохорова К.С., доверенность от 10.01.2019,

Соколова Кирилла Александровича, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколова Кирилла Александровича 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 (председательствующий судья Пузина Е.В., судьи Макаров И.А., Грабко О.В.)

по делу № А57-9723/2018

по заявлениям Соколова Кирилла Александровича и Момота Евгения Александровича об установлении процессуального правопреемства в рамках дела по заявлению индивидуального предпринимателя Егорова Сергея Анатольевича, Саратовская область, г. Энгельс (ОГРНИП 311642227700019, ИНН 641796964806) о признании ликвидируемого должника – общества с ограниченной ответственностью «Танком», Саратовская область, р.п. Татищево (ОГРН 1166451078518, ИНН 6454108454) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление кредитора - индивидуального предпринимателя Егорова Сергея Анатольевича (далее – ИП Егорова С.А.) о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «Танком» (далее – ООО «Танком», должник), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2018 заявление ИП Егорова С.А. принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.

09 июня 2018 г. в Арбитражный суд Саратовской области через электронную систему «Мой арбитр» от Соколова Кирилла Александровича  поступило заявление об установлении процессуального правопреемства по делу № А57-9723/2018, о замене кредитора ИП Егорова С.А. на заявителя – Соколова К.А.

18 июня 2018 г. от Момота Евгения Александровича поступило заявление об установлении процессуального правопреемства по делу № А57-9723/2018, о замене кредитора ИП Егорова С.А. на правопреемника Момота Е.А.

17 сентября 2018 г. от Момота Е.А. поступило заявление об отказе от заявления о  процессуальном правопреемстве.

Оопределением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2018 принят отказ Момота Е.А. от заявления от 18.06.2018 об установлении процессуального правопреемства по делу; производство по заявлению Момота Е.А. о замене кредитора ИП Егорова С.А.  прекращено. Заявление Соколова К.А. об установлении процессуального правопреемства по делу № А57-9723/2018 удовлетворено. Произведена замена кредитора – ИП Егорова С.А по делу №А57-9723/2018, на его правопреемника – Соколова К.А., на сумму требований в размере 360 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2018 в обжалуемой части отменено. В удовлетворении заявления Соколова К.А. об установлении процессуального правопреемства по делу № А57-9723/2018 и замене кредитора ИП Егорова С.А. на заявителя – Соколова К.А., отказано.

В кассационной жалобе Соколов К.А. просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 отменить, определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2018 оставить в силе.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителя ООО «Танком», Соколова К.А. лично и его представителя, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов данного дела и установлено судом первой инстанции, ИП Егоров С.А. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании ликвидируемого должника – ООО «Танком», несостоятельным (банкротом), о включении требования кредитора ИП Егорова С.А. в реестр требований кредиторов ООО «Танком» в размере 360 000 руб. на основании судебного приказа, выданного Арбитражным судом Саратовской области от 13.03.2018 по делу № А57-4346/2018  о взыскании с ООО «Танком» в пользу ИП Егорова С.А. задолженности по договору поставки от 02.10.2017 в размере 360 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2018 заявление ИП Егорова С.А. принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.

09 июня 2018 г. в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Соколова К.А. об установлении процессуального правопреемства по делу №А57-9723/2018, замене кредитора – заявителя по делу о банкротстве ИП Егорова С.А. на Соколова К.А. 

В обоснование заявления Соколов К.А. указывал на погашение задолженности ООО «Танком» перед ИП Егоровым С.А. путем перечисления ИП Егорову С.А.  денежных средств в сумме 360 000 руб. по платежным поручениям от 08.06.2018 № 98338830, от 08.06.2018 № 98338992.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций ИП Егоров С.А. не отрицал факт поступления денежных средств в размере 360 000 руб. от  Соколова К.А.

Представители ИП Егорова С.А., ООО «Танком» возражали против процессуальной замены заявителя ИП Егорова С.А. на Соколова К.А. в деле о банкротстве ООО «Танком».

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, а также то, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Основаниями для процессуального правопреемства являются случаи перемены лиц в обязательстве в материальном правоотношении, следовательно, материальное правопреемство первично по отношению к  процессуальному.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 2 указанной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьями 313 и 327 ГК РФ,  пришел к выводу об исполнении Соколовым К.А. обязательства должника перед ИП Егоровым С.А. надлежащим образом, и, как следствие, о наличии правовых оснований для установления процессуального правопреемства по делу.

Апелляционный суд, не согласившись с выводами суда первой инстанции о процессуальной замене ИП Егорова С.А. на Соколова К.А., пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Судебная коллегия выводы апелляционного суда находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, разъяснено, что исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве. 

По смыслу Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели.

Одним из таких инструментов является полномочие первого заявителя по делу о банкротстве (чье требование признано обоснованным) на предложение кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа которой подлежит назначению арбитражный управляющий для проведения первой введенной судом процедуры (пункт 9 статьи 42 Закона о банкротстве), при этом интерес в осуществлении данного полномочия в любом случае должен быть обусловлен наличием конечного интереса в получении удовлетворения по включенному в реестр требованию.

По смыслу статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

При этом, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочия по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнение обязательства на третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (пункт 2 статьи 313 ГК РФ).

Положения статьи 313 ГК РФ направлены, в том числе, на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав, однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049).

При таких обстоятельствах, значимым для разрешения спора является оценка поведения сторон на предмет добросовестности, с целью исключения использования предоставленных правовых механизмов для получения необоснованных выгод, достижения противоправных целей.

В данном случае апелляционным судом было установлено, что в судебном заседании по рассмотрению ходатайства Соколова К.А. о процессуальной замене заявителя в деле о банкротстве ООО «Танком», ИП Егоров С.А. и сам должник, возражали против удовлетворения ходатайства; ни должник, ни кредитор Егоров С.А. не возлагали обязанности и не давали согласия по исполнению обязательства перед ООО «Танком» на Соколова К.А., который,  не имея никаких правоотношений с должником, произвел действия, направленные на погашение задолженности за должника.

При рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции Соколов К.А.  указывал, что целью погашения задолженности за должника являлось прекращение банкротства ООО «Танком» и отказ от заявления о банкротстве, однако в судебном заседании суда первой инстанции Соколовым К.А. заявлено ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Представитель ООО «Танком» как в суде апелляционной инстанции, так и в суде кассационной инстанции, а также сам Соколов К.А. поясняли, что целью процессуального правопреемства Соколова К.А. в деле о банкротстве ООО «Танком» является препятствование в оспаривании сделки – договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» от 09.11.2017 64АА2260162, заключенной между Сейновым Расул Борисовичем и ООО «Танком», по условиям которого Сейнов Р.Д. приобрел долю в размере 76% уставного капитала ООО «Татищевская птицефабрика» за 52 000 руб., тогда как ее реальная рыночная стоимость 49 000 000 руб. 

Согласно имеющейся в материалах дела доверенности 64АА245391 от 20.06.2018 Соколов К.А. является представителем Сейнова Р.Д. 

Таким образом, Сейнов Р.Д. в лице Соколова К.А. не заинтересованы в процедуре банкротства ООО «Танком», поскольку процедура банкротства приведет к оспариванию вышеуказанной сделки, явно с неравноценным встречным исполнением, по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Представитель ООО «Танком» в судах предыдущих инстанций указывал на то, что неоднократно пытался погасить задолженность перед Соколовым К.М. и перечислить ему денежные средства в размере 360000 руб., однако Соколов К.А. от получения денежных средств уклоняется.

В силу пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

С учетом установленных по делу обстоятельств апелляционный суд пришел к выводу о наличии в действиях Соколова К.А. признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), поскольку, не имея никаких правоотношений с должником, Соколов К.А. произвел действия, направленные на погашение задолженности за должника, и перечисление указанных денежных средств было направлено на лишение Егорова С.А. статуса заявителя по делу о банкротстве,  недопущение оспаривания сделки - договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Татищевская птицефабрика» от 09.11.2017, заключенного между Сейновым Р.Б. и ООО «Танком», по специальному основанию (статья 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем действия Соколова К.А. свидетельствуют о его намерении вступить в дело о банкротстве с целью контроля за процедурой банкротства должника, что исключает возможность для удовлетворения ходатайства о проведении процессуального правопреемства.

По мнению апелляционного суда, Соколов К.А., производя оплату в пользу ИП Егорова С.А. за должника, преследовал недобросовестную цель, поскольку погашение задолженности производилось только в отношении заявителя по делу о банкротстве, а также доказательств, свидетельствующих о намерении погасить кредиторскую задолженность перед иными имеющимися у должника кредиторами, Соколов К.А. не представил.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления Соколова К.А. об установлении процессуального правопреемства по делу №А57-9723/2018 и замене кредитора ИП Егорова С.А. на заявителя – Соколова К.А.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные Соколовым К.А. в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов,  кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 по делу № А57-9723/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						Е.П. Герасимова 

Судьи									А.Г. Иванова

										А.Р. Кашапов