ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111034/2019

23 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 08.06.2020;

от ответчиков: 1), 2) не явились, извещены;

3) представитель ФИО3 по доверенности от 04.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32564/2021) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2021 по делу № А56-111034/2019 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску

акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения»

к 1) ФИО6; 2) ФИО5; 3) ФИО4

о взыскании задолженности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, государственной пошлины,

установил:

Акционерное общество «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения» (далее - АО «ВНИИТРАНСМАШ», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском в суд с исковым заявлением к ФИО6 (далее ответчик 1, ФИО6), ФИО5 (далее - ответчик 2, ФИО5) и ФИО4 (далее - ответчик 3, ликвидатор) о взыскании задолженности в размере 4 019 800, 66 рублей, неустойки в размере 1 276 727, 70 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 125 660, 07 рублей и государственной пошлины в сумме 50 111 рублей.

Решением от 05.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо – Западного округа от 01.04.2021 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Как указано в Постановлении суда кассационной инстанции, юридически значимыми и подлежащими установлению по делу являются обстоятельства соблюдения действующего законодательства, регулирующего порядок ликвидации юридического лица. При новом рассмотрении спора арбитражному суду следовало дать надлежащую оценку всем обстоятельствам и доводам сторон в обоснование их правовых позиций, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение. 

При новом рассмотрении дела АО «ВНИИТРАНСМАШ» уточнило исковые требования заявлением от 22.06.2021 г. № 241-186) и просило суд взыскать с ответчиков ФИО6, ФИО5, ФИО4 в пользу истца 5 472 299,43 рублей солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ», что включает в себя:

- задолженность в размере 4 019 800,66 рублей;

- договорную неустойку с даты возникновения обязательства оплаты по договору и до даты ликвидации ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» (22.03.2019) в размере 1 276 727,70 рублей;

- проценты по статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в размере 125 660,07 рублей по день исполнения основного обязательства.

-  государственную пошлину в размере 50 111,00 рублей.

Решением суда от 11.08.2021 г. взыскано солидарно с ФИО6 и ФИО4 в пользу акционерного общества «Всероссийский научно- исследовательский институт транспортного машиностроения» убытки в размере 5 422 188,43 рублей, с ФИО6 расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 055,50 рублей и с ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 055,50 рублей. В удовлетворении исковых требований к ФИО5 отказано.

 Удовлетворяя требования истца в части взыскания задолженности с ликвидатора ФИО4, суд пришел к выводам, что ликвидатор, как должностное лицо общества, ответственное за представление ликвидационного, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы; действия ответчика 3 противоречат основной деятельности коммерческой организации, а исключение ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» из ЕГРЮЛ лишило истца возможности взыскать задолженность с данной организации в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, в том числе требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; недобросовестность и неразумность ликвидатора подтверждается материалами дела.

Обжаловав в апелляционном порядке решение в части привлечения его к ответственности, ликвидатор ФИО4 считает, что решение вынесено с нарушением норм материального права, выводы сделаны судом без учета имеющих значение для разрешения дела фактических обстоятельств и доводов сторон, являются ошибочными и противоречащими материалам дела, просит отменить решение в части взыскания с ФИО4 в пользу акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения» (ИНН 

<

***>) убытков в размере 5 422 188,43 рублей и расходов но уплате государственной пошлины в размере 25 055,50 рублей, в удовлетворении исковых требований АО «ВНИИТрансмаш» к ФИО4 отказать в полном объеме. 

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не было учтено, что задолженность ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» перед истцом по состоянию на 31.08.20218 года с учетом не подписанного ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» Акта № АР000000440 составляла 4 453 172,20 руб., поскольку Акт сверки взаимных расчетов за период январь 2018 г. - август 2018 г. (т.1 л.д. 81, 82) на сумму задолженности 8 717 213,36 руб. со стороны ООО «НПК «Деловой союз» не подписан, а в Акте № АР000000440 от 31 августа2018 года (т. 1, л.д. 72) по переменной арендной плате по договору аренды за август 2018 года отражена задолженность в сумме 1 288 824,08 руб., Указанный Акт со стороны ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» не подписан. В Акте № АР000000392 от 31 августа 2018 года (т.1 л.д. 73) по арендной плате за август 2018 г. по Дополнительному соглашению № 4 к Договору аренды отражена задолженность в сумме 1 866 000 руб., в Акте № АР000000376 от 31 июля 2018 года (т.1 л.д. 74) по переменной арендной плате по договору аренды за июль 2018 года - в сумму 1 298 348,12 руб. Акты № АР000000392 и № АР000000376 подписаны от имени ООО «НПК «Деловой союз» ФИО6 

Судом при определении суммы задолженности не были приняты во внимание заключение после составления указанных Актов № АР000000440, № АР000000392 и АР000000376, договоров уступки права требования, представленных истцом в материалы дела, подписанные истцом и ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» акты зачета взаимных требований от 10.09.2018 г., от 11.09.2018 г. и от 12.09.2018 г. 

Истцом не было представлено бесспорных доказательств наличия у ООО «НПК «Деловой союз» на момент совершения добровольной ликвидации неисполненных денежных обязательств перед ним. Доказательств обращения в суд с требованием о взыскании задолженности с ООО «НПО «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ», возникшей по договору аренды, истцом не представлено.

Ликвидатор считает, что истец действовал не с той степенью внимательности и осмотрительности, которая должна была быть, не воспользовался своим правом на обращение к ликвидатору с требованием учесть в промежуточном и ликвидационном балансах его требование, не обратился с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу в порядке пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ.

Наличие у истца непогашенной задолженности не является бесспорным доказательством вины ФИО4. как ликвидатора ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, а в действиях ликвидатор, как он считает, отсутствует вина, а также причинно-следственная связь, не доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ликвидатора повлекших неисполнение обязательств ООО «НПО «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ». 

Ликвидатор не являлся учредителем (участником) или руководителем ООО «НПК «Деловой союз».

Порядок ликвидации ООО «НПК «Деловой союз», установленный статьями 61-64 ГК РФ, ликвидатором соблюден. Действия по выявлению кредиторской задолженности ликвидатор выполнил добросовестно, разместив сведения о принятом решении о ликвидации ООО «НПК «Деловой союз» в журнале «Вестник государственной регистрации» от 12.12.2018/1626 часть 1 № 49 (714.) 

Поскольку истец требования не заявил, промежуточный ликвидационный баланс не содержит сведений о требованиях истца. 

Истец, полагая себя кредитором ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ», вопреки установленному законодательству порядку, не обратился в установленный срок с требованием к ликвидатору ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» ФИО4

Претензия от 06.03.2019 № 241-25 (т. 2 л.д. 1, 2) была направлена 06.03.2019 г. (т. 2 л.д. 3), т.е. по истечении срока, установленного статьей 63 ГК РФ срока предъявления требований, после составления ликвидатором, утверждения единственным участником ФИО6 и направления в Межрайонную инспекцию № 15 по Санкт-Петербургу промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.

При этом, претензия от 06.03.2019 № 241-25, на которую ссылается истец, не является надлежащим доказательством осведомленности ликвидатора о наличии кредитора, поскольку отсутствуют доказательства получения ликвидатором данной претензии. 

 Учитывая, что истец требование ликвидатору, в установленный законом срок не направил, т.е. не потребовал оплаты долга, первичные учетные документы ликвидатору не были переданы, ФИО4. в силу указанных объективных причин, не мог доподлинно располагать сведения о наличии задолженности ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» перед истцом. В силу чего ликвидационные балансы правомерно были составлены без учета требований истца.

При таких обстоятельствах нельзя признать обоснованным вывод суда о том, что ликвидатор знал или должен была знать о наличии у ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» задолженности перед Компанией.

Само по себе по себе неисполнение ликвидатором требований об уведомлении всех известных кредиторов о начале процедуры ликвидации не является безусловным основанием к удовлетворению заявления истца о возмещении убытков, в связи с отсутствием в материалах дела сведений об обстоятельствах, препятствующих истцу предъявить в установленный срок требования к ликвидатору ООО «НПО «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» после публикации в установленном порядке сведений о начале процедуры ликвидации. 

При этом ликвидатор считает, что судом необоснованно включены в размер убытков договорная неустойка в сумме1 276 727,70 рублей и проценты по статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в сумме 125 660,07 руб.

Лицо несущее субсидиарную ответственность не может отвечать за должника в объеме и размере большем, чем сам должник. 

В претензиях не содержится требований к ООО «НПК «Деловой союз» о взыскании договорной неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

На момент направления претензии от 05.08.2019 № 241-148, в которой содержится требование о взыскании пени и процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО ООО «НПК «Деловой союз» было ликвидировано, ФИО4 не являлся ликвидатором ООО «НПК «Деловой союз».

Суд первой инстанции в нарушение абзаца 2 пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в мотивировочной части решения не обосновал взыскание договорной неустойки в размере 1 276 727,70 рублей и процентов по статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в размере 125 660,07 рублей как убытков. 

В судебном заседании представителем подателя поддержаны доводы жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, против рассмотрения законности решения в пределах обжалования ликвидатора не возражал. 

ФИО6, ФИО5, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в заседание не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

 Законность и обоснованность решения проверены в обжалуемой ответчиком 3 части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, АО «ВНИИТрансмаш» были заключены договоры аренды недвижимого имущества с ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ». В нарушение условий договора ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» не исполнило свои обязательства по внесению арендной платы, в связи с чем возникла задолженность по арендной плате.

Пунктами 5.3 и 5.4 Договора предусмотрена ответственность за нарушение сроков оплаты в виде пени в размере 0,15% от просроченной суммы за каждый день просрочки и штрафа в размере постоянной части месячной арендной платы.

Поскольку ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» допущена просрочка в уплате долга, истцом заявлены требования к ответчикам по взысканию задолженности, договорной неустойки, а также процентов за пользование денежными средствами.

В связи с тем, что ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» прекратило деятельность в связи с ликвидацией, а учредителем юридическое лицо банкротом не признавалось, то иск о привлечении к субсидиарной ответственности в связи с неисполнением обязательства ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» предъявлен к его учредителю и одновременно директору - ФИО6, к контролирующему общество лицу -исполнительному директору ФИО5 и к ликвидатору Общества - ФИО4

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика 3 и истца, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения в обжалуемой ликвидатором части. 

Выводы суда первой инстанции о том, что истец, являясь единственным кредитором ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ», не был должным образом уведомлен о ликвидации должника, при том, что информирование о ликвидации было произведено формально посредством опубликования в средствах массовой информации, соответствуют материалам дела.

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел с ним расчета.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Предусмотренная в статье 63 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидатор должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. При таких обстоятельствах именно на ФИО4, контролировавшем текущую деятельность должника, лежит бремя доказывания того, что от него были скрыта информация о возникшей задолженности, что он не располагал документами бухгалтерского учета и отчетности, а реальная возможность восстановления соответствующей документации отсутствовала. Ликвидатор также должен доказать, что он совершил действия, направленные на выявление кредиторов и осуществление расчетов с ними, в том числе исполнил обязанность по заблаговременному письменному извещению каждого кредитора, при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов обратился в суд с заявлением о банкротстве.

В Решении единственного участника ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» - ФИО6 № 1-Л от 08.11.2018 года содержится поручение к ликвидатору ФИО4., провести работу по выявлению кредиторов и уведомлению их в письменной форме о ликвидации Общества. 

Тем не менее ликвидатор в письменной форме не уведомил единственного кредитора - АО «ВНИИТранс-маш», а было лишь сообщение о ликвидации ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» в журнале «Вестник государственной регистрации», в полном объеме решение учредителя ликвидатором не исполнено.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным ему кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного срока.

Ответчик 3, зная о наличии задолженности, действуя недобросовестно, ликвидировал ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» 22.03.2019 года, причинив убытки истцу. 

При рассмотрении дела от истца поступило заявление о фальсификации ликвидатором доказательств, согласно которому истец просил признать сфальсифицированным уведомление о ликвидации ООО «НПК «Деловой союз» от 09.11.2018 и исключить его из числа доказательств по делу. Суд разъяснил истцу, что уведомление о ликвидации ООО «НПК «Деловой союз» от 09.11.2018 не является сфальсифицированным доказательством по смыслу статьи 161 АПК РФ, так как данный документ в деле не является надлежащим уведомлением АО «ВНИИТрансмаш».

Представитель истца передал сведения о входе/выходе ФИО7 из организации, табель рабочего времени, пояснил, что с 12.11.2018 по 16.11.2018 сотрудники ООО «НПК «Деловой союз» не проходили территорию на Предприятие, что явилось основанием для выводов о непредставлении ответчиком 3 при новом рассмотрении дела надлежащих доказательств уведомления истца о ликвидации ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ». 

При ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Материалами дела подтверждается, что по состоянию на 31.12.2018 года в ликвидационном балансе имеется дебиторская задолженность в размере 3 858 тыс. руб. и кредиторская задолженность в размере 4 308 тыс. руб., разница в балансе составила 450 тыс. руб. Следовательно, по ликвидационному балансу по состоянию на 31.12.2018 года имеются признаки несостоятельности (банкротства), а именно: кредиторская задолженность более 300 тысяч рублей, срок расчета по долгам истек более трёх месяцев назад (срок окончания договора с истцом 31.08.2018). По состоянию на 18 февраля 2019 года в ликвидационном балансе в графе дебиторская и кредиторская задолженность стоят прочерки. При этом, сведения о погашении задолженности в материалах дела отсутствуют.

Податель апелляционной жалобы оспаривает сумму основного долга. Однако судом исследовано и материалами дела подтверждается, что сумма долга ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» составляет 4 019 800,66 руб.: на дату окончания срока действия договора аренды недвижимого имущества № 322А-12-17 от 01.10.2017 года задолженность ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» перед АО «ВНИИТрансмаш» составляла 8 717 213,36 руб., в том числе НДС, что подтверждается подписанным сторонами актом зачета взаимных требований от 10.09.2018 года. В целях минимизации убытков истец заключил в сентябре 2018 года три договора уступки права требования на общую сумму 3 562 199,82 руб. и 1 135 509,88 руб. оплачен третьими лицами.

Договорная неустойка рассчитана с даты возникновения обязательства по оплате арендной платы до даты ликвидации ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» и составляет 1 276 727,70 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ рассчитаны в размере 125 660,07 руб. с суммы долга, начиная со следующего дня после даты ликвидации и требования об увеличении суммы неустойки не заявлялись. При этом, размер неустойки не был оспорен в суде, ответчиками не подавалось заявлений о снижения размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ. 

В пункте 1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 года № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО8» указано, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Невозможность исполнения хозяйственным обществом своих обязательств вследствие его исключения из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет причинение имущественного вреда его кредиторам. Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. 

Недобросовестность ответчиков 1 и 3 проявилась в непринятии мер по погашению задолженности перед кредитором до ликвидации ООО НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ», фактическом прекращении деятельности общества после прекращения полномочий контролирующих лиц, непринятии действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО из ЕГРЮЛ, намеренном исключении ООО «НПК «ДЕЛОВОЙ СОЮЗ» из ЕГРЮЛ в целях уклонения от возврата долга АО «ВНИИТрансмаш».

В Решении суда от 11.08.2021 по делу указано, что Ликвидатор, как должностное лицо, ответственное за предоставление ликвидационного баланса, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Не мог не знать о соответствующих неразумных действиях и единственный участник юридического лица, контролирующий деятельность организации, но не принявший никаких разумных действий по понуждению ликвидатора надлежащим образом осуществлять права и обязанности в интересах ликвидируемого юридического лица и кредиторов.

Доводы истца о том, что учредитель Общества и ликвидатор не могли не знать о наличии задолженности, не приняли никаких мер, не отразили в ликвидационном балансе задолженность, не уведомили АО «ВНИИТрансмаш» о начале процесса ликвидации, не обратились в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, чем лишили истца возможности получить удовлетворение своих требований, признаны судом обоснованными, подтверждены материалами дела. 

Получение претензии после направления в налоговый орган промежуточного и ликвидационного баланса не препятствовало ликвидатору отозвать указанные балансы. 

Более того, ликвидатором не было обеспечено своевременное  получение корреспонденции по юридическому адресу ликвидируемого лица. 

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

При этом, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидационная комиссия (ликвидатор) был обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

В связи с указанным, суд правомерно признал действия (бездействие) ответчиков 1 и 3 недобросовестными и неразумными, противоречащими основной цели деятельности коммерческой организации, повлекшими причинение убытков.

Учитывая, что судом при новом рассмотрении дела выяснены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, при отсутствии нарушения норм материального и процессуального права, апелляционная жалоба ФИО4 не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2021 по делу № А56-111034/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 М.А. Ракчеева