АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-159/2021

Дело № А72-11898/2019

г. Казань

23 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2021

по делу № А72-11898/2019

по заявлению финансового управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2019 заявление кредитора ФИО5 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 (далее – должник) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.11.2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО1. 

27.11.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании договора купли-продажи от 21.11.2015, заключенного между должником и ФИО2, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 денежных средств в размере 695 000 рублей (с учетом уточнений). 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2021 заявление финансового управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба         ФИО5 без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО5 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 отменить, признать недействительным договор купли-продажи от 21.11.2015 и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что  в материалах дела содержатся достаточные доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом сторонами оспариваемого договора; заявитель полагает ошибочным вывод судов об отсутствии у сторон сделки признаков аффилированности; указывает на наличие у должника в спорный период непосильной  долговой нагрузки, значительно превышающей его доход, а также на отсутствие доказательств осуществления расчетов по спорному договору купли-продажи, реальности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.11.2015 между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства – ФОЛЬКСВАГЕН ДЖЕТТА, 2013 года выпуска,                                       VIN: 

<

***>, № двигателя: 439537.

В соответствии с условиями указанного договора стоимость отчуждаемого по нему транспортного средства была согласована сторонами в размере 200 000 рублей. 

Финансовый управляющий, полагая, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику транспортного средства, оформленная договором купли-продажи от 21.11.2015, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, указывая на ее совершение при злоупотреблении правом, по цене ниже рыночной стоимости, в отсутствие встречного предоставления должнику от ответчика (оплаты), обратился в суд с настоящим заявлением о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В подтверждение довода об отчуждении спорного имущества по заниженной цене финансовый управляющий представил отчет об оценке № 21042315, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 21.11.2015 составила 695 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о совершении оспариваемой сделки за пределами предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, об отсутствии доказательств выхода пороков сделки за пределы специальных оснований недействительности (статьи 61.2 Закона о банкротстве) и оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Соотнеся дату совершения оспариваемой сделки купли-продажи (21.11.2015) с датой принятия заявления о признании должника банкротом (30.08.2019), суды констатировали факт совершения оспариваемой сделки  за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности (более, чем за три года для принятия заявления о признании должника банкротом), что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Суды также исходили из того, что заявляя о недействительности оспариваемого договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, управляющий ссылался на обстоятельства (совершение оспариваемой сделки на условиях неравноценного встречного исполнения - по заниженной цене, с противоправной целью вывода имущества должника в ущерб интересам его кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суды отклонили довод ФИО5 о мнимом характере оспариваемой сделки, поскольку доказательств указанного довода в материалы дела представлено не было.

Суд апелляционной инстанции также отметил отсутствие в материалах дела доказательств наличия между должником и ответчиком признаков заинтересованности (аффилированности), которые могли бы обосновать их обоюдный умысел при совершении оспариваемой сделки; доказательства осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяли сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки.

Ссылку ФИО5 на совершение должником в течение 2015-2018 годов ряда сделок по реализации своего имущества (транспортных средств) апелляционный суд отклонил, указав на их совершение с различными, не связанными с должником и между собой, физическими лицами, проживающими в разных регионах, а также заключив, что предполагаемая кредитором недобросовестность должника по отношению к своим кредиторам не позволяет лишь только по указанному основанию судить о недобросовестности контрагентов должника (покупателей) по этим сделкам.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9).

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Правовые основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

Установив факт совершения оспариваемой сделки за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 170 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требования финансового управляющего.

Арбитражным управляющим должника, заявителем кассационной жалобы не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о заинтересованности сторон сделки, их аффилированности. 

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу №А40-35533/2018). 

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки. 

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, также не представлено. 

Предполагаемая недобросовестность должника по отношению к его кредиторам не дает оснований лишь на этом основании делать вывод о  недобросовестности таких покупателей. 

Автомобиль выбыл из владения должника, в дальнейшем находился и в настоящее время находится в добросовестном владении ответчика, что следует из информации ГИБДД, в связи с чем доводы о мнимости оспариваемой сделки, ее безвозмездности, не являются обоснованными. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о неравноценности встречного предоставления со ссылкой на результаты оценки рыночной стоимости транспортного средства, которая произведена без осмотра транспортного средства и без учета фактически имеющихся следов эксплуатации и износа, не могут быть приняты во внимание, поскольку указанные доводы в данном случае не могут повлиять на квалификацию сделки по правилам статей 10, 168 ГК РФ.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Доводы ФИО5 о том, что в материалах дела содержатся достаточные доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом сторонами оспариваемого договора, о наличии у сторон оспариваемой сделки признаков аффилированности, о наличии у должника в спорный период непосильной  долговой нагрузки, а также отсутствие доказательств осуществления расчетов по спорному договору купли-продажи и реальности оспариваемой сделки, подлежат отклонению, так как данные доводы являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Судами отмечено, что соответствующие доказательства в материалы дела представлены не были.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2021 по делу № А72-11898/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

М.В. Егорова