Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30854/2020

19 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2020 года. Полный текст решения изготовлен 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе судьи Захарова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: закрытое акционерное общество «Норд-Овощ»

заинтересованное лицо: Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации 

о  признании незаконным и отмене постановления от 12.03.2020 № 19-30412/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-30412

при участии

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 29.01.2020 

от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности 

установил:

Закрытое акционерное общество «Норд-Овощ» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Северо-Западному главному управлению Центрального банка Российской Федерации (далее - заинтересованное лицо, Управление) о признании незаконным и отмене постановления от 12.03.2020 № 19-30412/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-30412, о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи  15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Стороны, уведомленные о месте и времени судебного заседания, явку представителей обеспечили. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования, представитель Управления возражал против удовлетворения заявления. 

От Управления поступило ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования ФИО4 

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. Из приведенной нормы названного Кодекса следует, что третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. 

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон. Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Для того, чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В рамках настоящего дела подлежит разрешению вопрос о законности решения административного органа о привлечении Общества к административной ответственности. Между тем Управлением не представлено доказательств того, что принятый в рамках настоящего спора судебный акт, повлияет на  права  ФИО4, в связи с чем суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.  

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующее.

В Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе поступило обращение ФИО4 № 6 от 09.07.2019, содержащее сведения о возможном нарушении Обществом требований законодательства Российской Федерации в части нарушения порядка предоставления информации, в связи с непредоставлением документов согласно требованию от 04.03.2019 № 3/19. 

В ходе проверки Управлением сделан вывод о невыполнении Обществом в установленный срок обязанности, предусмотренной пунктом 11 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и совершении Обществом административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Постановлением Управления от 12.03.2020 № 19-30412/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-30412 Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью  1 статьи 15.19 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Не согласившись с вынесенным постановлением, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с частью 6 статьи 210 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании постановления административного органа о привлечении к административной ответственности, арбитражный суд, в судебном заседании, проверяет законность и обоснованность оспариваемого постановления, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое постановление, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также, иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния,  влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объективную сторону правонарушений по статье 15.19 КоАП РФ  является непредставление либо нарушения порядка и сроков представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг либо представление и раскрытие такой информации не в полном объеме и (или) недостоверно.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

Статьей 91 Закона об акционерных обществах установлены перечень информации, к которой акционерное общество обязано обеспечить доступ акционерам по их требованиям, а также условия и порядок предоставления информации акционерам.

В соответствии с положениями статьи 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера непубличное акционерное общество обязано обеспечить доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3, 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах копии документов, предусмотренных пунктами 1 - 3 и 5 статьи 91 Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов установлены Указанием Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов" (далее - Указание N 3388-У, действовавшему в период возникновения спорных правоотношений).

Пункт 3 Указания N 3388-У предусматривает, что документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица.

Согласно абзацу 1 пункта 5 Указания № 3388-У, если требование о предоставлении документов подписано правомочным лицом (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому требованию должна прилагаться выписка по счету депо акционера, выданная соответствующим депозитарием.

Согласно пункту 11 Указания Банка России N 3388-У, в случае отсутствия в полученном требовании каких-либо обязательных сведений, установленных пунктом 3 Указания, акционерное общество в течение 7 рабочих дней с даты предъявления требования направляет правомочному лицу, подписавшему требование, письмо с указанием недостающей информации в целях ее получения.

Основания отказа в предоставлении документов перечислены в пункте 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ. 

Как следует из материалов дела, основанием для обращения ФИО4 в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг послужило неисполнение Обществом его требования о предоставлении документов о деятельности Общества, изложенное в запросе от 04.03.2019 №3/19, а именно не предоставлены: 

1. Текст годового отчета Общества за 2017 (не утвержденный общим собраниемакционеров);

2. Заключения ревизионной комиссии Общества за три последних года;

3. Протоколы общих собраний акционеров Общества за последние три года;

4. Протоколы заседания совета директоров Общества за последние три года;

5. Актуальный список аффилированных лиц Общества;

6. Информацию о специализированной организации, которая в настоящее время ведет реестр акционеров Общества;

7. Информация, касающаяся совершенных Обществом сделок (в т.ч. односторонних), являющихся крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе: вид; предмет, размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним за последние три года.

Суд полагает, что требование ФИО4 № 3/19 от 04.03.2019 о предоставлении документов за три года (пункты 2-4 запроса № 3/19) с учетом даты получения запроса (06.03.2019) образует период с 06.03.2016 до 06.03.2019, а также то, что ФИО4 запрошен актуальный список аффилированных лиц  (п. 5 требования), Общество неправомерно указало в письме от 15.03.2019 о необходимости предоставления информации относительно периода создания документов. Также, с учетом указания в  требовании № 3/19 от 04.03.2019 адреса проживания ФИО5 указание на необходимость предоставления почтового адреса для связи с акционером является неправомерным.

Вместе с тем, к требованию № 3/19 от 04.03.2019 не приложены документы, подтверждающие  статус ФИО5 как акционера Общества, учитывая, что принадлежащие ему акции хранятся в депозитарии.

Как указано в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

С учетом приведенных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, Общество правомерно письмом от 15.03.2019 запросило у ФИО4 представления выписки по счету депо акционера. Как следует из материалов дела, выписка о состоянии счета депо № 295905 от 27.03.2019 представлена ФИО4 лишь при обращении в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в июле 2019. 

Кроме того, в качестве деловой цели получения документов ФИО4 указывает на необходимость определения рыночной стоимости принадлежащих ему акций ЗАО «Норд-Овощ».

Пунктом 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах под деловой целью истребования документов понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных Законом об акционерных обществах.

Права акционеров, владельцев обыкновенных акций Общества указаны в пункте 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, и включают в себя:

- право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

То есть, запрос № 3/19 от 04.03.2019 не направлен на реализацию прав ФИО4 как акционера, так как для оценки рыночной стоимости акций ЗАО «Норд-Овощ» запрашиваемые документы не требуются.

Подпунктом 4 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ Обществу предоставлено право отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Заявленная деловая цель не соответствует содержанию требования о предоставлении документов. Таким образом, требования, содержащиеся в запросе от 04.03.2019 № 3/19, не могли быть исполнены Обществом. 

В соответствии с частью 2 статьи  211 АПК РФ в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что оспариваемое решение или порядок его принятия не соответствует закону, либо отсутствуют основания для привлечения к административной ответственности или применения конкретной меры ответственности, либо оспариваемое решение принято органом или должностным лицом с превышением их полномочий, суд принимает решение о признании незаконным и об отмене оспариваемого решения полностью или в части либо об изменении решения.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Арбитражный суд решил:

признать незаконным и отменить постановление Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации от 12.03.2020 № 19-30412/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-30412.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней  со дня принятия.

СудьяЗахаров В.В.