Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-22238/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  12 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 декабря 2023 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоЧинилова А.С.,

судейБедериной М.Ю.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу Качанова Владимира Андреевича, Мухамедзянова Зайнуллы Такиулловича, Судниковича Сергея Владимировича, Судникович Татьяны Александровны, Сковородецкой Фагимы Хасановны на решение от 12.05.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М.М.) и постановлениеот 07.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Халявин Е.С.) по делу № А70-22238/2022 по иску Качанова Владимира Андреевича, Мухамедзянова Зайнуллы Такиулловича, Судниковича Сергея Владимировича, Судникович Татьяны Александровны, Сковородецкой Фагимы Хасановны к обществу с ограниченной ответственностью «ЯсеньАгро» (625062, г. Тюмень, ул. Червишевский тракт, д. 23, стр. 8, оф. 319, ОГРН 1037200587380, ИНН 7203132238), Табанакову Петру Николаевичу, Алексеевой Наталье Александровне, Коротаевой Людмиле Анатольевне, Федорову Даниилу Владимировичу, Федорову Егору Владимировичу, Азиатову Вадиму Рашитовичу о взыскании убытков, процентовза пользование чужими денежными средствами. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельного требования относительно предмета спора: ФИО13, акционерное общество «Каскара-Агро», конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива «Каскаринский» ФИО14, ФИО15.

В заседании приняли участие: 

представитель ФИО2 – ФИО16 по доверенности от 11.01.2022; 

представитель ФИО3 – ФИО16 по доверенности от 30.01.2022;

представитель ФИО4 – ФИО16 по доверенности от 11.01.2022;

представитель ФИО5 – ФИО16 по доверенности от 13.01.2022;

ФИО6, ее представитель – ФИО16 по доверенности от 11.01.2022; 

представитель общества с ограниченной ответственностью «ЯсеньАгро» – ФИО8 по доверенности от 01.02.2022; 

представитель ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 23.03.2022; 

ФИО8; 

ФИО9; 

ФИО15, его представитель – ФИО16 по доверенности от 28.06.2022.

Суд установил:

Качанов Владимир Андреевич, Мухамедзянов Зайнулла Такиуллович, Судникович Сергей Владимирович, Судникович Татьяна Александровна, Сковородецкая Фагима Хасановна (далее – Качанов В.А., Мухамедзянов З.Т., Судникович С.В., Судникович Т.А., Сковородецкая Ф.Х., истцы) обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ЯсеньАгро», Табанакову Петру Николаевичу, Алексеевой Наталье Александровне, Коротаевой Людмиле Анатольевне, Федорову Владимиру Аполлинариевичу, Федорову Даниилу Владимировичу, Федорову Егору Владимировичу, Азиатову Вадиму Рашитовичу (далее – ООО «ЯсеньАгро», Табанаков П.Н., Алексеева Н.А., Коротаева Л.А., Федоров В.А., Федоров Д.В., Федоров Е.В., Азиатов В.Р., ответчики) о взыскании в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Каскаринский» (далее – СПК «Каскаринский»):

–  солидарно с ООО «Ясень-Агро», ФИО7, ФИО8 19 488 000 руб. убытков,

–  солидарно с ФИО10, ФИО11 5 741 900,90 руб. убытков в пределах наследственной массы, 

–  солидарно с ООО «Ясень-Агро», ФИО7, ФИО8, ФИО9 4 500 000 руб. ущерба,

–  солидарно с ООО «Ясень-Агро», ФИО7, ФИО8 22 919 224,83 руб. убытков,

–  солидарно с ООО «Ясень-Агро», ФИО7, ФИО8 92 383 400 руб. убытков,

–  с ООО «Ясень-Агро» 53 167 902,54 руб. убытков,

–  солидарно соответственно каждому требованию процентов в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации с момента вступления судебного акта в законную силу по день фактического исполнения судебного акта.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО13, акционерное общество «Каскара-Агро» (далее – АО «Каскара-Агро»), конкурсный управляющий СПК «Каскаринский» ФИО14, ФИО15. 

Решением от 12.05.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 07.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы обратились с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, не соответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: требования истцов заявлены в полном соответствии с требованиями процессуального законодательства относительно коллективного иска; возражения ответчиков относительно выхода истцов из состава членов кооператива не подтверждены; истцами доказан факт, причинно-следственная связи между совершением неправомерных действий ответчиками и причиненным вредом членам кооператива; материальный интерес истцов в интересах корпорации обоснован тем, что корпорация (СПК «Каскаринский») не получила дивиденды от использования пакета акций АО «Каскара-Агро» за период с 2017 по 2021 годы в связи с тем, что контролирующие лица акционерного общества совершили ряд сделок, направленных на получение материального интереса для ООО «Ясень-Агро» как выгодоприобретателя по сделкам, обеспечивающим кредитные обязательства, а также по оплате арендной платы, чем причинен ущерб в виде таких действий; срок исковой давности по взысканию дивидендов за период с 2017 по 2021 годы мог начаться (за 2017 год) не ранее 30.06.2018, то есть срока проведения годового собрания акционеров, но, учитывая, что АО «Каскара-Агро» под управлением ООО «Ясень-Агро» не проводило таких собраний, не извещало СПК «Каскаринский» о таких собраниях, то и о том, что АО «Каскара-Агро» использует имущество вопреки интересам акционера истцы узнали только в декабре 2021 года, при этом истцы обратились в суд 20.10.2022, следовательно, срок исковой давности не пропущен; АО «Каскара-Агро» не принимало решение о выплате дивидендов, но это происходило именно потому, что деятельность под управлением аффилированных лиц по отношению к ООО «Ясень-Агро» направлена на причинение убытков СПК «Каскаринский» и его членов кооператива; договор купли-продажи долей в праве на земельные участки от 12.05.2016, заключенный между ООО «Ясень-Агро» и СПК «Каскаринский», признан действительной сделкой в рамках обособленного спора в деле о банкротстве, однако, кооператив не извлек за весь период формального владения имущественными правами никакой выгоды, наоборот данную выгоду извлекало ООО «Ясень-Агро», впоследствии имущество было реализовано не по рыночной стоимости, размер которой не оспаривается сторонами; размер арендной платы, установленный договором, не соответствует рыночной стоимости; суды не обеспечили членам кооператива доступ к правосудию. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО8, АО «Каскара-Агро», ООО «ЯсеньАгро», ФИО7 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству. 

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения. 

Суд кассационной инстанции считает поданное истцами ходатайство об объявлении перерыва или отложении судебного заседания подлежащим отклонению, поскольку заявителями не указано обстоятельств, препятствующих рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, проверке законности обжалуемых судебных актов в настоящем заседании. По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, но не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и возражений на нее, в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе конкурсного производства СПК «Каскаринский» в рамках дела № А70-15104/2019 истцам стало известно о том, что группой лиц, контролирующих СПК «Каскаринский», а именно: ООО «Ясень-Агро», его бенефициар ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО12, ФИО17, с использованием формально-правовых инструментов предпринимались меры, направленные на вывод активов, принадлежавших СПК «Каскаринский».

Ссылаясь на заключения специалиста, истцы определили размер ущерба (192 458 528,27 руб.) от совершенных контролирующими СПК «Каскаринский» лицами сделок по следующему принципу.

По мнению истцов, обстоятельствами причинения убытков СПК «Каскаринский» и его членам являются:

1.  Вывод активов, принадлежавших СПК «Каскаринский», но реализованных от имени закрытого акционерного общества «Агропромышленная фирма «Каскара» в ООО «Ясень-Агро», в том числе с помощью формально-правовых механизмов, в том числе путем обращения в суд с исками о признании права собственности на имущество, о переходе права на имущество и на право аренды, в том числе в рамках дел №№ А70-6075/2016, А70-3100/2016, А70-3686/2018.

Поскольку конечный бенефициар не произвел оплату стоимости объекта по рыночной стоимости собственнику объекта, завладел имуществом без воли собственника имущества, тем самым причинил ущерб СПК «Каскаринский». Размер ущерба от реализации имущества, принадлежащего СПК «Каскаринский» без оплаты составляет 128 158 841 руб.

2.  Земельный участок с кадастровым номером 72:17:0000000:393, ранее принадлежавший СПК «Каскаринский», впоследствии перешедший в собственность закрытого акционерного общества «Каскара-Агро» (АО «Каскара-Агро»), передан в аренду по минимальной стоимости в ООО «Ясень-Агро» в ущерб кооперативу как акционеру АО «Каскара-Агро» и членам кооператива.

АО «Каскара-Агро» не получило денежные средства от аренды имущества, СПК «Каскаринский» не получил дивиденды от использования имущества, тем самым причинен ущерб кооперативу и его членам. Размер ущерба составил 19 488 000 руб.

3.  Группой лиц в интересах ООО «Ясень-Агро» и его бенефициара причинен ущерб кооперативу и его членам признанной незаконной в рамках дела № А70-15885/2015 реорганизацией кооператива, что свидетельствует о цели группы лиц передать активы ликвидируемого должника учредителю без оплаты (либо с минимальной оплатой).

4.  Подписание договора купли-продажи от 25.07.2016 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Иш-Трейд» (далее – ООО «Иш-Трейд») земельных участков с кадастровыми номерами 72:17:0909001:335 и 72:17:0909001:320 по нерыночной цене в сумме 1 500 000 руб., не поступление оплаты по указанной сделке, причинило ущерб на сумму 4 500 000 руб.

5.  ООО «Ясень-Агро» (продавец) и СПК «Каскаринский» (покупатель) 27.05.2016 подписали договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016, по условиям пункта 1.1. которого ООО «Ясень-Агро» продало СПК «Каскаринский» принадлежащие обществу на основании договоров дарения от 18.06.2015, от 08.04.2014 538/557 долей в праве общей долевой собственности на земельные участки, расположенные по адресу: Тюменская обл., Ярковский р-н, колхоз «Советская Сибирь».

По договору аренды от 13.03.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Каскаринское» (далее – ООО «Каскаринское») и ООО «Ясень-Агро», ООО «Ясень-Агро» арендовало 538/557 долей в праве общей долевой собственности на земельные участки у ООО «Каскаринское». Согласно позиции истцов документальных подтверждений по исполнению договора аренды арендатором не представлено.

Ссылаясь на положения статьи 12 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», истцы полагают, что при подписании договора аренды, договора купли-продажи выделение земельного участка в счет своей доли ни ООО «Ясень-Агро», ни ООО «Каскаринское» не производили, то есть не был сформирован объект права, который можно было бы сдать в аренду.

Указанные обстоятельства в совокупности, по мнению истцов, свидетельствуют о недостоверности представленного ООО «Ясень-Агро» договора аренды от 13.03.2017 и направлены исключительно на то, чтобы показать видимость действительности договора купли-продажи долей в праве на земельные участки, заключенного между ООО «Каскаринское» и ООО «Ясень-Агро».

Размер ущерба от реализации имущественных прав, рассчитанный от проданной стоимости имущественных прав и рыночной стоимостью имущественных прав, по расчету истцом составляет 18 906 000 руб., сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2019 по дату подачи иска составляет 4 013 224,83 руб.

6.  В период с момента реорганизации кооператива до введения процедуры конкурсного производства и утверждения судом конкурсного управляющего СПК «Каскаринский» ООО «Ясень-Агро» пользовалось имуществом СПК «Каскаринский» на основании договора аренды имущественного комплекса от 14.12.2015 по стоимости, не соответствующей рыночной стоимости имущества. При этом на расчетный счет кооператива суммы вознаграждения за пользование имуществом не поступало.

Как следует из акта осмотра объектов недвижимого имущества от 15.06.2021, состояние объектов недвижимого имущества находится в неудовлетворительном состоянии. При этом в 2015 году членами кооператива совместно с органами местного самоуправления производился осмотр объектов, принадлежавших СПК «Каскаринский», состояние объектов было удовлетворительным, объекты находились в эксплуатации.

Истцы полагают, что поскольку за весь период аренды в кооператив не поступало какой-либо информации уничтожении его имущества со стороны третьих лиц, и в правоохранительные органы заявлений не поступало, то, учитывая заинтересованность ООО «Ясень-Агро» во владении имуществом кооператива по заниженной стоимости, и в отсутствии заинтересованности в его поддержании в надлежащем состоянии, единственное лицо, которое может получить материальную выгоду от текущего состояния объектов в существующем виде является ООО «Ясень-Агро».

7.  По мнению истцов ООО «Ясень-Агро» является заинтересованным лицом в приобретении права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>, поскольку ООО «Ясень-Агро» в рамках дела № А70-3686/2018 обратилось в арбитражный суд с требованием об оформлении права собственности на два коровника.

Указанное имущество, принадлежащее СПК «Каскаринский» не эксплуатируется, при этом не было возвращено кооперативу.

8.  Истцы полагают, что поскольку мировое соглашение, утвержденное определением от 11.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-15104/2019, исполнено только после отчуждения данного имущества на торгах в общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Континент» (далее – ООО СК «Континент»), а в период с 27.09.2017 ООО «Ясень-Агро» безвозмездно использовало имущество, то причинен ущерб кооперативу и его членам.

Истцы также указали на вступление в наследство ФИО11 и ФИО10 после смерти ФИО17, перечислив объекты наследственной массы и указав общую их стоимость – 10 949 102,60 руб.

Полагая свои права нарушенными, члены кооператива обратились в арбитражный суд с иском настоящему делу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истцов, правомерно исходил из того, что истцы не представили доказательств наличия факта неправомерных, виновных действий, совершенных ответчиками, а также факта наличия причинной связи между правонарушениями и упущенной истцами выгодой; недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков; истцы, являясь членами кооператива при обращении в суд с иском по настоящему делу и действуя с достаточной степенью осмотрительности и заботливости должны были знать о причиненных такими сделками убытках с момента их совершения, таким образом, исковое заявление по настоящему делу подано в суд 20.10.2022, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился, указав следующее.

Доказательств возможности выплаты дивидендов АО «Каскара-Агро» истцами не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия обществом решений о выплате дивидендов как до заключения договора аренды от 08.09.2017, так и в последующие периоды.

Причинение убытков в результате заключения АО «Каскара-Агро» и ООО «Ясень-Агро» истцами не доказано, учитывая, что СПК «Каскаринский» не являлось стороной сделки, оплату по нему не производило, имущество не отчуждало.

В подтверждение причинения убытков СПК «Каскаринский» в размере 18 906 000 руб. истцы ссылаются на заключение между ООО «Ясень-Агро» и СПК «Каскаринский» договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 на нерыночных условиях.

Так, 27.05.2016 между ООО «Ясень-Агро» (продавец) и СПК «Каскаринский» (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016, по условиям пункта 1.1 которого ООО «Ясень-Агро» продало СПК «Каскаринский» принадлежащие обществу на основании договоров дарения от 18.06.2015, от 08.04.2014 538/557 долей в праве общей долевой собственности на земельные участки, расположенные по адресу: Тюменская обл., Ярковский район, колхоз «Советская Сибирь».

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи от 27.05.2016 общая кадастровая стоимость 538/557 в праве общей долевой собственности на поименованные в договоре земельные участки составляет 10 920 089,59 руб. 

Общая стоимость 538/557 в праве общей долевой собственности на поименованные в договоре земельные участки по соглашению сторон составляет 40 000 000 руб.

Данные имущественные права реализованы на торгах в декабре 2021 года между СПК «Каскаринский» и ООО СК «Континент» по стоимости 21 820 722,90 руб. 

В соответствии с заключением специалиста рыночная стоимость долей в праве составила 21 094 000 руб.

Как указывают истцы, разница в стоимости сделки и рыночной стоимостью объекта оценки составила размер ущерба в сумме 18 906 000 руб.

Между тем указанный договор купли-продажи долей от 27.05.2016 являлся предметом оспаривания в рамках дела № А70-15104/2019.

Так в деле № А70-15104/2019 о несостоятельности (банкротстве) СПК «Каскаринский» ООО «Ясень-Агро» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования в размере 49 186 027,66 руб.

Конкурсный управляющий СПК «Каскаринский» обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к ООО «Ясень-Агро» о признании недействительной сделки – договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 б/н, заключенного между СПК «Каскаринский» (покупатель) и ООО «Ясень-Агро» (продавец), применении последствия недействительности сделки.

Определением от 25.10.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 07.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворения заявления конкурсного управляющего отказано, требование ООО «Ясень-Агро» к должнику в размере 45 669 041,27 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

Отклоняя доводы членов кооператива о том, что цена приобретенного должником по договору купли-продажи от 27.05.2016 имущества, значительно превышает рыночную стоимость, суд первой инстанции по делу № А70-15104/2019 указал, что из представленного в материалы дела отчета об оценке № 09/02-16 ИП ФИО18 (дата составления отчета 20.02.2016) следует, что итоговое значение рыночной стоимости объекта (земельного участка, площадью 25 123 874 кв. м, кадастровый номер 72:22:0905001:877, 72:22:0905001:875, 72:22:0905001-870, 72:22:0905001:886, 72:22г0905001:868, 72:22:0905001:882, 72:22:11905001:881, 72:22:090500:880, 72:22:0905001:879, 72:22:0905001:876, 72:22:0905001:873, 72:21г0905001:869, 72:22:0905001:884, 72:22:0905001:874, 72:22:0905001:883, 72:22:0908001:17, 72:22;0908001:16, 72:22;0908001:18, расположенных по адресу: Тюменская обл., Ярковский р-н, колхоз «Советская Сибирь», пашни №№ 1 – 18, на 09.02.2016, с учетом округления составляет 45 850 615 руб., в том числе рыночная стоимость доли в праве ООО «Ясень-Агро» 540/557, 2211,1921 га составляет 40 353 855 руб.

В постановлении от 07.03.2022 суд апелляционной инстанции по делу № А70-15104/2019 также указал, что реализация имущества в целях погашения требований кредиторов сопряжена с сокращенным сроком экспозиции, с процедурой публичного предложения и с обязанностью продавца реализовать объект, а значит, может быть осуществлена только с существенной скидкой с цены.

Между тем в делах о банкротстве продавец обязан продавать объект оценки (вынужден) и потенциальные покупатели об этом осведомлены, так же как и о том, что в случае невозможности реализации имущества на торгах «на повышение», последуют торги «на понижение».

С учетом изложенного цена реализации спорного имущества на торгах в деле о банкротстве СПК «Каскаринский» в размере 21 820 722,90 руб. не может являться ориентиром в определении рыночной цены данного имущества при его отчуждении вне рамок таких торгов.

Кроме того, сформированная на торгах в деле о банкротстве СПК «Каскаринский» стоимость спорного имущества в любом случае актуальна на даты проведения таких торгов (03.12.2021 (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 03.12.2021 № 7798824)), но не на дату заключения спорного договора (27.05.2016).

Таким образом, поскольку истцами не подтверждена неравноценность встречного исполнения по договору, равно как и не доказано несоответствие цены отчужденного имущества его рыночной стоимости на момент заключения договора, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии причинения убытков вследствие отчуждения СПК «Каскаринский» долей в праве общей долевой собственности на земельные участки.

Ссылки истцов на причинение убытков СПК «Каскаринский» в размере 3 000 000 руб. в результате заключения СПК «Каскаринский» договора купли-продажи от 25.07.2016 земельных участков с кадастровыми номерами 72:17:0909001:335 и 72:17:0909001:320 в пользу ООО «Иш-Трейд» по нерыночной цене, без встречного исполнения по сделке, суд апелляционной инстанции не принял на основании следующего. 

Земельные участки с кадастровыми номерами 72:17:0909001:335 и 72:17:0909001:320 проданы СПК «Каскаринский» под управлением ФИО8, в ООО «Иш-Трейд» под управлением ФИО9

Земельный участок, находящийся в собственности СПК «Каскаринский» и являющийся предметом договора купли-продажи от 25.07.2016, продан ООО «Иш-Трейд» (ИНН 

<

***>), далее перепродан ФИО19 и ФИО20

В рамках дела № А70-15104/2019 в ходе оспаривания сделки должника стало известно, что ФИО19 в период совершения спорной сделки являлся подчиненным лицом по отношению к ФИО9, его дохода для приобретения спорного имущества было недостаточно, у ФИО20 не было средств на приобретение земельных участков, ООО «Иш-Трейд» не обладало средствами для оплаты за земельные участки.

Следовательно, ущерб причинен корпорации и его членам по вине ФИО8, ФИО9, как лицами, заключившими сделку по выводу активов без встречного исполнения, и не по рыночной стоимости в интересах ООО «Ясень-Агро» и ФИО9, поскольку имущество осталось в их владении.

Между тем, обстоятельства исполнения договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 72:17:0909001:320, заключенного между СПК «Каскаринский» и ООО «ИшТрейд», являлись предметом оценки судов в рамках дела № А70-15104/2019.

Так определением от 09.03.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 06.06.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15104/2019, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки – договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 72:17:0909001:320, расположенного по адресу: Тюменская обл., Тюменский р-н, Каскаринское муниципальное образование, заключенного между СПК «Каскаринский» (продавец) и ООО «ИшТрейд» (покупатель). 

Судами по делу № А70-15104/2019 установлено, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 72:17:0909001:335 по состоянию на 12.05.2016 округленно составляет 1 472 000 руб., а рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 72:17:0909001:320 по состоянию на 12.05.2016 округленно составляет 456 000 руб., всего на общую сумму 1 928 000 руб. Доказательств того, что рыночная цена продажи земельных участков в размере 1 500 000 руб. является существенно заниженной, не представлено.

Ссылку истцов на заключение специалиста о размере стоимости объекта в подтверждение несоответствия стоимости объекта его рыночной цене апелляционный суд отклонил, поскольку в установленном законом порядке вышеуказанный договор истцами не оспорен, недействительным не признан.

Доводы истцов о том, что действиями ООО «Ясень-Агро», использовавшего имущество безвозмездно в период с 27.09.2017 по декабрь 2021 года, ФИО7, являющегося конечным бенефициаром общества, ФИО12, подписавшего договор купли-продажи от 27.09.2017 и не проконтролировавшего оплату по договору, ФИО8, подписавшей договор аренды от 14.12.2015 без условий об оплате на рыночных условиях, причинен вред кооперативу и его членам, апелляционный суд отклонил на основании следующего. 

Согласно определению от 11.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-15104/2019 в рамках обособленного спора об оспаривании сделки должника утверждено мировое соглашение.

Мировое соглашение исполнено после отчуждения имущества на торгах в ООО «СК Континент» в период с 27.09.2017 ООО «Ясень-Агро» безвозмездно использовало имущество.

Между СПК «Каскаринский» и ООО «Ясень-Агро» 14.12.2015 заключен договор аренды имущественного комплекса.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость аренды всего имущественного комплекса СПК «Каскаринский» составляет 2 000 000 руб. в год, что не соответствует рынку.

Согласно заключению специалиста и справке о стоимости арендной платы за период с 01.10.2019 по декабрь 2021 года рыночная стоимость арендной платы объекта аренды составляет 92 383 400,90 руб. 

Между тем доказательств несоответствия арендной платы, согласованной сторонами в договоре, рыночной ее стоимости, на дату заключения договора не представлено.

В момент заключения договора стороны исходили из наличия объективно сложившихся обстоятельств и должны были осознавать все возможные риски осуществления предпринимательской деятельности, в том числе и изменение рыночной стоимость арендной платы.

При этом сам по себе несвоевременный возврат имущества во исполнение мирового соглашения, утвержденного определением от 11.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области, не является доказательством наличия причинной связи между действиями ответчиков и причинением истцам убытков, поскольку не доказывает, что истцы могли бы за счет упомянутого имущества извлечь прибыль в спорный период в заявленном размере.

Требования истцов о взыскании 30 931 850,48 руб. убытков в виде разницы между оплаченной арендной платой и стоимостью проведенного капитального ремонта имущественного комплекса по договору аренды от 14.12.2015, заключенному между СПК Каскаринский и в лице ФИО8 и ООО «Ясень-Агро», взысканной с кооператива в рамках дела № А70-18724/2022, суд апелляционной инстанции посчитал не подлежащими удовлетворению на основании следующего.  

В соответствии с договором аренды от 14.12.2015, заключенному между СПК «Каскаринский» (арендодатель) и ООО «Ясень-Агро» (арендатор), арендатор обязуется в счет арендной платы производить текущий и капитальный ремонт комплекса, а также его неотделимые улучшения для поддержания его в исправном состоянии, в том числе осуществлять коммуникационные ремонтные и иные работы.

В рамках дела № А70-18724/2019 ООО «Ясень-Агро» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к СПК «Каскаринский» с целью взыскания неосновательного обогащения, возникшего в результате выполнения работ на объектах СПК «Каскаринский» сверх стоимости арендной платы.

Решением от 26.05.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-18724/2022 с СПК «Каскаринский» в пользу ООО «Ясень-Агро» взыскано 31 302 834,48 руб., в том числе неосновательное обогащение в размере 30 931 850,48 руб. 

Как указывают истцы, только после вынесения решения по настоящему делу конкурсным управляющим СПК «Каскаринский» ФИО14 в адрес представителя членов кооператива были направлены документы из материалов дела № А70-18724/2022, в том числе договоры подряда от 01.07.2019 № 21, от 15.08.2019 № 26, от 19.07.2019 № 31, от 01.07.2019 № 22, договор хранения и материальной ответственности, заключение судебного эксперта, из которых следует, что основания для удовлетворения требований отсутствовали.

Как следует из решения суда первой инстанции по делу № А70-18724/2022, ремонтные работы, стоимость которых зачтена в стоимость арендной платы в 2020 году, осуществлены в период с августа 2019 года по июнь 2020 года, то есть в период конкурсного производства.

Как следует из актов инвентаризации, СПК «Каскаринский» не был владельцем сельскохозяйственных животных, необходимость в проведении работ, связанных с побелкой стен, собственнику в период ликвидации, банкротства не требовалась, судебной экспертизой установлено, что ряд работ, заявленных в исковом заявлении, фактически не были выполнены по договору.

Вместе с тем, оценивая критически ссылку истцов на судебный акт по делу № А70-18724/2022, апелляционный суд отметил, что решение от 26.05.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-18724/2022 на момент рассмотрения дела в законную силу не вступило.

Более того, в случае отказа в удовлетворении требований ООО «Ясень-Агро» о взыскании неосновательного обогащения у СПК «Каскаринский» убытков не возникнет, при этом в случае удовлетворения требований оснований для взыскания убытков также не имеется, поскольку расходы общества на проведение капитального ремонта имущественного комплекса в указанной сумме будут подтверждены судебным актом.

При этом представление в рамках настоящего дела новых доказательств, направленных на опровержение установленных судебным актом по делу № А70-18724/2022 выводов, не является основанием для повторного доказывания факта отсутствия неосновательного обогащения на стороне кооператива.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции счел недоказанным факт наличия убытков в указанной сумме.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание наличие в СПК «Каскаринский» (с 2015 по настоящее время) длящегося корпоративного конфликта, о чем свидетельствует наличие в производстве арбитражных судов многочисленных споров с участием СПК «Каскаринский», АО «Каскара-Агро», ООО «Ясень-Агро», ФИО13, подтверждающие противоположность интересов СПК «Каскаринский» (и его членами) и личными интересами ФИО13 (дела №№ А70-7619/2015, А70-15633/2015, А70-4755/2016, А40-630086/2016, А70-12198/2018, А70-12534/2018, А70-14941/2018, А70-15861/2018, А70-21172/2018, А70-21500/2018, А70-344/2019, А70-12300/2019, А70-14813/2019, А70-7199/2020, А70-23095/2021, А70-165/2022, А70-24162/2021).

В рассматриваемом случае истцами не доказано, что руководители СПК «Каскаринский» и аффилированные к нему лица (ФИО7, ООО «Ясень-Агро», ФИО9, ФИО8, ФИО17, ФИО12) действовали злонамеренно, с целью вывода имущества кооператива, совершали такие сделки, которые повлекли причинение убытков СПК «Каскаринский».

Более того, определением от 14.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 14.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15104/2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего СПК «Каскаринский» ФИО14 к ООО «Ясень-Агро», ФИО7, ФИО9, ФИО8, ФИО17, ФИО12, ФИО15 о признании установленными признаков презумпции контролирующих лиц СПК «Каскаринский» отказано.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи53.1 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (часть 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лицаи (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено правона предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пунктам 1 – 4 Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) лица, входящего в состав органов юридического лица, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что истцы не представили доказательств наличия факта неправомерных, виновных действий, совершенных ответчиками, а также факта наличия причинной связи между правонарушениями и упущенной истцами выгодой, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении требований истцов. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца-физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Аналогичная позиция Конституционного суда Российской Федерации изложена в определениях от 21.12.2006 № 576-О, от 19.06.2007 № 452-О-О, согласно которой истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

Принимая во внимание, что истцы, являясь членами кооператива при обращении в суд с иском по настоящему делу и действуя с достаточной степенью осмотрительности и заботливости должны были знать о причиненных такими сделками, совершенными в 2014 – 2017 годах, убытках с момента их совершения, суды обоснованно сочли, что исковое заявление по настоящему делу подано в суд 20.10.2022, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

По сути, доводы истцов, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия.

Положения статей 286 – 288 АПК РФ предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, поскольку материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.05.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 07.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-22238/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.С. ФИО21

СудьиМ.Ю. Бедерина

М.Ф. Лукьяненко