﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 мая 2020 года

Дело №

А56-81068/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,  

рассмотрев 25.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «СЗТСС» Мощонского Ильи Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого   арбитражного   апелляционного   суда от 28.01.2020 по делу № А56-81068/2018,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2019  закрытое акционерное общество «СЗТСС» адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Рылеева, д. 11, лит. А, ОГРН 1027809177219, ИНН 7830000056 (далее – Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мощонский Илья Николаевич.

Сообщение об этом 30.03.2019 опубликовано в газете «Коммерсантъ».

Общество с ограниченной ответственностью  «Системы опалубки для траншейного строительства», адрес: 115419, Москва, 5-й  Донской проезд, д. 4, пом. 1, ОГРН 1027739144124, ИНН 7704197035 (далее – ООО «Сотранс»), 26.03.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требование в размере 7 962 450,95 руб.

Определением суда первой инстанции от 28.10.2019 требование ООО «Сотранс» в размере 7 962 450,95 руб., из которых 5 683 176,68 руб.  –  основной долг, 2 279 274,27 руб.  –  договорная неустойка, признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра; указано на необходимость учета требования в части неустойки в Реестре отдельно как подлежащего удовлетворению в порядке, установленном пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Мощонский И.Н.,  просит отменить определение от 28.10.2019 и постановление от 28.01.2020, направить дело  на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает заявленное требование обоснованным в части основного долга в сумме 1 096 052,04 руб. и неустойки в сумме 1 143 302, 67 руб., в обоснование чего ссылается на прекращение арендных отношения между кредитором и должником с 30.04.2017.

Конкурсный управляющий Мощонский И.Н. указывает, что на указанную дату задолженность Общества составляла 1 096 052,04 руб.; с указанной даты спорное имущество не являлось предметом аренды,  в связи с чем начисление арендной платы является неправомерным.

В жалобе также указано, что 22.05.2017 Общество заключило с ООО «Сотранс»  договор купли-продажи № П/1369, в соответствии с которым выкупило испорченное имущество, ранее являвшееся предметом аренды, за 516 216, 96 руб.

Кроме того, как считает податель жалобы, суды первой и апелляционной инстанции необоснованно не применили положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО «Сотранс» (арендодатель) и должник (арендатор) 01.01.2016 заключили договор аренды № А/90, согласно которому арендодатель сдал, а арендатор – взял в срочное возмездное владение и пользование оборудование, именуемое в дальнейшем – имущество срок до 30.06.2016 (пункт 1.4 договора).

Характеристика и комплектация имущества перечислены в Приложениях № 1 и 3 к договору.

Стоимость передаваемого в аренду оборудования составила 63 258,60 евро. 

Оценка, техническое состояние, степень износа и другие характеристики имущества содержатся в характеристике предмета аренды, являющейся неотъемлемой частью договора (приложение № 1). 

В силу пункта 2.1 договора арендатор обязался вносить арендодателю  плату за пользование имуществом за каждый календарный месяц, в том числе: за период с 01.01.16 до 30.06.16 –  2 192 104,08 руб., в  дальнейшем – 438 420,82 руб. за каждый календарный месяц.

В соответствии с пунктом 2.2.3 договора в случае поставки арендодателем части комплекта с согласия арендатора, арендная плата начисляется пропорционально количеству переданного комплекта, остающаяся часть внесенной платы включается в оплату следующих периода аренды и возвращается только в случае остатка на дату окончания срока аренды. 

В силу пункта 2.3 договора при непоступлении арендной платы в указанный срок арендодатель взыскивает ее в установленном порядке с начислением пени за просрочку платежа из расчёта 0,14% в день от суммы задолженности.

Согласно акту от 01.01.2016 № 1 арендатору передано оборудование: удлинитель распорки С-750 II1000mm (1 шт.), роликовый элемент DSR C750 720*405mm (6 шт.), направляющая С-750 двойная RS 5500 mm (6 шт.), соединитель стенок С-750 40*100 mm, стенка С-7ХХ 4000*2400*100, винт+гайка+шайба С-750 для распорок; имущество принято без замечаний.

Письмом от 27.04.2017 арендатор сообщил арендодателю о готовности передать арендованное оборудование, просил организовать вывоз данного имущества, подготовить акты для передачи, счета окончательного расчёта на 30.04.2017. 

Согласно акту от 06.01.2016 № 2 арендодателю частично возвращено оборудование распорки С-750 II1000mm (1 шт.), роликовый элемент DSR C750 720*405mm (6 шт.), направляющая С-750 двойная RS 5500 mm (6 шт.). 

В порядке исполнения обязательств по внесению арендной платы Общество перечислило ООО «Сотранс»   4 900 274,79 руб., что подтверждается платежными поручениями от 15.07.2016 № 717, от 08.08.2016 № 816, от 23.08.2016 № 956, от 07.10.2016 № 1186, от 08.11.2016 № 1274, от 08.11.2016 № 1275, от 28.12.2016 № 166, от 17.10.2017 № 307, от 22.03.2017 № 463, от 18.10.2017 № 318. 

Ссылаясь на фактическое использование должником оборудования, не переданного 06.06.2017, и невнесение арендных платежей по 17.03.2019, ООО «Сотранс» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Конкурсный управляющий Мощонский И.Н. возражал против включения заявленного требования в Реестр в части, превышающей 1 096 052,04 руб., ходатайствовал о снижении размера заявленной неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Суд первой инстанции, установив, что после окончания срока аренды арендуемое  имущество не было возвращено должником, признал заявленное ООО «Сотранс»  требование обоснованным; при этом ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих несоразмерность начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства, суд не усмотрел оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Постановлением апелляционного суда от  28.01.2020  определение суда первой инстанции от 28.10.2019  оставлено без изменения. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе конкурсного управляющего, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. 

Согласно пункту 4 указанной статьи требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. 

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве). 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае требование ООО «Сотранс» основано на обязательствах должника из договора аренды от 01.01.2016 № А/90.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу пункта 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с пунктом 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы. Такое обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций  признали заявленное ООО «Сотранс» требование обоснованным и подлежащим включению в Реестр. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего Мощонского И.Н. доводы об отсутствии оснований для включения в Реестр задолженности, превышающей 1 096 052,04 руб. основного долга и 1 143 302, 67 руб. неустойки не могут быть приняты.

В обоснование указанных доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что 30.04.2017 арендные отношения между кредитором и должником прекращены; задолженность по договору на момент расторжения составила 1 096 052,04 руб.

Конкурсный управляющий указывает, что 30.04.2017 часть находящегося в аренде оборудования была изъята ООО «Сотранс» у должника; от приемки другого оборудования ООО «Сотранс» отказалось, так как указанное оборудование не соответствовало  первоначальным характеристикам;  сторонами 22.05.2017 заключен договор купли-продажи испорченного имущества № П/1369, согласно которому Общество купило испорченное имущество по цене 516 216, 96 руб.

Доводы аналогичного содержания приводились конкурсным управляющим  и при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций.

Отклоняя указанные доводы, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что  доказательства заключения  договора купли-продажи от 22.05.2017 № П/1369  предусмотренными законом способами  не представлены; ответ кредитора от 17.05.2017 на письмо должника от 27.04.2017 № 534 и  претензия  от 31.07.2017  не признаны судами доказательствами подтверждающим и достижение сторонами соответствующего  соглашения.

Основания для иной оценки  названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод подателя жалобы о том, что суды необоснованно не применили  положения статьи 333 ГК РФ, также не принимается судом кассационной инстанции.

Согласно статье 333 ГК РФ если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Как следует из разъяснений, приведенных в  пунктах 73, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Поскольку в  данном случае нарушение условий договора аренды имело место в процессе осуществления должником предпринимательской деятельности, а  доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, длящегося с 2017 года, не были представлены, суды первой и апелляционной инстанции не усмотрели оснований для применения положений  статьи 333 ГК РФ.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого   арбитражного   апелляционного   суда от 28.01.2020 по делу № А56-81068/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу  конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «СЗТСС» Мощонского Ильи Николаевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Ю.В. Воробьева

 В.В. Мирошниченко