ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-129997/2022

16 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 08.12.2022

от ответчика (должника): 1) ФИО3 по доверенности от 11.11.2022 (онлайн); 2) не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23155/2023)  ФИО4 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 по делу № А56-129997/2022 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта», ФИО5 

о признании,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее - Общество) и ФИО5 о признании недействительной редакции устава ООО «Дельта», утвержденной протоколом № 1/2022 от 21.07.2022, зарегистрированной Инспекцией Федеральной налоговой службы Росси № 15 по Санкт-Петербургу за государственным регистрационным номером 2227802555946 и обязании ООО «Дельта» в лице директора ФИО5 зарегистрировать в Инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, а также о признании недействительной редакции устава ООО «Дельта», утвержденной протоколом № 1/2020 от 28.09.2020, зарегистрированной Инспекцией Федеральной налоговой службы Росси № 15 по Санкт-Петербургу за государственным регистрационным номером 2207805183452 и обязании ООО «Дельта» в лице директора ФИО5 зарегистрировать в Инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением суда от 22.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неправомерно применил положения об истечении срока исковой давности в отношении требования о признании недействительной редакции устава, утвержденной протоколом №1/2020 от 28.09.2020, поскольку истцом требование об оспаривании решения собрания не заявлялось, а о нарушении прав ему стало известно 02.11.2022. Полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что именно указанная истцом редакция устава предложена к обсуждению и голосованию на собрании, состоявшемся 28.09.2020. Считает немотивированным отказ в части требования о признании недействительной редакции устава, утвержденной протоколом №1/2022 от 21.07.2022.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.04.1999 Общество зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга в качестве юридического лица. 

Директором ООО «ДЕЛЬТА» является ФИО5. 

Участниками общества являются ФИО4 (35% доли уставного капитала) и ФИО5 (65% доли уставного капитала). 

28.09.2020 состоялось общее собрание участников ООО «ДЕЛЬТА», оформленное протоколом № 1/2020. 

В повестку дня общего собрания включен вопрос об изменении места нахождения Общества и вопрос о принятии и обсуждении новой редакции Устава Общества. 

Предложено изменить местоположение Общества на: 198095, 

<

...> лит. А, пом. 7Н, офис 1-5А, также предложено принять и утвердить новую редакцию Устава Общества. 

По данным вопросам участники единогласно проголосовали «За». 

Истец, полагая, что редакция устава, одобренная протоколом собрания от 28.09.2020, не соответствует редакции устава, который обсуждался Сторонами на собрании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что доказательств того, что именно указанная Истцом редакция Устава предложена к обсуждению и голосованию на собрании, состоявшемся 28 сентября 2020 года, истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ). 

Приложенная истцом к исковому заявлению редакция устава не имеет каких-либо подписей участников общества и каких-либо иных идентифицирующих признаков, позволяющих определить, что именно данная редакция устава обсуждалась участниками. 

В соответствии с п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

Сведения о внесении изменений в устав внесены в ЕГЮЛ записью 2207805183452 от 28.10.2020 и имеют публичный характер. 

С указанной даты истец мог узнать о возможном нарушении своих прав. 

Таким образом, срок исковой давности истек 29.04.2021, то есть более, чем за полтора года, до подачи искового заявления по настоящему делу. 

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса. 

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным редакции устава ООО «ДЕЛЬТА», утвержденной протоколом № 1/2020 от 28.09.2020. 

Согласно ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Учитывая, что срок исковой давности истцом пропущен, суд первой инстанции правомерно применил положения ст.199 ГК РФ и отказал в удовлетворении иска.

При этом, поскольку редакция устава, оспариваемая истцом, утверждена решением собрания участников, суд первой инстанции правомерно применил в рассматриваемом споре срок исковой давности, применимый при оспаривании решений собрания.

Кроме того, как следует из материалов дела, 21.07.2022 состоялось общее собрание участников ООО «ДЕЛЬТА», оформленное протоколом № 1/2022. 

В повестку дня общего собрания включен вопрос об изменении места нахождения Общества. Предложено изменить место нахождения Общества на адрес регистрации исполнительного органа (директора), а именно: 198334, 

<

...>, лит. А, кв. 109, и внести данные в учредительные документы Общества. 

По данному вопросу участники единогласно проголосовали «За». 

Как указал истец, на основании указанного протокола Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрирована новая редакция Устава за ГРН 2227802555946, о чем ФИО4 стало известно 02.11.2022 после получения по запросу на предоставление копий документов в МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «Дельта». 

Как указывал в суде первой инстанции истец, решения, принятые на собрании, проведенном 21.07.2022, противоречат нормам п. 8 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 181.5 ГК РФ, согласно которым, решение общего собрания не имеет юридической силы и является ничтожным, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня. 

Как следует из протокола общего собрания №1/2022 от 21.07.2022, подписанного истцом, повестка собрания включала: выбор председателя и секретаря собрания, изменение места нахождения Общества. 

По итогам собрания участниками принято решение избрать председателем собрания ФИО5, секретарем собрания ФИО4 (по 1-ой повестке дня), изменить место нахождения Общества на 198334, Санкт-Петербург, ул. Добровольцев, д.38, лит.А, кв.109, и внести данные в учредительные документы Общества (по 2-ой повестке дня). 

В связи с принятием указанного решения на собрании Обществом в МИНФС №15 было подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведения о месте нахождения Общества, а также о внесении изменений в учредительные документы. Указанный протокол подписан и истцом и директором Общества. 

Факт того, что вопрос об изменении учредительных документов Общества не ставился на повестку не может служить основанием для признания принятого решения недействительным, поскольку вопрос о внесении данных в учредительные документы Общества выносился на вопрос повестки дня собрания участников. Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, истцом не представлено.

Согласно п.1 ст.181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества. 

На момент проведения общего собрания, как и в настоящий момент, в Обществе было 2 участника, истец и ФИО5. 

И истец, и ФИО5 принимали участие в общем собрании, оба подписывали протокол собрания, первый - как секретарь, вторая - как избранный председатель собрания. 

Доказательств того, что принятое на общем собрании решение каким-либо образом нарушает права и законные интересы истца или причиняет истцу или Обществу какие-либо убытки, истцом в материалы дела не представлено. 

При этом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, поскольку протоколом от 21.07.2022 № 1/2022 непосредственно новая редакция устава Общества участниками Общества не утверждалась, соответствующее решение не принималось, оснований для признания данного протокола недействительным судом первой инстанции правомерно не установлено.

Вопрос правомерности регистрации редакции Устава Общества, изменяющей положения ранее утвержденного Устава Общества (за исключением адреса регистрации юридического лица) на основании протокола от 21.07.2022 № 1/2022 не относится к предмету настоящего судебного разбирательства, в силу чего обоснованно отклонен судом первой инстанции.

При указанных обстоятельства суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение законным и обоснованным, принятым при полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, и отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.05.2023 по делу №  А56-129997/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина