АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-17752/2018

г. Тюмень

11 января 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 января 2019 года 

Решение в полном объеме изготовлено 11 января 2019 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Соловьева К.Л., рассмотрев  исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ЛУЧ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Паритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 283942,22 рублей,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ЛУЧ» (далее – истец, ООО «НПО «ЛУЧ» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Паритет» (далее – ответчик, ООО «НК Паритет») о взыскании задолженности в размере 283942,22 рублей. 

Исковые требования со ссылками на ст.ст. 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, ссылается на отсутствие в деле путевых листов, которые, по его мнению, подтверждают факт оказания транспортных услуг, а также на не предоставление истцом полного пакета документов, в связи с чем отсутствуют правовые основания для оплаты оказанных услуг. 

Стороны надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 122 АПК РФ извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем суд согласно ст. 123 АПК РФ пришел к выводу о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Как установлено судом, 29.06.2018 года ответчик прекратил деятельность юридического лица в форме преобразования в ООО «Нефтяная компания «Паритет». 

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса).

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в абзаце 1 пункте 5 статьи 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются (абзац 2 пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица. Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 Гражданского кодекса, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Таким образом, поскольку проведение реорганизации посредством преобразования из открытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью не требовало ни составления передаточного акта, ни внесения регистрирующим органом в реестр записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, ни опубликования юридическим лицом в средствах массовой информации уведомления о своей реорганизации, надлежащим ответчиком по делу будет являться ООО «Нефтяная компания «Паритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в июне 2018 года ООО «НПО «ЛУЧ» оказало АО «НК «Паритет» транспортные услуги на общую сумму 283942,22 рублей, что подтверждается подписанным сторонами и скрепленным их печатями актом от 28.06.2018 № 20, а также представленными в материалы дела актами и справками к путевым листам.

Кроме того, сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 28.06.2018, в котором ответчик признает задолженность в размере 8194737,83 рублей с учетом указанной суммы акта.

Акт от 28.06.2018 № 20, а также счет на оплату от 30.06.2018 № 65 и счета – фактуры были направлены ответчику курьерской службой ООО «ТС Экспресс», что подтверждается представленной в материалы дела накладной TS 78604.

Письмом от 01.11.2018 № 35 ООО «ТС Экспресс» сообщило о доставке почтового отправления и его получении 10.07.2018 представителем АО «НК «Паритет».

В связи с неоплатой оказанных услуг, истец в порядке досудебного урегулирования спора обратился в адрес ответчика с претензией от 19.09.2018 о погашении задолженности в размере 283942,22 рублей.

Претензия, полученная ответчиком, оставлена без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со ст.ст. 432, 433, 434 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Договор между сторонами может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.д.), считается акцептом.

Учитывая приведенные нормы права, суд квалифицирует фактически сложившиеся между истцом и ответчиком отношения по оказанию услуг, как отношения, возникшие на основании разовых заявок.

Данный вывод подтверждается представленным в материалы дела актом, отвечающим предъявляемым требованиям, подписанным уполномоченными лицами организаций и скрепленным их печатями. 

При этом, суд учитывает, что данное письменное доказательство подтверждает факт согласования сторонами сделки условий об их предмете, что позволяет считать сделки совершенными и подлежащими исполнению.

Доказательств обратного, ответчиком не представлено.

Правоотношения, возникшие на основании данных отношений, регулируются главой 39 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В рассматриваемой ситуации факт оказания услуг истцом в пользу ответчика подтвержден представленными суду доказательствами (актом оказанных услуг и актом сверки) подписанным сторонами без замечаний.

Доказательств полной оплаты оказанных услуг с приложением соответствующих документов на момент рассмотрения настоящего спора ответчиком суду не представлено.

Таким образом, данные доказательства признаются судом надлежащими на основании ч. 3 ст. 71, ч. ч. 8, 9 ст. 75 АПК РФ.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 АПК РФ распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 АПК РФ. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 по делу № А46-12382/2012 и учтена судом при принятии указанного судебного акта.

Довод ответчика о том, что он вправе задержать оплату услуг, в связи с тем, что  ему не представлены реестры путевых листов, отрывные талоны путевых листов, суд отклоняет, поскольку акт оказанных услуг подписан и скреплен печатями сторон, следовательно, нет оснований полагать, что указанные документы были не представлены. Кроме того, суд отмечает, что доказательств предъявления требований об их передаче не представлено, при том, что в силу принципа добросовестности сторон, установленного статьей 10 ГК РФ, предполагается, что данные документы были переданы в момент передачи результата работ, оказанных услуг и подписания соответствующих актов.

Помимо этого, как следует из положений ст. 779-783 ГК РФ, в совокупности с положениями ст. 711, 726, 746 ГК РФ, обязанность заказчика оплатить работы, обусловлена самим фактом оказания услуг и не может быть поставлена в зависимость от выполнения исполнителем действий по предоставлению указанных документов, не имеющих отношение к факту эксплуатации или иного использования предмета договора, результата оказанных услуг. 

Таким образом, оценив представленные в материалы дела сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «НПО «ЛУЧ» подлежат удовлетворению в размере 283942,22 рублей.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Паритет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ЛУЧ» сумму основного долга в размере 283942,22 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 8679 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Тюменской области.

          Судья

Соловьев К.Л.