ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-186593/2014

23 августа 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года,

полный текст постановления изготовлен 23 августа 2022 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи  Шишовой О.А.,

судей: Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 22 марта 2022 года № 011/2022/115, ФИО2 по доверенности от 22 марта 2022 года № 013/115,

от третьего лица  - ООО «Зауксвелл Рус» - ФИО3 по доверенности от 23 ноября 2021 года № 4,

ЗАО «Хай Медиа-Регион» - ФИО4 по доверенности от 20 апреля 2022 года,

рассмотрев 22 августа 2022 года в судебном заседании кассационные жалобы

ЗАО «Хай Медиа-Регион», ООО «Эквиа» 

на постановление от 15 апреля 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «Формат-М»

к ООО «Воронеж-Аква инвест»

при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования

относительно предмета спора, ООО «Зауксвелл Рус»,

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

ООО «Формат-М» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Нефтегазовая промышленная компания» (в настоящее время ООО «Консалт-Юнити») о взыскании задолженности в размере 18 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора (с требованием о взыскании с ООО «НПК» 22 702 540 рублей задолженности) привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Зауксвелл Рус» (далее – третье лицо с самостоятельными требованиями, ООО «Зауксвел Рус»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2015 в удовлетворении заявленных ООО «Формат-М» требований отказано. Требования ООО «Зауксвелл Рус» удовлетворены в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд, установив, что решение принято о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле Общества с ограниченной ответственностью «Юнитраст» (далее – ООО «Юнитраст»), определением от 21.05.2015 на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек ООО «Юнитраст» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, ООО «Зауксвелл Рус», в связи с перечислением ему ответчиком спорной суммы, от заявленных требований отказалось. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 решение отменено по безусловному основанию. Принят отказ ООО «Зауксвелл Рус» от заявленных требований, производство по делу в части требований указанного лица прекращено. В удовлетворении требований ООО «Формат-М» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.04.2017 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 отменено и дело передано на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2015 по делу №А40-186593/14 отменено по безусловному основанию, производство по делу №А40-186593/14 прекращено.

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022  ООО «Эквиа» (ранее – Формат-М) и  ЗАО «Хай Медиа-Регион» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить и направить дело на новое рассмотрение, так как выводы суда апелляционной инстанции, по мнению заявителей жалобы, не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нарушают права и законные интересы участников процесса по делу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца ООО «Эквиа» (ранее – ООО «Формат М») и ЗАО «Хай Медиа-Регион» поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «Зауксвелл Рус» против удовлетворения кассационных жалоб возражал.

Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено апелляционным судом, 01.02.2013 между ЗАО «Хай Медиа-регион» (исполнитель) и ООО «Нефтегазовая промышленная компания» (заказчик, в последующем ООО «Воронеж-Аква Инвест») заключен договор оказания консультационных услуг № 15/13 (далее – договор № 15/13), за оказание которых заказчик обязался уплатить вознаграждение в размере 32 432 200 рублей тремя траншами: 9 729 660 рублей -  до 31.08.2013, 18 376 084 рублей -  до 31.03.2014 и 4 326 456 рублей до 31.01.2015.

Последние два транша заказчиком уплачены не были, при этом, как факт оказания услуг по договору № 15/13, так и наличие задолженности в сумме 22 702 540 рублей заказчиком не оспариваются.

Поскольку исполнителем по договору - ЗАО «Хай Медиа-регион» право требования взыскания задолженности передано: ООО «Формат-М» по заключенному договору уступки права (цессии) от 10.02.2014 № 001-ЦД/14, ООО «Юнитраст» - по договору уступки права (цессии) от 21.02.2014 № 002-ЦД/14 и ООО «Зауксвелл Рус» по договору уступки права (цессии) от 18.09.2014, спор о надлежащем лице, которому передано право взыскания задолженности по договору № 15/13, возник между указанными тремя лицами.  

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные в дело доказательства, исследовав судебные акты, на которые стороны ссылались в обоснование своих требований и возражений, пришел к выводу о ничтожности договора цессии от 10.02.2014 № 001-ЦД/14, заключенного с ООО «Формат-М», о недействительности договора цессии от 21.02.2014 № 002-ЦД/14, представленного ООО «Юнистраст», и об отсутствии ограничений для передачи прав ООО «Зауксвелл Рус» по договору от 18.09.2014, приняв во внимание, что доказательств признания указанного договора недействительным либо его расторжения не представлено.

С учетом изложенного, апелляционный суд отказал в иске ООО «Формат-М», и, признав право требования взыскания задолженности за ООО «Зауксвелл Рус», принял отказ указанного лица от заявленных требований и производство по делу в части требований третьего лица с самостоятельными требованиями прекратил.

В суде апелляционной инстанции ООО «Зауксвелл Рус» заявлено ходатайство о замене ответчика с ООО «Воронеж Аква Инвест» на ООО «Консалт-Юнити» в порядке процессуального правопреемства.

При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил ответчика ООО «Воронеж Аква Инвест» на ООО «Консалт-Юнити», установил, что на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции правоспособность ООО «Консалт-Юнити» прекратилась в связи с его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с завершением конкурсного производства по делу №А40-87641/18, запись в ЕГРЮЛ внесена 03.03.2022 за государственным регистрационным номером 2227701851727, исходил из того, что в момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности, что позволило сделать вывод о прекращении производства по делу. 

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного суда Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Если указанные обстоятельства выясняются в процессе производства по делу о ликвидации юридического лица, производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного суда Российской Федерации

Указанный пункт статьи 150 Арбитражного суда Российской Федерации применяется, когда ликвидация юридического лица считается завершенной и сведения о прекращении его деятельности внесены в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации.

Суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о том, что с учетом того, что на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, запись об исключении ответчика, как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ была внесена в реестр и является действующей, производство по делу подлежит прекращению.

Это обусловлено невозможностью принятия апелляционным судом судебного акта, регулирующего права и обязанности организации, исключенной из ЕГРЮЛ.

Доводы кассационной жалобы, направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции, который, по мнению заявителей жалобы, нарушил основополагающее конституционное право на защиту, прекратив производство по делу.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для переоценки обстоятельств спора, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка в порядке ст. 71 АПК РФ.

Доводы заявителей кассационных жалоб о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

Учитывая, что суд апелляционной инстанции рассматривал дело по правилам суда первой инстанции, согласно разъяснениям о применении пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые даны  постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при наличии оснований для прекращения производства по делу суд апелляционной инстанции прекращает производство по делу при условии, что данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). 

Данный подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу – истцом или ответчиком (статья 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При изложенных обстоятельствах, иные доводы кассационных жалоб являются несостоятельными.

Таким образом суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб; обжалуемое постановление арбитражного суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, принято при правильном применении норм процессуального права.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2022 года по делу № А40-186593/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья

Судьи:

О.А. Шишова

 

В.В. Кобылянский

 

Н.Н. Кольцова