ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-5967/2024

27 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 22.12.2023 (онлайн)

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 04.04.2022 (онлайн)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32533/2024) ООО "Михайловское" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.08.2024 по делу № А21-5967/2024 (судья  О.Н.Шкутко), принятое

по иску  ООО Торговый дом "Содружество"

к  ООО "Михайловское"

о  взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Содружество» обратилось в арбитражный суд Калининградской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Михайловское» о взыскании штрафа в сумме 11 610 000 рублей, убытков по замещающей сделке в сумме 13 790 809 рублей.

Решением суда от 26.08.2024 с общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Содружество» штраф в сумме 1 610 000 рублей, убытки в сумме 13 790 809 рублей, расходы по госпошлине в сумме 150 004 рублей, во взыскании остальной суммы отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Михайловское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что ООО «Михайловское» выполнило свои обязательства по договору надлежащим образом, неоднократно в срок проинформировав Истца о качестве товара и готовности к отгрузке. Полагает, что положения об ответственности поставщика по договору поставки являются несправедливыми (кабальными).  По мнению подателя жалобы, Истец действовал недобросовестно.

В судебном заседании, проведенном в формате «онлайн-заседания»,  представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор поставки от 21.08.2023 года № 508/192972.

По условиям договора ООО «Михайловское» (поставщик) обязалось поставить соевые бобы, а ООО Торговый Дом «Содружество» (покупатель) обязало их принять и оплатить.

В соответствии со спецификацией от 21.08.2023 года № 1 подлежали поставке соевые бобы в количестве 2000 тонн по цене 38 200 рублей за тонну на общую сумму 76 945 454,55 рублей в срок до 15.10.2023 года.

Согласно спецификации от 31.08.2023 года № 2 подлежали поставке соевые бобы в количестве 1000 тонн по цене 39 700 рублей за тонну на общую сумму 39 700 000 рублей в срок до 31.08.2023 года.

В соответствии с разделами 3 спецификаций массовая доля протеина должна составлять не менее 37% на АСВ; в случае, если протеин ниже 37% покупатель вправе отказаться от товара.

В силу пункта 7.8 договора в случае, когда поставщик уведомил покупателя посредством электронной почты, или факсимильной связью, или телеграммой, или почтовым отправлением любого вида об отказе от исполнения своих обязательств по поставке товара полностью либо в части, либо при одностороннем отказе покупателя от исполнения настоящего договора при его существенном нарушении поставщиком, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 10% от стоимости товара, поставка которого не состоялась. Уплата штрафа не освобождает поставщика возместить все расходы покупателя связанные с отказом поставщика от поставки товара.

Письмом от 25.09.2024 года поставщик сообщил о плохой урожайности и просил согласовать цену на соевые бобы с протеином 27-30% на АСВ.

Письмами от 28.09.2023 года, 02.10.2023 года поставщик повторно сообщил об урожайности соевых бобов с протеином не более 33% АСВ и просил указать цену на сою данного качества или расторгнуть договор.

Поставка соевых бобов не произведена.

Письмом от 01.02.2024 года покупатель заявил отказ от договора поставки, просил уплатить штраф и возместить убытки по замещающим сделкам. 

Штраф 10% от цены договора составил 11 610 000 рублей.

По договору с ЗАО Агрофирма «Южная» от 07.02.2024 года № 6512, дополнительному соглашению от 07.02.2024 года № 1 к нему покупатель приобрел соевые бобы в количестве 2544,08 тонн по цене 43 500 рублей за тонну.

По договору с ООО «Старославинское» от 17.04.2023 года № 508/131744, спецификации от 07.02.2024 года № 4 покупатель приобрел соевые бобы в количестве 486,74 тонн по цене 43 500 рублей за тонну.

Разница в стоимости товара составила 13 790 809 рублей.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о возмещении убытков.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований частично.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороны (покупателя), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии со статьей 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии со статьей 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

В соответствии со статьей 463 ГК РФ в случае, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Принцип свободы договора (часть 1 статьи 421 ГК РФ) предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашении.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Таким образом, в силу принципа свободы договора стороны вправе согласовать условие договора, которое не противоречит нормам закона, в том числе вправе в договоре установить размер ответственности за неисполнение условий договора.

Поставщик является коммерческой организацией, осуществляющей хозяйственную деятельность в целях извлечения прибыли и как субъект предпринимательской деятельности, действует по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимает все необходимые решения, в том числе с учетом своих финансовых возможностей, а также оценивает все риски неблагоприятных последствий в случае нарушения принятых на себя обязательств.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что положения договоров об ответственности поставщика за нарушение им своих обязательств по договору не являются несправедливыми (кабальными).

Как следует из материалов дела, поставщик не поставил товар по договору поставки от 21.08.2023 года № 508/192972 с согласованными характеристиками по качеству, а покупатель отказался от договора.

Обоснованность отказа покупателя от исполнения договора в соответствии с разделами 3 спецификаций к договору подтверждена материалами дела.

В силу пункта 7.8 договора в случае, когда поставщик уведомил покупателя посредством электронной почты, или факсимильной связью, или телеграммой, или почтовым отправлением любого вида об отказе от исполнения своих обязательств по поставке товара полностью либо в части, либо при одностороннем отказе покупателя от исполнения настоящего договора при его существенном нарушении поставщиком, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 10% от стоимости товара, поставка которого не состоялась. Уплата штрафа не освобождает поставщика возместить все расходы покупателя связанные с отказом поставщика от поставки товара.

Покупателем начислен штраф в сумме 11 610 000 рублей.

Поставщик просил применить положения статьи 333 ГК РФ и снизить размер штрафа.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Пунктом 2 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что поставщик является сельскохозяйственным производителем.

В соответствии с письмом от ФГБНУ «Федеральный научно-исследовательский институт масличных культур имени В.С. Пустовойтова» от 04.06.2024 года № 14-26/809 на конечное содержание белка в семенах сои оказывают погодные условия; до тех пор, за месяц уборки, пока налив семян не завершится полностью, и семена не начнут желтеть, установить конечное содержание белка в семенах можно только предположительно.

При заключении договора поставщик исходил из объема и качества соевых бобов, выращенных 2022 году, из-за погодных условий качество соевых бобов в 2023 году оказалось ниже.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ, оценив обстоятельства дела и доводы сторон, посчитал возможным определить размер штрафа в сумме 1 610 000 рублей, исходя из сложившихся обстоятельств и общего объема имущественной ответственности.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых и фактических оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

По замещающим сделкам покупателем заявлено требование о взыскании убытков в размере 13 790 809 рублей.

В силу пункта 1 статьи 520 ГК РФ, если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязательства и определяемые по правилам, предусмотренным статьей 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ).

При этом в подтверждение цены на соевые бобы в феврале 2024 года покупатель представил документы по исполненным сделкам и письмо Торгово-промышленной палаты Российской Федерации о ценах на соевые бобы в феврале 2024 года по аналогичным базисным условиям поставки с НДС.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылки подателя жалобы на недобросовестность истца отклоняются, поскольку не доказаны материалами дела.

Вопреки доводам жалобы, доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору, а также доказательств, опровергающих исковые требования, ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования частично.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 26 августа 2024 года по делу №  А21-5967/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

М.И. Денисюк

Л.В. Зотеева