Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-15970/2017

г. Липецк

12 июля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 12  июля 2018 года.

 

           Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного  заседания   секретарем судебного  заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  

           Крестьянского фермерского хозяйства «Левзея»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 3985515, Липецкая область, Липецкий район,  д. Соловьевка)

           о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «ЛИКС» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), назначении арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ФИО2 (ИНН 

<

***>, 397908, 

<

...>), члена Союза АУ «Возрождение» (107078, Москва, ул. Садовая-Черногрязская, д. 8, стр. 1, оф. 515, ОГРН 

<

***>),

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО3 (председателя правления и ликвидатора сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «ЛИКС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Липецкого район, Липецкой области,

2) Крестьянское фермерское хозяйство «Русь» (398541, Липецкая обл., Липецкий р-он, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

3) Крестьянское фермерское хозяйство «Виктория» (398541, Липецкая обл., Липецкий р-он, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

4) Крестьянское фермерское хозяйство «Надежда» (398504, Липецкая обл., Липецкий р-он, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

5) Крестьянское фермерское хозяйство «Наследие» (398541, Липецкая обл., Липецкий р-он, с. Пружинки, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

6) Крестьянское фермерское хозяйство «Степное» (398515, Липецкая обл., Липецкий р-он, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

7) акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (119034,                   

<

...>, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в лице Липецкого регионального филиала АО «Россельхохбанк» (398046, 

<

...> «а»);  

          8) Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области,

          при участии в судебном заседании:

 от заявителя: представитель не явился,

 от ответчика: не явился,

 от третьего лица акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»: Р.Л. Бельских - представитель по доверенности № 109 от 08.09.2016 г.,                      ФИО4 - представитель по доверенности № 98 от 08.09.2016 г.,

 от иных третьих лиц: не явились, 

           

УСТАНОВИЛ:

Крестьянское фермерское хозяйство «Левзея»  (далее – заявитель,  КФХ  «Левзея») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «ЛИКС» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), назначении арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ФИО2 (ИНН 

<

***>, 397908, 

<

...>), члена Союза АУ «Возрождение» (107078, Москва, ул. Садовая-Черногрязская, д. 8, стр. 1, оф. 515, ОГРН 

<

***>).

Определением от 16.01.2018 г. суд принял заявление к рассмотрению, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (председателя правления и ликвидатора сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «ЛИКС» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), крестьянское фермерское хозяйство «Русь», крестьянское фермерское хозяйство «Виктория», крестьянское фермерское хозяйство «Надежда», крестьянское фермерское хозяйство «Наследие», крестьянское фермерское хозяйство «Степное», крестьянское фермерское хозяйство «Марьино», акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Липецкого регионального филиала АО «Россельхозбанк»  (далее - АО «Россельхозбанк»).

Согласно данным записи ЕГРЮЛ  по состоянию  на   31.01.2018г. крестьянское фермерское хозяйство «Марьино» прекратило деятельность (т.  2 л.д.  23  -  38).

В судебном заседании 03.07.2018г. представители  третьего лица акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Липецкого регионального филиала АО «Россельхозбанк» пояснили,  что ранее   заявленное  ходатайство  о   приостановлении производства по делу не  поддерживают.

В  связи  с   указанным  заявленное   ходатайство  о  приостановлении  производства   по  делу   судом   не   рассматривалось.

Представленная   АО «Россельхозбанк» выписка   по  расчетному   счету СКПК  «ЛИКС»  за   период  с   06.06.2006г.  по  30.11.2015г. приобщена   к   материалам  дела   (т.  5  л.д.  5   -  71).

03.07.2018г. поступило ходатайство КФХ  «Левзея»  об  объявлении  в   судебном  заседании  перерыва.

С  учетом позиции  представителей АО «Россельхозбанк» суд  объявил  перерыв   в   судебном   заседании  с 03.07.2018г. по 10.07.2018г.

В  настоящее   судебное   заседание представители заявителя   и   иных третьих лиц не явились. Учитывая наличие в материалах дела уведомлений органа почтовой связи, арбитражный суд считает, что указанные лица, участвующие в деле, надлежащим образом  извещены о возбуждении  производства   по  делу, времени и месте рассмотрения дела.

Дополнительных  пояснений   и   доказательств   лицами,  участвующими  в  деле, не  направлено.

          В настоящем  судебном заседании представители АО «Россельхозбанк» пояснили,  что  исходя  из  положений   пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации КФХ  «Левзея»   не  может  быть  признано    заинтересованным  лицом,  поскольку  имело  непогашенную задолженность  перед   СКПК «ЛИКС»,  полагали  возможным  завершить  рассмотрение   настоящего  дела. 

           Представители заявителя   и   иных третьих лиц не явились.

           Выслушав позицию представителей АО «Россельхозбанк», изучив материалы дела, суд установил следующее.

           На  основании протокола №  26  общего собрания   членов  СКПК «ЛИКС» от  22.12.2014г. было  единогласно  принято  решение   о  ликвидации СКПК «ЛИКС»  и   назначении ликвидатором СКПК «ЛИКС»  ФИО3 (т.  3  л.д. 44 - 47).

22.01.2015г. регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии решения о ликвидации СКПК «ЛИКС» и назначении ликвидатора (т.  3   л.д.  35,  36). 

В  соответствии  с   протоколом   №  28  общего собрания   членов  СКПК «ЛИКС» от  19.10.2015г. был  утвержден  промежуточный   ликвидационный   баланс                                    (т.  3   л.д. 28,  29).

По данным  промежуточного  ликвидационного  баланса  дебиторская   задолженность  составляла  350000  руб.,  по состоянию на   31.12.2014г. -  41607000  руб., по состоянию на   31.12.2013г. -  47389000  руб. (т.  3   л.д.  5, 15). 

27.11.2015г. в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса СКПК «ЛИКС» (ГРН 2154827352931 от 27.11.2015) (т. 3 л.д.  22). 

По данным  ликвидационного  баланса,  принятого  МИФНС  №  6  по  Липецкой   области 23.11.2015г. в   связи с подачей СКПК «ЛИКС» заявления о ликвидации, дебиторская   задолженность  составляла   0  руб.,  по состоянию на   31.12.2014г. -  41607000  руб., по состоянию на   31.12.2013г. -  47389000  руб. (т.  3   л.д.  5, 15). 

30.11.2015г. в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о прекращении деятельности СКПК «ЛИКС» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (т. 3  л.д. 2, 3).

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, КФХ  «Левзея» указало, что  являлось членом кооператива. В процессе ликвидации СКПК «ЛИКС» в соответствии с п. 4 ст. 44 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» распределение имущества или денежных средств кооперативу пропорционально паевому взносу не производилось, чем были нарушены его права.

По данным КФХ  «Левзея»  имелась непогашенная   задолженность  перед СКПК «ЛИКС» на   дату внесения   записи  о  ликвидации  у  следующих  хозяйств:   КФХ «Степное» по договору займа № 40 от 01.12.2008 в размере 903211 руб.34 коп.;  КФХ «Виктория» по договорам займа № 15 от 11.01.2007, № 33 от 24.11.2008, № 67 от 30.11.2009; № 75 от 14.12.2009, № 90 от 01.04.2010 в размере 4925611 руб. 27 коп.; КФХ «Надежда» по договорам займа № 32 от 19.11.2208, № 2 от 01.03.2011, № 9 от 05.12.2011, № 18 от 27.11.2013, № 15 от 13.12.2011 в размере 2397590 руб. 64 коп.; КФХ «Марьино» по договорам займа № 66 от 24.11.2009, № 16 от 10.01.2007, № 25 от 27.11.2207, № 39 от 24.11.2008 в размере 955 198 руб. 70 коп.; КФХ» Русь» по договорам займа № 01 от 11.01.2007, № 1 от 28.01.2011, № 12 от 11.01.2007, № 26 от 05.12.2007, № 34 от 13.11.2008, № 43 от 04.12.2008, № 43А от 04.12.2008, № 45 от 09.02.2009, № 71 от 04.12.2009, № 72 от 07.12.2009, №73 от 08.12.2009, № 82 от 27.02.2010, № 83 от 01.03.2010, № 85 от 31.03.2010, № 91 от 01.04.2010, № 92 от 20.04.2010, № 95 от 23.04.2010, № 98 от 22.07.2010,  в размере 36445908 руб. 85 коп.; КФХ «Наследие» по договорам займа № 03 от 09.01.2007, № 13 от 09.01.2007, № 41 от 01.12.2008, № 69 от 30.11.2009, № 68 от 30.11.2009, № 14 от 13.12.2011 в размере 4006222 руб. 60 коп. (т.  1   л.д.  4, 5).

Как   следует  из  материалов  дела,  КФХ «Степное» договору займа № 40 от 01.12.2008 было  согласовано  предоставление займа в размере 600000 руб. 00 коп.;  КФХ «Виктория» по договорам займа № 15 от 11.01.2007, № 33 от 24.11.2008, № 75 от 14.12.2009, № 90 от 01.04.2010 - займа в размере  4066800 руб. 00 коп.; КФХ «Надежда» по договорам займа № 32 от 19.11.2208, № 2 от 01.03.2011, № 9 от 05.12.2011, № 18 от 27.11.2013, № 15 от 13.12.2011 -  займа в размере 1730000 руб. 00 коп.; КФХ «Марьино» по договорам займа № 66 от 24.11.2009, № 16 от 10.01.2007, № 25 от 27.11.2207, № 39 от 24.11.2008 - займа в размере 1966123 руб. 00 коп.; КФХ» Русь» по договорам займа № 01 от 11.01.2007, № 1 от 28.01.2011, № 12 от 11.01.2007, № 26 от 05.12.2007, № 34 от 13.11.2008, № 43 от 04.12.2008, № 43А от 04.12.2008, № 45 от 09.02.2009, № 71 от 04.12.2009, № 72 от 07.12.2009, №73 от 08.12.2009, № 82 от 27.02.2010, № 83 от 01.03.2010, № 85 от 31.03.2010, № 91 от 01.04.2010, № 92 от 20.04.2010, № 95 от 23.04.2010, № 98 от 22.07.2010   - займа   в размере 29009000 руб. 00 коп.; КФХ «Наследие» по договорам займа № 03 от 09.01.2007, № 13 от 09.01.2007 - займа в размере 3000000 руб. 00 коп. (т.  1   л.д.  9 - 135).

КФХ  «Левзея»  в   обоснование   заявленного  требования   также предоставлены  выборочно  копии  платежных поручений   №  8  от  11.01.2007г., №  9  от  11.01.2007г.,                №  68  от  13.11.2008г., №  86  от  04.12.2008г., №  10  от  11.01.2007г., №  83  от  01.12.2008г., №  3  от  09.01.2007г., №  2  от  09.01.2007г., №  72  от  20.11.2008г., №  8  от  11.01.2007г. (т.  1  л.д.  168  -  172). В  указанных копиях  платежных поручениях  отсутствуют  сведения   о  дате списания  со  счета  денежных  средств. Вместе   с   тем,  анализ  выписки АО «Россельхозбанк» по  расчетному   счету СКПК  «ЛИКС»  за   период  с   06.06.2006г.  по  30.11.2015г. свидетельствует  о  том,  что  денежные  средства   по  указанным  платежным  поручениям  были  перечислены крестьянским  фермерским   хозяйствам   (т.  5  л.д.  5   -  71).

На основании  платежных поручений   №  8  от  11.01.2007г., №  9  от  11.01.2007г., №  68  от  13.11.2008г., №  86  от  04.12.2008г.  КФХ» Русь» было  перечислено  12350000 руб.,  на основании  платежного поручения  №  10  от  11.01.2007г. - КФХ «Виктория» 1200000 руб.,  на основании  платежного поручения  №  83  от  01.12.2008г.  - КФХ «Степное» 600000 руб.,  на основании  платежных поручений  №  3  от  09.01.2007г. и №  2  от  09.01.2007г. - КФХ «Наследие» 3000000 руб.,  на основании  платежного поручения                №  83  от  01.12.2008г.  - КФХ «Надежда» 1300000 руб.

КФХ «Степное» факт  наличия  задолженности  перед  СКПК «ЛИКС»  оспорен,  в   связи  с   чем,   в   материалы   дела   предоставлены   копии  платежных  поручений,  а   также   справка   СКПК «ЛИКС» №  5  от  19.12.2014г.,  подписанная  председателем СКПК «ЛИКС» Л.Н.  Бовшик, об  отсутствии  у  КФХ «Степное» задолженности  по  состоянию  на   19.12.2014г. (т.  4  л.д. 2 -  52). 

 Доказательств,  подтверждающих  иные обстоятельства,  КФХ  «Левзея» в  материалы   дела   не   предоставлено. 

 По мнению заявителя, право требование  возврата заемных денежных  средств является вновь обнаруженным имуществом, которое подлежит распределению в порядке, установленном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ

В соответствии с п. 5.2. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

         Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

         18.12.2014 СКПК «ЛИКС» заключило с ООО «ЮВС» соглашения №№ 1-7 о передаче прав требования по договорам займа к КФХ «Левзея», КФХ «Виктория», КФХ Марьино» КФХ «Русь», КФХ «Степное», КФХ «Надежда», КФХ «Наследие» на   общую  сумму  58868658 руб., в   соответствии  с   которыми  ООО «ЮВС» приняло  на  себя   в   полном   объеме  обязательства   указанных  КФХ  по  возврату   займов  (т.  2  л.д.  66  -  80). В силу пункта 3 статьи 391 ГК РФ, пункта 8 указанных  соглашений   первоначальные  должники  были  освобождены   от  исполнения   обязательств.

На основании  п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Согласно ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

        В  данном   случае соглашения №№ 1-7 от  18.12.2014 являлись  трехсторонними, были  подписаны  также   кредитором,  и   сторонами  не   оспорены.

        Кроме   того,  на   основании  договора   уступки  права   требования № 19/12-14 от 19.12.2014г. СКПК «ЛИКС» было  уступлено  право требования   задолженности  по  возврату   займа  должником  ООО «ЮВС», в  результате   чего  кредитором   стало  ООО «Локомотив-Регион» (т.  2   л.д.  81   -  83).

        С  учетом   того,  что  на   момент  подачи СКПК «ЛИКС» ликвидационного  баланса 23.11.2015г.  произошла   перемена  лиц  в заемных  обязательствах,  как   на   стороне   кредитора,  так   и  на  стороне   должника,   ликвидированным  юридическим   лицом дебиторская   задолженность  была   отражена  с   нулевым   значением. 

       В соответствии  с   данными  выписки АО «Россельхозбанк» по  расчетному   счету СКПК  «ЛИКС»  за   период  с   декабря 2014г.  по  30.11.2015г.,  когда  были внесены сведения о прекращении деятельности СКПК «ЛИКС» в связи с его ликвидацией, перечисления   денежных  средств,  которые бы   свидетельствовали  о  сохранении  между   СКПК  «ЛИКС»  и   крестьянскими  фермерскими  хозяйствами  заемных  обязательств, отсутствовали.

       Кроме   того,  судом   учитывается,  что    согласно пояснениям  АО «Россельхозбанк»,  а  также  отраженным  в   соглашении № 1 от  18.12.2014  данным задолженность КФХ «Левзея»  на  момент  перевода   долга   составляла                                       9520131 руб.  04  коп. 

         В  заявлении  КФХ «Левзея» о назначении  процедуры   распределения   обнаруженного  имущества   данная   задолженность  не отражена (т.  1 л.д. 4, 5).    

         Поскольку   соглашения №№ 1-7 от  18.12.2014  имели  типовой   характер, и    договор   уступки  права   требования № 19/12-14 от 19.12.2014г. был  заключен  одновременно  в   отношении  права   требования  задолженности  у  КФХ «Русь», КФХ «Виктория», КФХ «Надежда», КФХ «Наследие», КФХ «Степное», КФХ «Марьино», при  отсутствии  подтверждения   наличия   задолженности  КФХ «Левзея»  перед  ликвидированным  юридическим   лицом, не   может  считаться подтвержденной   и   задолженность  перед  ним   иных  указанных  хозяйств. С  учетом состоявшихся перевода  долга  и  уступки права   требования,  первоначальные  должники  выбыли  из  обязательств   по  возврату   заемных  средств, и   не  могли  выступать  на   стороне  должников   одновременно  перед  первоначальным  кредитором   СКПК  «ЛИКС»  и   ООО «Локомотив-Регион».

        Указанные  обстоятельства   были  также   предметом   исследования  в   рамках  дела   № А36-4970/2016, по  результатам   рассмотрения   которого  принято решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.06.2018 о  взыскании  солидарно с ФИО5, КФХ «Русь», КФХ «Левзея», КФХ «Виктория», КФХ «Надежда», КФХ «Наследие», КФХ «Степное», в субсидиарном порядке в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Липецкого регионального филиала     убытков  в   размере 35000000 руб. 

         В  соответствии  с   п.  4   ст. 44 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О сельскохозяйственной кооперации» оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого кооператива передается членам кооператива и распределяется между ними. При этом в первую очередь выплачивается стоимость паевых взносов ассоциированных членов. Затем членам ликвидируемого кооператива выплачивается стоимость дополнительных взносов, внесенных ими в порядке субсидиарной ответственности, и стоимость дополнительных паевых взносов. Оставшиеся денежные средства или иное имущество кооператива распределяются между членами ликвидируемого кооператива пропорционально их паям, если иное не предусмотрено уставом данного кооператива.

         Проанализировав   по  правилам   ст.  71   АПК  РФ, представленные  материалы регистрационного дела СКПК  «ЛИКС»,  соглашения №№ 1-7 от  18.12.2014,  договор   уступки  права   требования № 19/12-14 от 19.12.2014г., а  также   учитывая, что иными  членами ликвидированного СКПК  «ЛИКС» - КФХ «Русь», КФХ «Левзея», КФХ «Виктория», КФХ «Надежда», КФХ «Наследие», КФХ «Степное», на   факт  обнаружения имущества СКПК  «ЛИКС» (дебиторской   задолженности) не   указывается, суд приходит к выводу об отсутствии имущественных  прав требования исключенного юридического лица СКПК  «ЛИКС» к   третьим   лицам на момент обращения  КФХ «Левзея» в суд и на дату судебного разбирательства.

        В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах суд приходит  к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления КФХ «Левзея».

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы,                  понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят   судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

         По результатам  рассмотрения   настоящего  дела  судебные расходы по  оплате   государственной  пошлины   относятся   на  КФХ «Левзея».

         Руководствуясь статьями 101-110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В  удовлетворении  искового  заявления Крестьянского фермерского хозяйства «Левзея»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 3985515, Липецкая область, Липецкий район,  д. Соловьевка) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «ЛИКС» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), отказать.

 Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. 

 

  Судья                                                                                                Никонова Н. В.