СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3170/2017-ГК

г. Пермь

28 июля 2017 года

Дело № А60-57007/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего 	Макарова Т. В.

судей  	Зелениной Т.Л., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коржевой В.А., 

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Ливенцевой Галины Николаевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 06 апреля 2017 года

по делу № А60-57007/2016	

принятое судьей Абдрахмановой Е.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Авто-бус» (ОГРН 1044800156620, ИНН 4825037320)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания «  (ОГРН 1036601930090, ИНН 6631006460)

третьи лица: Департамент лесного хозяйства Свердловской области, Управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью «Аудит-прогресс» (ОГРН 1036600970042, ИНН 6617004415), общество с ограниченной ответственностью «Росоценка» (ОГРН 1096670012152, ИНН 6670253431)

о взыскании неосновательного обогащения, долга по договорам займа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АВТО-БУС» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 10 783 761 руб. 98 коп, возникшего в результате перечисления денежных средств по платежным поручениям, а также 2500000 долга по договорам займа № 01/31-05-2012 от 31.05.2012 и № 01/31-05-2013 от 31.05.2013.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Департамент лесного хозяйства Свердловской области, Управление Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ-ПРОГРЕСС», общество с ограниченной ответственностью «РОСОЦЕНКА».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06 апреля 2017 года исковые требования удовлетворены. С ООО «Лесопромышленная компания» в пользу ООО «АВТО-БУС» взыскано 10783761 руб. 98 коп. неосновательного обогащения и 2500000 руб.  долга.

Ливенцева Галина Николаевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит привлечь Участника ООО «Лесопромышленная компания Ливенцеву Галину Николаевну к участию в деле в качестве  третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, решение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований.

В апелляционной жалобе указывает на то, что суд первой инстанции не обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица Ливенцевой Г.Н. указывая на то, что принятое решение затрагивает ее права и интересы, как участника общества «Лесопромышленная компания». Полагает, что ее участие в деле позволит помочь ответчику в защите его интересов, обеспечивая при этом и свою защиту на будущее, поскольку удовлетворенные исковые требования могут быть использованы общества  «Лесопромышленная компания» для дальнейшего блокирования участия в деятельности общества и получения достоверной информации о его деятельности.

До начала судебного разбирательства от ООО «Лесопромышленная компания» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний поддержал выводы, сделанные судом первой инстанции, и просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «Авто-Бус» поступило заявления о рассмотрении дела в отсутствие представителей. Заявление судом рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество «Авто-Бус» произвело за общество «Лесопромышленная компания» в пользу Департамента лесного хозяйства Свердловской области платежи на общую сумму 9 602 761 руб. 98 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 159 от 13.06.2013 на сумму 500 000 руб.; № 250 от 15.08.2013 на сумму 3 000 000 руб.; № 306 от 25.09.2013 на сумму 3 000 000 руб.; № 564 от 30.07.2014 на сумму  6 250 руб.; № 565 от 30.07.2014 на сумму  1 584 011 руб. 98 коп.; № 566 от 30.07.2014 на сумму  506 250 руб.; № 567 от 30.07.2014 на сумму 1 006 250 руб. (том 1, л.д. 58-64).

Также общество «Авто-Бус» в счет погашения задолженности общества «Лесопромышленная компания» произвел в пользу Североуральского районного отдела УФССП по Свердловской области платежи на общую сумму 1 100 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №328 от 28.03.2016 на сумму 300 000 руб.; № 540 от 19.05.2016 на сумму 200 000 руб.; № 580 от 31.05.2016 на сумму 100 000 руб.; №668 от 17.06.2016 на сумму 500 000 руб. (том 1, л.д. 65-68).

Общество «Авто-Бус» произвело за общество «Лесопромышленная компания» в пользу общества «Аудит-Прогресс» платежи на общую сумму 101 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №599 от 02.06.2016 на сумму 57 000 руб.; № 600 от 02.06.2016 на сумму 22 000 руб. (том 1 л.д. 69-70).

Платежным поручением №710 от 02.06.2016  общество «Авто-Бус» в пользу ООО «Росоценка» произвел за общество «Лесопромышленная компания» перечисление денежных средств в сумме 2 000 руб.

Таким образом, фактически обществом «Авто-Бус» за общество «Лесопромышленная компания» произведены платежи на общую сумму 10 783 761 руб. 98 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 2 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ правила, предусмотренные гл. 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Авто-Бус» считает, что общество «Лесопромышленная компания» неосновательно обогатилось за его счет, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Кроме того, из материалов дела следует, что общество «Авто-Бус» (заимодавец) и общество «Лесопромышленная компания» (заемщик) 31.05.2012 заключили договор займа №01-31-05-2012 на сумму 2 000 000 рублей.

Займодавец исполнил обязательства, вытекающие из договора займа путем перечисления денежных средств на счет Заемщика, что подтверждается платежным поручением №255 от 01.06.2012 (том 1, л.д. 73).

Пунктом 1.4. договора определено, что ответчик обязуется возвратить переданные ему денежные средства в срок до 31 декабря 2012 года.

Общество «Авто-Бус» (заимодавец) и общество «Лесопромышленная компания» (заемщик) 31.05.2013 заключили договор займа №01/31-05-2013 на сумму 500 000 рублей.

Займодавец исполнил обязательства, вытекающие из договора займа путем перечисления денежных средств на счет Заемщика, что подтверждается платежным поручением №149 от 31.05.2013 (том 1, л.д. 75).

Пунктом 1.4. договора определено, что ответчик обязуется возвратить переданные ему денежные средства в срок до 31 декабря 2013 года.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Статьей 810 Гражданского кодекса РФ установлено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Ссылаясь на то, что заемные денежные средства обществом «Лесопромышленная компания» не возвращены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела, ответчик в отзыве (представленном 21.02.2017  в предварительном судебном заседании суда первой инстанции)  на исковое заявление, подписанном представителем общества Бисяриной Д.В. по доверенности от 01.02.2017., подписанной действующим директором ООО «Лесопромышленная компания» (выписка из ЕГРЮЛ от 05.04.2017г. приобщена к материалам дела),  (выданной сроком на один год) заявленные исковые требования (на сумму 13 283 761 руб. 98 коп.) признал в полном объеме.

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 указанной статьи).

В то же время, частью 3 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проверив полномочия представителя ответчика на признание иска, пришел к выводу о том, что заявление о признании иска не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону, сделано уполномоченным на то лицом, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования.

Довод заявителя жалобы о не привлечении третьего лица не может быть принят судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело или быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны либо по инициативе суда до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Обращаясь в суд с ходатайством о вступлении в дело, Ливенцева Г.Н. указала о наличии между участниками общества «Лесопромышленная компания» корпоративного спора.

Рассмотрев ходатайство Ливенцевой Г.Н. о вступлении её в дело в качестве  третьего лица без самостоятельных требований, суд первой инстанции обоснованно отказал в его удовлетворении, поскольку реализации и защита ее прав как участника общества могут быть осуществлены путем использования специальных способов защиты, предусмотренных корпоративным законодательством для участника хозяйственного общества (о признании сделок недейтсвительными по основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством, об оспаривании решений общих собраний и т.д.). 

При этом вопросы о том, являются ли рассматриваемые в настоящем деле правоотношения сделками с заинтересованностью либо крупными сделками, в отсутствие соответствующих требований по данным сделкам не имеют отношения к рассматриваемому спору и не могут быть разрешены в его рамках; доказательств подачи исков, связанных с оспариванием рассматриваемых в настоящем деле правоотношений как сделок с заинтересованностью либо как крупных сделок, материалы дела не содержат, в настоящем деле такие требования также не заявлены.

Кроме того, заявитель не обосновал, а судом не установлено, каким именно образом судебный акт по настоящему делу затронет ее права или обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Ссылки заявителя на возможное предъявление к ней требований как к субсидиарному должнику носит предположительный характер, при том, что заявителем не представлено обоснования невозможности оспаривания рассматриваемых в настоящем деле правоотношений как сделок по основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.

Какие-либо иные основания для участия заявителя в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно спора, отсутствуют.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 апреля 2017 года по делу № А60-57007/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

Т.Л. Зеленина 

 

В.В. Семенов