Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-114506/22-48-872

03 февраля 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОДУЛЬ-Р" (119607, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2002, ИНН: 

<

***>)

Об истребовании документов с 2018 года и наложении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта, вступившего в законную силу, в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки

 

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец уточнил требования, уточнения приняты судом.

Перечень и виды затребованных у ответчика документов истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнял 30.06.2022, 21.10.2022, 18.11.2022 и 20.12.2022 года путём подачи в суд соответствующих ходатайств.

Согласно принятому судом уточнению исковых требований от 20.12.2022 года истец просит обязать ответчика предоставить истцу следующий перечень копий документов ООО «МОДУЛЬ-Р», заверенных единоличным исполнительным органом управления ответчика:

Бухгалтерские регистры за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г., либо бухгалтерскую базу 1С или иную, используемую Обществом за 2018, 2019, 2020, 2021 годы на электронном носителе;

Штатные расписания Общества за период с 01.01.2018 г. по 08.12.2021 г.;

Договоры Общества за период с 01.01.2018 г. по 08.12.2021 г. (в том числе действующие (действовавшие), исполненные, расторгнутые (прекращённые)) и пр., за исключением предоставленных договоров: № 00-01275/92 от 21 октября 1992 года, № м-07-506227 от 26.05.2003 г., № 25-А/2019 от 28 ноября 2019 г., № 12-А/2020 от 01 декабря 2020 г., № 12-А/2021 от 01 декабря 2021 г., № 30-А/2021 от 01 декабря 2020 г., № 29-А/2021 от 01 декабря 2020 г., № 27-А/2021 от 01 декабря 2020 г., № 28-А/2021 от 01 декабря 2020 г., № 30-А/2022 от 01 ноября 2021 г., № 27-А/2022 от 01 ноября 2021 г., № 28-А/2022 от 01 ноября 2021 г., № 31-А/2021 от 01 ноября 2021 г., № 1 от 18 октября 2021 г., № 2 от 18 октября 2021 г., № 1В/2020 от 01.01.2020 г.

Все документы, составленные во исполнение Договоров Общества за период с 01.01.2018 г. по 08.12.2021 г. (в том числе счета, акты, дополнения, спецификации, приложения, накладные, счета-фактуры и т.п.);

Первичные документы бухгалтерского учета за 2018, 2019, 2020, 2021 годы;

Акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 08.12.2021 г.;

Документы по инвентаризации имущества и обязательств за 2018, 2019, 2020, 2021 годы: приказы о проведении инвентаризации, инвентаризационные описи и ведомости (по всем счетам бухгалтерского учета, по которым числятся остатки на момент проведения инвентаризации), сличительные ведомости (если были установлены расхождения);

Копии учетных политик Общества за 2018, 2019, 2020, 2021 годы;

Приказ и трудовой договор о назначении генерального директора;

Приказ и трудовой договор о назначении главного бухгалтера;

Протоколы об утверждении отчётности за 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что в ходе рассмотрения дела передал истцу копии всех имевшихся документов, документы, перечисленные истцом в окончательных требованиях, у ответчика отсутствуют.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

Суд установил, что ФИО1 является участником ответчика ООО «МОДУЛЬ-Р» с долей 50% уставного капитала Общества.

10.12.2021 года ФИО1 обратился в ООО «МОДУЛЬ-Р» с требованием о предоставлении ему копий документов, касающихся деятельности Общества, а 01.06.2022 года, сочтя это требование неисполненным, обратился в суд с иском.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании ст. ст. 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии со ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями п. 1 ст. 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.

Согласно ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 6.1 ст. 6 Устава ООО «МОДУЛЬ-Р» предусмотрено, что участники Общества вправе получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества; знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами Общества.

Согласно положениям абзаца 3 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в удовлетворении требования о предоставлении информации участнику может быть отказано в случае неоднократного заявления требований о предоставлении копий одних и тех же документов, если первое из таких требований обществом было надлежащим образом удовлетворено.

Во исполнение требований истца ответчик в период с 23.12.2021 по 01.02.2023 года передал истцу 488 копий затребованных им документов в 12-ти томах на 1.677-ми листах, а также электронный носитель с 269-тью копиями документов ответчика, а именно:

23.12.2021 года – 136 копий на 474-х листах (1-й том – 108 копий на 248-ми листах; 2-й том – 28 копий на 226-ти листах), а также электронный носитель, содержащий 269 электронных копий;

15.03.2022 года – 14 копий на 31-м листе (3-й том);

29.08.2022 года – 1 копия на 1-м листе;

06.09.2022 года – 1 копия на 1-м листе;

19.09.2022 года – 24 копии на 64-х листах (4-й том);

01.11.2022 года – 126 копий на 729-ти листах (5-й том – на 246-ти листах; 6-й том – на 249-ти листах; 7-й том – на 234 листах);

15.11.2022 года – 171 копия на 232-х листах (8-й том) и 2 копии на 2-х листах;

22.11.2022 года – 1 копия на 14-ти листах (9-й том);

20.12.2022 года – 3 документа на 73-х листах (10-й том – на 36-ти листах; 11-й том – на 26-ти листах; 12-й том – на 11-ти листах);

20.01.2023 года – 4 копии на 4-х листах;

01.02.2023 года – 5 копий на 52-ух листах.

Факт передачи ответчиком истцу вышеуказанных копий в указанном количестве подтверждается 7-мью актами приёма-передачи от 23.12.2021, 10.01.2022, 15.03.2022, 01.11.2022, 15.11.2022, 22.11.2022 и 20.12.2022 года, уведомлением ООО «Арго-Аудит» от 19.04.2022 года, а также 5-тью описями почтовых корреспонденций от 29.08.2022, 06.09.2022, 19.09.2022, 20.01.2023, 01.02.2023 года и 5-тью соответствующими отчётами Почты России.

В том числе ответчик передал истцу копии 187-ми документов на 457-ми листах, а именно:

Бухгалтерские регистры за 2018, 2019, 2020, 2021 г. г. ответчик передал истцу 23.12.2021 и 01.02.2023 года в виде 4-х копий выписок на 195-ти листах, каждая из которых по своему содержанию (реквизитам) отвечает требованиям ст. 10 ФЗ «О бухгалтерском учёте» и соответствует журналам-ордерам № 1 (50 «Касса) и № 2 (51 «Расчётные счета»). Кроме того, ответчик передал истцу 4 копии бухгалтерских реестров учёта операций ответчика за 2018, 2019, 2020 и 2021 годы на 87-ми листах, где зарегистрирована, накоплена и систематизирована информация, содержащаяся в первичных документах ответчика: 22.11.2022 в виде 1-ой копии на 14-ти листах и 20.12.2022 в виде 3-х копий на 73-х листах.

Факт передачи указанных копий подтверждается актами приёма-передачи от 23.12.2021, 22.11.2022 и 20.12.2022 года, уведомлением ООО «Арго-Аудит» от 19.04.2022 года, письмом ответчика истцу от 01.02.2023 года, а также описью почтовой корреспонденции от 01.02.2023 года и соответствующим отчётом Почты России от 01.02.2023 года.

Штатные расписания Общества за период с 01.01.2018 г. по 08.12.2021 г. ответчик передал истцу 20.01.2023 года в виде 4-х копий на 4-х листах.

Факт передачи указанных копий подтверждается письмом ответчика истцу от 20.01.2023 года, описью почтовой корреспонденции от 20.01.2023 года и отчётом Почты России от 20.01.2023 года.

Договоры Общества за период с 01.01.2018 г. по 08.12.2021 г. (в том числе действующие (действовавшие), исполненные, расторгнутые (прекращённые) и пр.) ответчик передал истцу 23.12.2021 (в виде 4-х копий на 24-х листах) и 27.09.2022 года (в виде 12-ти копий на 52-х листах), то есть всего передал 16 копий на 76-ти листах.

Факт передачи указанных копий подтверждается письмом ответчика истцу от 20.12.2021 года, актом приёма-передачи от 23.12.2021 года, уведомлением ООО «Арго-Аудит» от 19.04.2022 года, письмом ответчика истцу от 19.09.2022 года, описью почтовой корреспонденции от 19.09.2022 года и отчётом Почты России от 27.09.2022 года.

Все документы, составленные во исполнение Договоров Общества за период с 01.01.2018 г. по 08.12.2021 г. (в том числе счета, акты, дополнения, спецификации, приложения, накладные, счета-фактуры и т.п.), ответчик передал истцу 19.09.2022 года в виде 9-ти копий на 9-ти листах.

Факт передачи указанных копий подтверждается письмом ответчика истцу от 19.09.2022 года, описью почтовой корреспонденции от 19.09.2022 года и отчётом Почты России от 27.09.2022 года.

Первичные документы бухгалтерского учета за 2018, 2019, 2020, 2021 годы ответчик передал истцу 19.09.2022 года (в виде 9-ти копий на 9-ти листах) и 15.11.2022 года (в виде 130-ти копий на 143-х листах), то есть всего передал 139 копий на 152-х листах.

Факт передачи указанных копий подтверждается письмом ответчика истцу от 19.09.2022 года, описью почтовой корреспонденции от 19.09.2022 года, отчётом Почты России от 27.09.2022 года и актом приёма-передачи от 15.11.2022 года.

Протоколы общих собраний участников Общества за период с 01.01.2017 г. по 08.12.2021 г. ответчик передал истцу 23.12.2021 года (в виде 10-ти копий на 12-ти листах) и 15.03.2022 года (в виде 1-й копии на 1-м листе), то есть всего передал 11 копий на 13-ти листах.

Факт передачи указанных копий подтверждается письмом ответчика истцу от 20.12.2021 года, актом приёма-передачи от 23.12.2021 года, уведомлением ООО «Арго-Аудит» от 19.04.2022 года и актом приёма-передачи от 15.03.2022 года.

Копии Положений об учетной политике Общества за 2018, 2019, 2020, 2021 годы ответчик передал истцу 01.02.2023 года в виде 4-х копий на 8-ми листах.

Факт передачи указанных копий подтверждается письмом ответчика истцу от 01.02.2023 года, описью почтовой корреспонденции от 01.02.2023 года и соответствующим отчётом Почты России от 01.02.2023 года.

В соответствии с п. 9 Информационного письма № 144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации считается надлежащим, если эти копии заверены, в том числе должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества.

Каждая переданная ответчиком истцу копия документа заверена подписью руководителя ответчика, полномочия которого подтверждаются положениями п. 14.2.3 Устава ответчика.

Таким образом, в указанной части обязанность ответчика по предоставлению истцу информации исполнена надлежаще, и для удовлетворения повторных требований истца о предоставлении копий тех же документов оснований не имеется.

Прочие копии документов из числа тех, что 20.12.2022 года затребованы истцом (акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами, документы по инвентаризации имущества и обязательств, приказы и трудовые договоры о назначении генерального директора и главного бухгалтера), ответчиком не создавались и воссозданы быть не могут.

Об отсутствии данной части документов, копии которых затребованы истцом, ответчик, руководствуясь положениями п. 8 Информационного письма № 144, уведомлял истца заблаговременно. Факт подачи ответчиком уведомлений подтверждается письмами от 30.03.2022 и 19.09.2022 года, а их получение истцом – отчётами Почты России от 06.04.2022 и 19.09.2022 года.

20.12.2022 года, уточняя иск, истец просил суд обязать ответчика предоставить истцу, в том числе «Бухгалтерскую базу 1С или иную, используемую Обществом за 2018, 2019, 2020, 2021 годы на электронном носителе».

Под обозначением «1С» принято понимать программный продукт, предназначенный для автоматизации предприятий.

В соответствии со ст. 1260 ГК РФ базой данных является представленная в объективной форме совокупность самостоятельных материалов (статей, расчетов, нормативных актов, судебных решений и иных подобных материалов), систематизированных таким образом, чтобы эти материалы могли быть найдены и обработаны с помощью электронной вычислительной машины (ЭВМ).

Согласно ст. 1261 ГК РФ программой для ЭВМ является представленная в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения.

В силу ст. 3 Закона РФ «О правовой охране программ для электронных вычислительных машин и баз данных» на любые программы для ЭВМ и базы данных распространяется авторское право.

Обязанность предоставлять своим участникам копии такого рода объектов действующим законодательством не предусмотрена, и потому у ответчика отсутствует. Действующим законодательством не предусмотрено предоставление копий базы данных бухгалтерского учета компьютерной бухгалтерской программы, не соответствующей понятию «документ».

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Суд относит расходы истца по уплате госпошлины на ответчика, так как обязанность по передаче документов исполнена ответчиком после принятия иска к производству. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОДУЛЬ-Р" в пользу Мостового Руслана Олеговича расходы по уплате госпошлины- 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.