78/2023-13768(1) 

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3906/2022

г. Вологда

22 марта 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 года.  В полном объёме постановление изготовлено 22 марта 2023 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и  

ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВЛКЗ»  ФИО3 по доверенности от 21.07.2022, от общества с  ограниченной ответственностью «Спецресурс» ФИО4 по доверенности  от 10.01.2023,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием  информационной системы «Картотека арбитражных дел» посредством веб- конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» на решение Арбитражного суда  Псковской области от 29 декабря 2022 года по делу № А52-3906/2022,  

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «ВЛКЗ» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 182170, 

<

...>; далее – Компания) обратилось в  Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>; адрес: 127006, Москва, Воротниковский переулок, дом 8, строение  1, комната 1н; далее – Общество) о взыскании 10 404 750 руб. долга по  договору поставки от 16.09.2021 № 63/16, 4 648 858 руб. неустойки по договору  поставки и 1 379 805 руб. стоимости возвратной тары.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Спецресурс» (далее –  Предприятие).  

Общество обратилось к Компании с встречным иском о взыскании  

6 039 000 руб. неосновательного обогащения по договору поставки от  16.09.2021 № 63/16.  

Определением суда от 01 августа 2022 года (с учетом определения суда от  03 октября 2022 года) произведена замена истца – Компании на  правопреемника - Предприятие в части требований о взыскании с Общества  

10 404 760 руб. долга по договору поставки, 4 648 858 руб. неустойки и  173 925 руб. стоимости возвратной тары. Прекращено производство по делу  

 № А52-2218/2022 в части требования Компании о взыскании с Общества  

1 205 880 руб. стоимости возвратной тары. Компании из федерального бюджета  возвращено 97 649 руб. 30 коп. государственной пошлины. Компания  привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Встречный иск Общества к Компании о взыскании 6 039 000 руб.  неосновательного обогащения выделен в отдельное производство с  присвоением выделенному делу № А52-3906/2022.  

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил исковые требования, дополнив  требованиями о признании договора поставки от 16.09.2021 № 63/16  незаключенным, а также о признании поставки товара (медной проволоки),  оформленной накладной от 20.12.2021 № 320, сделкой между Компанией и  Предприятием.  

Протокольным определением от 20–27.10.2022 судом принято  дополнительное требование в части признания договора поставки от 16.09.2021   № 63/16 незаключенным. В принятии требования в части признания поставки  Компанией товара (медной проволоки), оформленной накладной от 20.12.2021   № 320, сделкой между Компанией и Предприятием отказано.  

Решением суда от 29 декабря 2022 года в удовлетворении иска отказано. 

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной  жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный  акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Спорный договор поставки  Обществом не заключался. Между сторонами имели место быть разовые  сделки. Факт доставки Обществу товара не свидетельствует о заключении  сторонами договора. По товарной накладной № 320 от 20.12.2021 Общество  товар не получало.  

Представители Компании и Предприятия в судебном заседании просят  апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, жалобу без  удовлетворения.  

Дело рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ).  

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения жалобы Общества.  

Как установлено судом первой инстанции, между Компанией (продавец)  и Обществом (покупатель) подписан договор поставки от 16.09.2021 № 63/16  (приобщен в электронном виде (том 1 лист 39)), по условиям которого  продавец обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить кабельно-проводниковую продукцию в ассортименте, количестве, по цене и в сроки,  указанные в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего  договора (пункт 1.1 договора).  

Также сторонами подписано дополнительное соглашение от 29.09.2021,  которым в договор внесен пункт 2.7 следующего содержания: при нарушении  сроков оплаты товаров, указанных в спецификации, покупатель уплачивает  поставщику пени в размере 0,3 % от неуплаченной в срок суммы за каждый  день просрочки.  

Сторонами 29.09.2021 подписана Спецификация № 1, согласно которой  продавец обязуется предоставить покупателю продукцию: проволока медная  мягкая электротехническая ТУ 16-705.492-2005-1,34 мм в количестве 14000 кг  стоимостью 11 942 000 руб.; проволока медная мягкая электротехническая ТУ  16-705.492-2005-174 мм в количестве 4000 кг стоимостью 3412000 руб. на  общую сумму 15 354 000 руб.  

Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной  сторонами товарной накладной от 12.10.2021 № 250.  

Также сторонами 23.11.2021 подписана Спецификация № 2, согласно  которой продавец обязуется предоставить покупателю продукцию: проволока  медная мягкая 1,34 мм в количестве 15000 кг стоимостью 13 110 000 руб.;  проволока медная мягкая 1,74 мм в количестве 4000 кг стоимостью 3 496 000  руб., всего на 16 606 600 руб.  

Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной  сторонами товарной накладной от 03.12.2021 № 303.  

Далее, сторонами 16.12.2021 подписана Спецификация № 4, согласно  которой продавец обязуется предоставить покупателю продукцию: шнур белый  с конструкцией медных проволок 15*0,2 изоляцией 0,5 мм и оболочкой 0,6 мм  в количестве 100 км общей стоимостью 1 200 000 руб.  

Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной  сторонами товарной накладной от 18.01.2022 № 6.  

Помимо этого, сторонами 10.12.2021 подписана оспариваемая истцом  Спецификация № 3 на поставку продукции «проволока медная мягкая 1,34 мм»  15 000 кг общей стоимостью 13 200 000 руб. и «проволока медная мягкая 1,74  мм» 4 000 кг общей стоимостью 3 520 000 руб. Общая цена продукции 16 720  000 руб.  

На основании данной Спецификации № 3 с учетом допустимых  отклонений по количеству отпускаемой продукции +/- 5 % (пункт 3  Спецификации) покупателю поставлена указанная продукция: «проволока  медная мягкая 1,34 мм» 15018 кг и «проволока медная мягкая 1,74 мм» 4009 кг  на общую сумму 16 743 760 руб.  

Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной  сторонами товарной накладной от 20.12.2021 № 320.  

Обществом произведена оплата в адрес Компании в период с 11.02.2022  по 14.04.2022 на общую сумму 6 039 000 руб. с указанием в соответствующих  платежных поручениях назначения платежа «по УПД № 320 от 20.12.2022 г.».  

Общество, ссылаясь на то, что оплата произведена ошибочно и между  сторонами отсутствуют какие-либо правоотношения, договор поставки от  16.09.2021 № 63/16 является незаключенным, а поставки по товарным  накладным от 12.10.2021 № 250, от 03.12.2021 № 303, от 18.01.2022 № 6  являются разовыми сделками, при том, что товар по товарным накладным от  03.12.2021 № 303, от 18.01.2022 № 6 истец не получал, обратилось в  арбитражный суд с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно  руководствовался следующим.  

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии  с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не  допускается.  

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

На основании пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки  поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность,  обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или  закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской  деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним  и иным подобным использованием.  

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и  формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516  названного Кодекса).  

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор  поставки от 16.09.2021 № 63/16, дополнительное соглашение от 29.09.2021,  товарную накладную от 20.12.2021 № 320 директор Общества не подписывал,  печать Общества не проставлял, иные товаросопроводительные документы не  оформлял.  

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О  некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее –  Постановление № 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ  договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто  соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон  может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения  

заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем  совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным  способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из  поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158,  пункт 3 статьи 432 ГК РФ).  

На основе указанных норм права судебная практика признает наличие  договорных отношений между юридическими лицами не только в случае  представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений  сторон следует их воля на вступление в договорные отношения (пункт 1, абзац  третий пункта 41 Постановления № 49, ответ на вопрос № 9 Обзора судебной  практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).  

Данный подход основан, в том числе, на требовании соблюдения  принципа добросовестности и запрете противоречивого поведения (статьи 1, 10  ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 49, если сторона приняла  от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным  образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно  ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК  РФ).  

Существенными условиями договора поставки являются условие о  наименовании товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ), условие о количестве товара  (пункт 3 статьи 455, статья 465 ГК РФ).  

Как следует из материалов дела, помимо оспариваемой истцом поставки  по Спецификации от 10.12.2021 № 3 Компанией в адрес Общества  осуществлены еще три поставки продукции по Спецификациям №№ 1, 2, 4.  

Сторонами 29.09.2021 подписана Спецификация № 1, на основании  которой покупателю выставлен счет от 29.09.2021 № 141, поставлена  продукция на сумму 15 284 054 руб. Факт поставки указанной продукции  подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 12.10.2021  

 № 250. 

Перевозку продукции по Спецификации от 29.09.2021 № 1 осуществлял  перевозчик – общество с ограниченной ответственностью «АвтоАльянс» (далее  – ООО «АвтоАльянс») на основании договора-заявки от 12.10.2021 № 680,  заключенного с Обществом.  

Перевозка оплачена Обществом платежными поручениями от 25.10.2021   № 76, 1548. Товарно-транспортная накладная и транспортная накладная от  12.10.2021 № 250 по данной поставке подписаны сторонами, содержат оттиски  печатей продавца, покупателя и перевозчика.  

Сторонами 23.11.2021 подписана Спецификация № 2, на основании  которой покупателю выставлен счет от 23.11.2021 № 171, поставлена  продукция на сумму 16 664 558 руб. Факт поставки указанной продукции  подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 03.12.2021  

 № 303. 

Перевозку продукции по Спецификации от 23.11.2021 № 2 осуществлял  перевозчик – ООО «АвтоАльянс» на основании договора-заявки от 03.12.2021   № 800, заключенного с Обществом.  

Перевозка оплачена Обществом платежным поручением от 13.01.2022 

 № 18. Товарно-транспортная накладная и транспортная накладная от 03.12.2021   № 303 по данной перевозке подписаны сторонами, содержат оттиски печатей  продавца, покупателя и перевозчика.  

Сторонами 16.12.2021 подписана Спецификация № 4, на основании  которой покупателю выставлен счет от 17.12.2021 № 193, поставлена  продукция на сумму 1 227 360 руб. Факт поставки указанной продукции  подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 18.01.2022  

 № 6. 

Перевозку продукции по Спецификации от 16.12.2021 № 4 осуществлял  перевозчик – ООО «АвтоАльянс» на основании договора-заявки от 18.01.2022   № 25, заключенного с Обществом.  

Перевозка оплачена Обществом платежным поручением от 09.02.2022 №  108. Товарно-транспортная накладная и транспортная накладная от 18.01.2022  по данной поставке подписаны сторонами, содержат оттиски печатей продавца,  покупателя и перевозчика.  

Сторонами 10.12.2021 подписана оспариваемая истцом Спецификация  

 № 3 на поставку продукции «проволока медная мягкая 1,34 мм» 15000 кг общей  стоимостью 13 200000 руб. и «проволока медная мягкая 1,74 мм» 4000 кг  общей стоимостью 3520000 руб. Общая цена продукции 16 720 000 руб.  

Факт поставки указанной продукции подтверждается подписанной  сторонами товарной накладной от 20.12.2021 № 320.  

Перевозку продукции по Спецификации от 10.12.2021 № 3 осуществлял  перевозчик – ООО «АвтоАльянс» на основании договора-заявки от 20.12.2021   № 846, заключенного с Обществом. Перевозка оплачена Обществом  платежным поручением от 12.01.2022 № 15.  

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, поставка по  спорной Спецификации осуществлена с учетом уже сложившейся практики  взаимоотношений между сторонами в рамках других поставок.  

Поскольку предмет и стоимость товара согласованы в спецификациях, в  том числе и в Спецификации № 3, и соответствуют товару, поставленному по  указанным выше накладным, перевозка которого заказана и оплачена истцом  (покупателем), суд пришел к верному выводу о том, что между сторонами  сложились гражданско-правовые отношения, вытекающие из оспариваемого  договора поставки.  

На всех товаросопроводительных документах, которыми стороны  обменивались в процессе осуществления хозяйственной деятельности,  вытекающей из спорного договора, проставлена печать Общества. Такая же  печать проставлена и на иных первичных документах, исходящих от Общества  в другие организации.  

Доказательств принадлежности используемой при оформлении спорных  документов печати другому лицу, а равно выбытия штампов и печатей из  распоряжения истца, в материалы дела не представлено.  

Достоверность оспариваемых истцом доказательств обоснованности  перечисления в пользу Компании денежных средств в период с 11.02.2022 по  14.04.2022 с назначением платежа «Оплата по УПД № 320 от 20.12.2021 г. за  проволоку» подтверждена материалами дела.  

На основании изложенного, факт поставки товара по накладной № 320 от  20.12.2021 суд считает доказанным; обязанность по оплате исполнена  Обществом частично платежными поручениями за период с 11.02.2022 по  14.04.2022.  

Поскольку факт отсутствия правовых оснований для перечисления  спорных денежных средств ответчику и удержания их последним, истец не  доказал, в удовлетворении исковых требований Общества отказано  правомерно.  

По существу, доводы подателя апелляционной жалобы повторяют  позицию Общества, изложенную при рассмотрении дела, не опровергают  выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений  действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом  норм материального права. Иное толкование положений законодательства, а  также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном  применении судом норм материального права.  

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по  уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.  

При обращении с апелляционной жалобой Общество заявило ходатайство  о зачете государственной пошлины в размере 3 000 руб., уплаченной по чеку-ордеру от 18.08.2022 за подачу апелляционной жалобы по делу  

 № А52-2218/2022 в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд. 

В силу положений статей 102, 104 АПК РФ основания и порядок уплаты  государственной пошлины, а также основания и порядок зачета  государственной пошлины устанавливаются в соответствии с  законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.  

Согласно пункту 6 статьи 333.40 НК РФ плательщик государственной  пошлины имеет право на зачет излишне уплаченной (взысканной) суммы  государственной пошлины в счет суммы государственной пошлины,  подлежащей уплате за совершение аналогичного действия. Указанный зачет  производится по заявлению плательщика, к которому прилагаются: решения,  определения и справки судов, органов и (или) должностных лиц,  осуществляющих действия, за которые уплачивается государственная пошлина,  об обстоятельствах, являющихся основанием для полного возврата  государственной пошлины, а также платежные поручения или квитанции с  подлинной отметкой банка, подтверждающие уплату государственной  пошлины.  

Поскольку право подателя апелляционной жалобы на зачет излишне  уплаченной суммы государственной пошлины подтверждено документами,  

именно: чеком-ордером от 18.08.2022, справкой на возврат государственной  пошлины Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по  делу № А52-2218/2022, постановлением Четырнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А52-2218/2022, суд  удовлетворяет ходатайство Общества и производит зачет государственной  пошлины в размере 3 000 руб., уплаченной по чеку-ордеру от 18.08.2022 за  подачу апелляционной жалобы по делу № А52-2218/2022 в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд, в счет суммы государственной пошлины,  подлежащей уплате за подачу апелляционной жалобы на решение  Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2022 по делу  

 № А52-3906/2022. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 29 декабря 

2022 года по делу № А52-3906/2022 оставить без изменения, апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПЦ  ЮРПРОМЭНЕРГО» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий А.Н. Шадрина  

Судьи А.Я. Зайцева 

ФИО1