Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-5709/2023

г. Владивосток

28 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей Е.А. Грызыхиной, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Тесли», 

апелляционное производство № 05АП-2569/2024 

на решение от 15.03.2024 судьи Е.А. Левченко

по делу № А51-5709/2023 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бетон комплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Тесли» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору аренды оборудования, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «БК Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Федеральная служба по финансовому мониторингу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

по встречному иску АО «Тесли» 

о признании договора аренды № 1 от 01.05.2021 недействительным в связи с его притворностью и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ООО «Бетон комплект»: не явился;

от АО «Тесли»: ФИО1 по доверенности от 12.03.2024;

от ООО «БК Групп»: генеральный директор ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Бетон комплект» (далее – ООО «Бетон комплект») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к акционерному обществу «ТЕСЛИ» (далее – АО «Тесли») о взыскании задолженности по арендным платежам по договору аренды № 1 в размере 900 000 рублей. 

В дальнейшем, ООО «Бетон комплект» неоднократно уточняло исковые требования, в том числе в заявлении от 01.02.2024 просило взыскать с АО «Тесли» задолженность по арендным платежам по договору аренды № 1 в размере 2 550 000 рублей.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) удовлетворил заявление ООО «Бетон комплект» об уточнении исковых требований. 

АО «Тесли» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО «Бетон комплект» о признании договора аренды № 1 от 01.05.2021 недействительным в связи с его притворностью, а также о взыскании с ООО «Бетон комплект» 2 550 000 рублей. 

Определением суда от 16.11.2023 данное встречное заявление АО «Тесли» принято к производству. 

Определением от 18.09.2023 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «БК Групп» и Федеральную службу по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.03.2024 с акционерного общества «Тесли» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бетон комплект» взыскано 2 550 000 рублей задолженности, а также 21 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Тесли» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что вывод суда о том, что материалами дела подтверждена фактическая передача предмета договора аренды является несостоятельным, ООО «Бетон Комплект» не исполнил надлежащим образом свои обязательства по спорному договору. АО «Тесли» отмечает, что стороны договора аренды изначально не имели намерения его исполнять или требовать исполнения, представленные в материалы дела документы и фактические обстоятельства исполнения заключенного договора содержат противоречия, свидетельствующие об отсутствии в действительности между сторонами арендных отношений.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.06.2024.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ООО «Бетон комплект» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщен к материалам дела. В отзыве ООО «Бетон комплект» просило оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседание суда 26.06.2024 ООО «Бетон комплект», Федеральная служба по финансовому мониторингу, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «БК Групп» по доводам апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей АО «Тесли» и ООО «БК Групп», проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.05.2021 между ООО «Бетон комплект» (арендодатель) и АО «Тесли» (арендатор) заключен договор аренды оборудования № 1 (на условиях возврата его арендодателю – без права выкупа) (далее – Договор № 1). 

Согласно пунктам 1.1, 1.2 Договора № 1 предметом данного договора аренды является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора оборудования, которое будет использовано последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (имущества), передаваемого в аренду. Объектом аренды является оборудование по производству вентиляционных воздуховодов и фасонных изделий. Перечень и количество оборудования указано в Приложении № 1 к договору (Спецификация оборудования). 

Соответствующее оборудование передано арендатору по акту приема-передачи оборудования 27.04.2021, подписанному обеими сторонами. Из данного акта следует, что оборудование принято арендатором в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в целях производства воздуховодов и фасонных изделий. 

В соответствии с пунктами 10.1, 10.2 Договора № 1 указанный договор вступает в силу со дня его подписания сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его, действует в течение 36 месяцев и прекращает свое действие 30 апреля 2024 года. 

Пунктом 3.3 Договора № 1 предусмотрено, что арендатор обязуется в сроки, согласованные сторонами данного договора, вносить арендную плату за пользование полученным в аренду оборудованием (имуществом). 

В силу пунктов 4.1, 4.2, 4.4 Договора № 1 ежемесячная стоимость пользования оборудованием, переданным в пользование арендатору, составляет 150 000 рублей, в том числе НДС 20%. Указанная сумма арендной платы по договору аренды выплачивается арендатором ежемесячно в твердой (фиксированной) сумме платежа в размере 150 000 рублей, в том числе НДС 20% в месяц. Арендный платеж за первый месяц аренды оборудования производится в течение 3 календарных дней с момента подписания данного договора. Последующие месяцы оплачиваются в течение 3 календарных дней с момента выставления платежных документов. Счета на оплату выставляются арендодателем в последний день месяца для оплаты последующего месяца. 

ООО «Бетон комплект», ссылаясь на задолженность АО «Тесли» по внесению арендной платы по Договору № 1 за октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года и январь, февраль и март 2023 года, направило в адрес ответчика претензию от 14.03.2023 № 21 с предложением произвести оплату. 

Оставление АО «Тесли» указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Приморского края с соответствующим исковым заявлением. В дальнейшем, ООО «Бетон комплект» уточнило исковые требования, увеличив цену иска с учетом увеличения периода просрочки оплаты. 

В свою очередь, АО «Тесли» оспорило Договор № 1 по мотиву его притворности.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Размер арендной платы и порядок ее оплаты согласован сторонами в пп. 4.1, 4.2, 4.4 договора.

Перечень имущества, передаваемого в аренду, указан в Приложении №1 к договору, срок аренды – в пп. 10.1, 10.2 договора.

Оборудование передано арендатору по подписанному обеими сторонами акту приема-передачи оборудования 27.04.2021, являющемуся Приложением №2 к договору.

Таким образом, в материалы дела истцом были представлены документы в подтверждение выполнения истцом обязанности по передаче имущества: акт от 27.04.2021, который со стороны ответчика подписан без возражений. Доказательств, свидетельствующих о фальсификации представленных документов, равно как и заявления о фальсификации, АО «Тесли» сделано не было, представленные ООО «Бетон комплект» доказательства не опровергнуты.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принцип обязательности судебных актов установлен статьей 16 АПК РФ: вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

Как верно указал суд первой инстанции, применительно к рассматриваемой ситуации аналогичные обстоятельства были предметом оценки и исследования по делу №А40-75558/2023 Арбитражного суда г. Москвы, с участием тех же лиц, по исковому заявлению АО «Тесли» к ООО «Бетон комплект» о расторжении договора аренды оборудования № 1 от 01.05.2021.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных ООО «Бетон комплект» требований.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы относительно притворности заключенного договора.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 №2521/05).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора). Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ на истце по встречному иску лежит обязанность по доказыванию притворности сделки.

В настоящем случае, ссылаясь на притворность договора аренды оборудования № 1 от 01.05.2021, АО «Тесли» указывает, что договор № 1 заведомо не может исполняться без исполнения договоров подряда АО «Тесли» с ФИО3 и ФИО4

Вместе с тем, договор № 1 не содержит целевых указаний передачи оборудования под какие-либо конкретные объекты АО «Тесли». Договоры выполнения работ с материалом заказчика, заключенные АО «Тесли» с ФИО3 (от 04.05.2021 и 10.01.2022) и ФИО4 (от 28.04.2022), также не содержат условий, обязывающих исполнителей выполнять работы с использованием исключительно конкретного оборудования, переданного по договору № 1. Доказательств выполнения ФИО4 и ФИО3 подрядных работ на оборудовании, арендованном по спорному договору аренды, под непосредственным контролем ФИО2, являющегося генеральным директором ООО «БК групп» и ООО «Бетон комплект», в материалы дела не представлено. 

Более того, до момента обращения ООО «Бетон комплект» в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском АО «Тесли» претензий о притворности сделок не заявляло, в суд за защитой нарушенных прав и охраняемых законов интересов, не обращалось.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

В целом, доводы апелляционной жалобы по существу повторяют доводы встречного искового заявления и отзыва на первоначальный иск, не содержат каких-либо обстоятельств, не принятых во внимание судом первой инстанции при вынесении решения, по своей сути сводятся лишь к несогласию с выводами суда первой инстанции, в связи с чем не являются основанием для изменения либо отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 15.03.2024 по делу №А51-5709/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

Е.А. Грызыхина

С.М. Синицына