АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20467/2017

Дело № А55-9814/2014

г. Казань

11 мая 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Морозовой Ангелины Юрьевны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2016 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Серова Е.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А55-9814/2014

по заявлению конкурсного управляющего Морозовой Ангелины Юрьевны об определении порядка распределения денежных средств, поступающих в виде арендной платы в конкурсную массу должника, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью, с. Колодинка Красноярского района Самарской области «Ермак-Хорс» (ИНН 6376023560, ОГРН 1136376000628) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ермак-Хорс» (далее – ООО «Ермак-Хорс»). 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2014 ООО «Ермак-Хорс» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Шевелев Герасим Александрович. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2015 освобожден Шевелев Герасим Александрович от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ермак-Хорс». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2015 конкурсным управляющим ООО «Ермак-Хорс» утверждена Морозова Ангелина Юрьевна. 

Конкурсный управляющий должником Морозова А.Ю. обратилась в суд с заявлением об определении порядка распределения денежных средств, поступающих в виде арендной платы в конкурсную массу ООО «Ермак-Хорс» от передачи в аренду имущества по договору аренды техники № 0104/02 от 31.12.2015, и договору аренды нежилого помещения №3112/01 от 31.12.2015 в порядке и очередности, установленной статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Морозовой А.Ю. об определении порядка распределения денежных средств, поступающих в виде арендной платы в конкурсную массу ООО «Ермак-Хорс» от передачи в аренду имущества по договору аренды техники №0104/02 от 31.12.2015, и договору аренды нежилого помещения №3112/01 от 31.12.2015 в порядке и очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве - отказано. 

Установлено, что денежные средства, поступающие в конкурсную массу ООО «Ермак-Хорс» в виде арендной платы от использования третьими лицами заложенного имущества ООО «Ермак-Хорс», должны распределяться в соответствии с пунктом 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 138 Закона о банкротстве. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебные акты приняты без учета того, что договора залога заключены до вступления пункта 2 статьи 334 ГК РФ в силу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «ЕРМАК» и ОАО «Россельхозбанк» были заключены следующие кредитные договоры и договоры залога: №111322/0005 от 28.03.2011 (договор залога транспорта №111322/0005-4 от 28.03.2011), № 101322/0010 от 26.04.2010 (договор залога оборудования №101322/0010-5 от 26.04.2010), № 101322/0012 от 26.04.2010 (договор залога оборудования № 101322/0012-5 от 26.04.2010), №101322/0013 от 26.04.2010 (договор залога оборудования №101322/0013-5 от 26.04.2010), №111322/0016 от 02.06.2011 (договор залога оборудования №101322/0016-5/1 от 02.06.2011), (договор залога оборудования № 101322/0016-5/2 от 23.06.2011), №101322/0015 от 06.05.2010, договор об открытии кредитной линии №121322/0009 от 23.04.2012, №101322/0029 от 29.12.2010, (договор залога транспортных средств №101322/0029-4/1 от 29.12.2010, договор залога транспортных средств №101322/0029-4/2 от 20.01.2011, договор залога транспортных средств №101322/0029-4/3 от 10.03.2011, договор залога оборудования №101322/0029-5/1 от 10.03.2011), договор №111322/0012 от 17.05.2011, договор ипотеки №111322/0012-7 от 28.06.2011, договор ипотеки №111322/0012-7-2 от 13.12.2011), кредитный договор №101322/0005 от 19.03.2010, договор ипотеки №101322/0005-7 от 19.03.2010). 

Согласно разделительному балансу от 15.04.2013 ООО «Ермак» передал на баланс выделенного в процессе реорганизации общества «Ермак-Хорс» обязательства по вышеуказанным кредитным договорам перед ОАО «Россельхозбанк», и следовательно, все имущество, обеспеченное залогом в пользу ОАО «Россельхозбанк» по вышеуказанным договорам залога.

11.04.2014 решением единственного учредителя ООО «Ермак-Хорс» принято решение о ликвидации общества. 

Ликвидатором назначена Веклич Татьяна Викторовна.

Ликвидатор Веклич Татьяна Викторовна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «Ермак-Хорс» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 заявление принято к производству. 

Определением Арбитражного суда от 18.09.2014 в состав реестра требований кредиторов ООО «Ермак-Хорс» включены требования АО «Россельхозбанк» в размере 95 774 782,33 рублей. 

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим ООО «Ермак-Хорс» были заключены договор аренды техники № 0104/02 от 31.12.2015, договор аренды нежилого помещения № 3112/01 от 31.12.2015. 

В качестве правового обоснования конкурсный управляющий сослался на пункты 1, 2 статьи 131, пункта 4 статьи 134, пункта 1 статьи 138 Закона о банкротстве, пункты 1, 2 статьи 334 ГК РФ и исходил из отсутствия в Законе о банкротстве положений, позволяющих погасить требования залогового кредитора за счет арендных платежей, поступающих от третьих лиц, и невозможности применения к спорным правоотношениям параграфа 3 главы 23 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации», поскольку спорные договоры залога заключены до вступления в законную силу указанного Федерального закона. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой и апелляционной инстанции исходили из того, что договора аренды, заключены 31.12.2015, то есть после вступления в законную силу вышеназванного Закона.

При этом, суды рассматривающие дело, пришли к выводу о том, что Закон о банкротстве не содержит норм, устанавливающих порядок распределения денежных средств, поступающих в конкурсную массу должника от сдачи в аренду залогового имущества, поэтому в силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ по аналогии закона подлежит применению пункт 2 статьи 334 ГК РФ. 

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям. 

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу; в составе имущества должника отдельно учитывается имущество, являющееся предметом залога. 

Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, установлены в статье 18.1 Закона о банкротстве; положениями пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке статьи 138 названного Закона. 

Правовое регулирование правоотношений по залогу осуществляется в соответствии с параграфом 3 главы 24 ГК РФ. 

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что положения гражданского законодательства о залоге подлежат применению при рассмотрении дела о банкротстве залогодателя. 

Вместе с тем, Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ в положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге были внесены изменения. 

Согласно пункту 2 статьи 334 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования, в частности, за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами. 

Акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие (пункт 1 статьи 4 ГК РФ).

Положениями пункта 1 статьи 422 ГК РФ установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. 

В силу пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции данного Федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Федерального закона, то есть после 01.07.2014. 

Между тем суды, рассматривающие дело не учли, что правоотношения АО «Россельхозбанк» (залогодержателя) и должника (залогодателя) возникли из договоров ипотеки (залога), заключенных в 2010 и 2011 годах.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального права, оценка доводам конкурсного управляющего не дана.

Поскольку судами не были исследованы все доводы жалобы заявителя, не были установлены все обстоятельства по делу, нарушены нормы материального права, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу № А55-9814/2014 отменить. 

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						А.Р. Кашапов 

Судьи									А.Г. Иванова 

										А.А. Минеева