Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-4411/2021

26 октября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего судьи Качукова С.Б.,

судей Кушнаревой Н.П., Палащенко И.И.

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 ФИО2 (доверенность от 05.04.2023), представителя общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Девелопмент» ФИО3 (доверенность от 14.07.2022) и представителя публичного акционерного общества «Сбербанк России» ФИО4 (доверенность от 12.02.2021 № ББ/43-Д),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 сентября 2022 года по делу № А19-4411/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Интеграл-Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Иркутск, далее также – ООО «Интеграл-Девелопмент», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП 318385000025366, ИНН 

<

***>, далее также – глава КФХ ФИО1 (в настоящее время прекратил деятельность в качестве главы КФХ)) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 82 510 252 рублей 65 копеек и задолженности по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества от 04.04.2018 за период с 01.04.2018 по 31.08.2020 в сумме 5 840 685 рублей 67 копеек.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области, публичное акционерное общество «Сбербанк России», ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 сентября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В поданной жалобе ответчик сослался на неприменение судами подпункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и на ошибочность выводов судов о наличии оснований для взыскания с него неосновательного обогащения и задолженности по арендной плате. Ответчик указал на необоснованное отклонение судами его доводов о том, что он являлся номинальным участником соответствующих отношений и что спорные денежные средства перечислялись на принадлежащий ему счет с целью вывода активов истца (общества) в пользу ФИО6, фактически контролировавшей деятельность последнего. Кроме того, ответчик также указал на неизвещение судом финансового управляющего ФИО6 о начавшемся судебном разбирательстве по настоящему делу.

Определением председателя Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 октября 2023 года в связи с длительным отсутствием ввиду нахождения в отпуске судьи Яцкевич Ю.С. в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктами 31, 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, произведена замена в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу по настоящему делу: судья Яцкевич Ю.С. заменена на судью Палащенко И.И.

В связи с заменой в составе суда рассмотрение дела произведено с самого начала.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в представленном отзыве и устных пояснениях указал на несостоятельность доводов ответчика, в связи с чем просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Финансовый управляющий должника ФИО6 в представленном отзыве поддержал позицию ответчика.

Остальные лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 1 сентября 2023 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области, ФИО5, ФИО6 и ФИО7

Представленные ответчиком для приобщения к материалам дела дополнительные доказательства (приложение к ходатайству от 13.10.2023) не подлежат принятию судом, поскольку согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе исследовать и приобщать к материалам дела дополнительные доказательства.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Интеграл-Девелопмент» (заказчик) и глава КФХ ФИО1 (исполнитель) заключили договоры возмездного оказания услуг от 05.04.2018 № 1 и от 05.04.2019 № 2, согласно которым исполнитель по заданию заказчика обязался оказывать услуги (выполнять работы) в многофункциональном торгово-развлекательном комплексе (далее также – МТРК) с прилегающей наземной и подземной парковкой, находящемся по адресу: 

<

...>, по ежедневной комплексной (основной и поддерживающей) уборке помещений этого комплекса, комплексному всесезонному содержанию прилегающей к МТРК территории и подземной парковки, проведению в местах общего пользования (санузлах) дезинфекции в соответствии с требованиями ГосСанЭпидНадзора.

Согласно договорам общая площадь обслуживаемых помещений и зон уборки составляет 51 190 кв. м, общая площадь обслуживаемой прилегающей территории МТРК – 9 896 кв. м. Полный перечень помещений и территорий указан сторонами в приложении № 1 к договорам.

По условиям пункта 7.1 договоров от 05.04.2018 № 1 и от 05.04.2019 № 2 первый из них заключен сторонами на срок с 05.04.2018 по 04.04.2019, второй – на срок с 05.04.2019 по 04.04.2020.

В ходе исполнения обязательств по указанным договорам ответчик оказывал истцу соответствующие услуги, истец производил за эти услуги оплату.

В начале 2020 года ООО «Интеграл-Девелопмент» подготовило проект договора возмездного оказания услуг от 01.01.2020 № 3 на последующий период и направило его главе КФХ ФИО1 для подписания. Глава КФХ подписанный договор в адрес общества не возвратил.

Общество «Интеграл-Девелопмент» (арендодатель) и глава КФХ ФИО1 (арендатор) заключили также договор аренды недвижимого имущества от 04.04.2018, согласно которому арендатору во временное владение и пользование сроком на 11 месяцев переданы нежилые помещения, находящиеся в подвальном этаже (номер на поэтажном плане 1, общей площадью 23 879 кв. м) и на третьем этаже (номер на поэтажном плане 454/9, общей площадью 7,6 кв. м) МТРК, расположенного по адресу: 

<

...>.

В пункте 2.1 договора стороны предусмотрели, что в случае если за один календарный месяц до истечения срока его действия ни одна из сторон не заявит о расторжении (изменении) договора, он считается пролонгированным на каждый последующий срок на тех же условиях. При этом количество пролонгаций договора не ограничено.

По условия договора (пункты 3.1.1, 3.1.3 и 3.2.1) размер арендной платы рассчитывается по ставке 10 рублей в месяц за 1 кв. м арендуемых помещений (с учетом НДС). При этом арендная плата включает: предоставление коммунальных услуг (водоснабжение, прием стоков, теплоснабжение, электроснабжение), дератизацию и дезинсекцию; вывоз мусора и уборку прилегающих помещений общего пользования (коридоры, туалеты, лестничные площадки, лестничные пролеты). Расчеты по договору производятся арендатором до первого числа месяца, следующего за оплачиваемым.

По акту приема-передачи от 04.04.2018 указанные в договоре помещения переданы арендатору.

Как установили суды, в период с 12.02.2020 по 18.08.2020 общество «Интеграл-Девелопмент» перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 96 625 000 рублей в счет погашения имеющейся задолженности по договору от 05.04.2018 № 1 (в сумме 8 596 667 рублей 67 копеек) и договору от 05.04.202019 № 2 (в сумме 5 156 233 рубля 68 копеек), а также в качестве авансовых платежей за подлежащие оказанию услуги по уборке помещений и территории МТРК.

Ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 82 510 252 рубля 65 копеек перечислены ответчику в отсутствие последующего встречного предоставления с его стороны в рамках обязательств по возмездному оказанию услуг, а также на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы по договору арендыот 04.04.2018 за период с 01.04.2018 по 31.08.2020, общество «Интеграл-Девелопмент» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с главы КФХ ФИО1 в качестве неосновательного обогащения перечисленных ему денежных средств и о взыскании с него задолженности по арендной плате в сумме 5 840 685 рублей 67 копеек.

Ответчик в отношении требований истца возражал, указывая в числе прочего на то, что он являлся номинальным участником соответствующих отношений и что спорные денежные средства перечислялись на принадлежащий ему расчетный счет с целью вывода активов истца (общества) в пользу ФИО6, фактически контролировавшей деятельность последнего.

Удовлетворяя предъявленный иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 432, 309, 310, 606, 607, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», и, установив реальный характер соответствующих хозяйственных отношений сторон, исходил из обоснованности требований истца и наличия оснований для взыскания с ответчика как неосновательного обогащения, так и задолженности по арендной плате в указанных выше суммах.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы судов являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из содержания норм главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства сторон по договору аренды являются взаимными – арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, позволяющем использовать его в соответствии с условиями договора и назначением имущества, в то время как арендатор, получив возможность такого использования, обязан вносить арендную плату.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, а также доводы участвующих в деле лиц, положенные ими в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции и апелляционный суд признали доказанным и установленным факт передачи истцом ответчику в аренду нежилых помещений, ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы по договору аренды от 04.04.2018 и наличие у него в связи с этим задолженности, размер которой за период с 01.04.2018 по 31.08.2020 составил 5 840 685 рублей 67 копеек.

Ответчик доказательства погашения имеющейся задолженности по арендной плате в материалы дела не представил, в связи с чем суды правомерно признали требования истца в этой части подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 82 510 252 рубля 65 копеек, суд первой инстанции и апелляционный суд также признали их обоснованными.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Бремя доказывания наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика (в данном случае получения ответчиком денежных средств в отсутствие произведенного им по договору встречного предоставления) и размера этого обогащения в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце, а бремя опровержения указанного факта – на ответчике.

Рассматривая предъявленные требования в этой части, суды установили, что в период с 2018 по 2020 годы в рамках имеющихся правоотношений по договорам об оказании клининговых услуг истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 185 378 630 рублей, в том числе 102 868 377 рублей 35 копеек в счет оплаты фактически оказанных ответчиком услуг, 82 510 252 рубля 65 копеек в качестве аванса за услуги, подлежащие оказанию ответчиком в 2020 году. Ответчик клининговые услуги на сумму 82 510 252 рубля 65 копеек в 2020 году истцу не оказал, в связи с чем последний был вынужден заключить договор об оказании соответствующих услуг с иным лицом.

Установив указанные обстоятельства, суды правомерно признали наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в указанной выше сумме.

Доводы ответчика об отсутствии между сторонами фактических хозяйственных правоотношений и о том, что спорные денежные средства перечислялись на принадлежащий ему расчетный счет с целью вывода активов истца (общества) в пользу ФИО6, фактически контролировавшей деятельность последнего, судами обеих инстанций проверены и обоснованно отклонены.

В частности, при проверке указанных доводов суды установили следующее: ответчик лично подписывал договоры об оказании клининговых услуг от 05.04.2018 № 1 и от 05.04.2019 № 2, договор аренды от 04.04.2018 и иные документы, положенные истцом в основу предъявленных требований (что сам ответчик не оспаривает); ответчик самостоятельно открыл расчетный счет, на который истец перечислял ему денежные средства в счет оплаты фактически оказанных и подлежащих оказанию услуг, и лично получил банковские карты для распоряжения денежными средствами с этого счета;  согласно документам, поступившим в материалы дела от отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Иркутской области и налогового органа, в спорные периоды ответчик имел штат сотрудников, осуществлявших соответствующую деятельность по оказанию услуг, с которыми им были заключены трудовые договоры, на счета которых ответчик перечислял со своего расчетного счета заработную плату и иные выплаты и в отношении которых он подавал в органы пенсионного фонда соответствующие сведения. Суды также установили отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих расходование денежных средств с расчетного счета ответчика какими-либо неустановленными лицами, в том числе и ФИО6 В соответствии с имеющейся в материалах дела выпиской по счету расходование денежных средств с расчетного счета ответчика производилось путем их перечисления на выплату заработной платы, снятия денежных средств как лично самим ответчиком, так и с использованием выданных ему банковских карт, а также путем оплаты по картам приобретенных товаров. Вопреки доводам ответчика, согласно сведениям ПАО «Сбербанк России» дополнительная банковская карта, привязанная к счету ответчика, ФИО6 не выдавалась.

Суды также признали несостоятельными ссылки ответчика на аффилированность ООО «Интеграл-Девелопмент» и ФИО6, а также на передачу им привязанных к его счету банковских карт ФИО6

Исходя из положений глав 7, 19, 20 и 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полномочия по исследованию и оценке представленных в материалы дела доказательств предоставлены только судам первой и апелляционной инстанций. В данном случае суд первой инстанции и апелляционный суд неоднократно откладывали судебные заседания с целью представления сторонами в материалы дела дополнительных доказательств и их исследования, оказывали им для этого необходимое содействие, при этом суды произвели оценку всех представленных в материалы настоящего дела доказательств в их совокупности и признали обстоятельства, на которые ссылался ответчик в обоснование своих возражений, недоказанными и неустановленными.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Переоценка установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, Аналогичная правовая позиция содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2019 № 304-ЭС16-4131(6), от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308, от 03.10.2016 № 305-ЭС16-7085, от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643 и др.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, определении от 28.02.2017 № 412-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Ссылки ответчика на необоснованное неприменение судами к требованиям истца положений подпункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Указанной нормой предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Названная норма Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью.

В данном случае перечисление денежных средств ответчику было произведено истцом в счет предстоящей оплаты подлежащих оказанию последним клининговых услуг в условиях длительного нахождения сторон в договорных отношениях по поводу оказания соответствующих услуг. В ходе рассмотрения дела истец привел убедительные аргументы в обоснование необходимости внесения им ответчику платежей именно в таком порядке. В этой связи основания для применения нормы подпункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов отсутствовали.

Доводы ответчика о неизвещении судом о судебном разбирательстве по настоящему делу финансового управляющего ФИО6 подлежат отклонению, поскольку, как правильно указали суды, настоящий спор не связан непосредственно с имущественными правами ФИО6 (не является спором об истребовании или о передаче имущества ФИО6 либо в ее пользу, о взыскании задолженности третьих лиц перед ФИО6 и т.п.), в связи с чем финансовый управляющий не является самостоятельным участвующим в деле лицом и, как следствие, не подлежал обязательному уведомлению судом о начавшемся процессе. Кроме того, как обоснованно указал апелляционный суд, ФИО6 привлечена к рассмотрению настоящего спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, при этом жалоба финансового управляющего как законного представителя гражданина была принята к производству Четвертого арбитражного апелляционного суда, в связи с чем он не был лишен возможности привести свои доводы по существу спора и представить соответствующие доказательства в апелляционный суд.

Доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, по существу сводятся к его несогласию с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 сентября 2022 года по делу № А19-4411/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном             статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                 С.Б. Качуков

 

Судьи                                                                                              Н.П. Кушнарева

 

   И.И. Палащенко