ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106488/2021

03 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     27 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Дмитриевой Т.А.

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 27.02.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1433/2025) акционерного общества «Стройтрансгаз» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 по делу № А56-106488/2021/сд.1, принятое по заявлению  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инженерно-технические и энерготехнические системы» к акционерному обществу «Стройтрансгаз» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инженерно-технические и энерготехнические системы»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «НПП «ИТЭС» конкурсный управляющий оспорил заключенный должником (продавец) и АО «Стройтрансгаз» (покупатель) договор купли-продажи от 10.09.2019 № 10718Р0I000242180147/16-2000-4303 асфальтоукладчика VOLVO Р6820С 2019 года выпуска, заводской номер VCEP682CH0H715682. В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в пользу должника (с учетом уточнения) 12 373 000 руб.

Определением суда от 02.12.2024 заявление удовлетворено частично, оспариваемый договор признан недействительным, с АО «Стройтрансгаз» в пользу ООО «НПП «ИТЭС» взыскано 9 340 00 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе АО «Стройтрансгаз» просит отменить определение от 02.12.2024, поскольку, по его мнению, суд первой инстанции неправильно применил норму пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Изложенный в определении вывод о том, что  оспариваемая сделка совершена должником в состоянии неплатежеспособности, и об этом было известно ответчику, податель жалобы считает ошибочным, не соответствующим обстоятельствам дела. 

Согласно отзыву конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, просит отменить определение суда в части реституции, взыскать с ответчика в пользу должника 17 367 000 руб. и восстановить право требования требования АО «Стройтрансгаз» к ООО «НПП «ИТЭС» на сумму 8 027 000 руб. Как отражено в отзыве, признание сделки недействительной основывается на правилах абсолютного, а не относительного оспаривания.

В судебном заседании представитель АО «Стройтрансгаз» поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы. Дело рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя АО «Стройтрансгаз», апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором ООО «НПП «ИТЭС» продало АО «Стройтрансгаз» самоходную машину, идентификационные признаки которой описаны выше, по цене 8 027 000 руб., тогда как рыночная стоимость объекта договора составила 17 367 000 руб. (заключение эксперта от 23.07.2024). Заявление о признании должника банкротом принято 03.12.2021. Договор от 10.09.2019 оспорен конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным  пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как представляется апелляционному суду, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказан такой квалифицирующий признак недействительности оспариваемого договора как осведомленность ответчика о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Причем указанный признак не подтвержден ни прямо, ни через обстоятельства, составляющие основание соответствующей презумпции.

В пункте 11 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г.» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023) сформулирована правовая позиция, согласно которой для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Указанная правовая позиция не может быть применена к обстоятельствам настоящего спора, в рамках которого установлено, что рыночная стоимость вещи превысила цену оспариваемого договора всего лишь в 2,16 раза. При этом следует учитывать, что стремление извлечь максимальную имущественную выгоду характеризует сторону любого гражданско-правового договора, в особенности заключенного при осуществлении предпринимательской деятельности. 

На дату совершения сделки из общедоступных источников информации не следовало, что у должника имеются неисполненные судебные решения о взыскании задолженности, возбужденные исполнительные производства или сведения о намерении обратиться в суд с заявление о признании ООО «НПП «ИТЭС» несостоятельным. Согласно бухгалтерской отчетности в 2018 году выручка должника составила 28 687 000 руб., чистая прибыль – 2 233 000 руб. 

Кроме того, при заключении оспариваемого договора покупатель опирался на заверения продавца (пункт 6.1) о том, что его финансовое состояние является устойчивым, стабильным, признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества отсутствуют (статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить в удовлетворении заявления отказать, судебные расходы по уплате государственной пошлины отнести на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изложенная в отзыве на апелляционную жалобу правовая позиции конкурсного управляющего относительно несоответствия примененной судом первой инстанции реституции требованиям пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» является правильной. Однако в сложившейся ситуации допущенная судом первой инстанции ошибка не может быть исправлена, поскольку признаки недействительности оспариваемой сделки опровергнуты в ходе судебного разбирательства.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.12.2024 по делу № А56-106488/2021/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «НПП «ИТЭС» в пользу АО «Стройтрансгаз» 30 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 А.Ю.Сереброва