Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-3096/2018

г. Благовещенск

04 октября 2018 года

изготовление решения в полном объеме

 

27 сентября 2018 года

объявлена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Аныша Дениса Сергеевича,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Карат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) при  участии в качестве законного представителя ФИО2

к

обществу с ограниченной ответственностью «Мостострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

третьи лица:

ФИО3;

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО4 по доверенности от 15.05.2018 № 28АА0954009, сроком на три года;

от ООО «Карат»: ФИО4 по доверенности от 16.05.2018, сроком на три года; ФИО5, по доверенности от 20.08.2018, сроком на один год;

от ответчика: ФИО6, по доверенности от 14.06.2018, сроком на один год;

от третьего лица (Управление Росреестра по Амурской области): не явилось, извещено заказным письмом № 76978, вручено 04.09.2018;

от третьего лица (ФИО3): не явился, извещался заказными письмами № 76977, 76980, не вручены, возвращены с отметкой организации почтовой связи «истек срок хранения».

установил:

В судебном заседании 20.09.2018 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 26.09.2018, в судебном заседании 26.09.2018 объявлялся перерыв до 27.09.2018.

В Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (далее – истец, ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Карат», обществу с ограниченной ответственностью «Мостострой» (далее – ответчики, ООО «Карат», ООО «Мостострой»):

о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 12.03.2018, заключенного между ООО «Карат» (арендодатель) и ООО «Мостострой» (арендатор), предметом которого является аренда: гаража, назначение - нежилое, адрес (местонахождения) - 

<

...>, площадью 912,6 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:107, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:01:20001; столярного цеха, назначение - нежилое, адрес (местонахождения) - 

<

...>, площадью 184,2 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:102, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:04:2000IV; запись регистрации №28:02:000328:102-28/002/2018-1 от 05.04.2018;

о применении последствия недействительности сделки – обязании ООО «Мостострой» возвратить полученные по договору аренды недвижимого имущества от 12.03.2018: гараж, назначение - нежилое, адрес (местонахождение) - 

<

...>, площадью 912,6 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:107, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:01:20001; столярный цех, назначение – нежилое, адрес – 

<

...>, площадью 184,2 кв.м., этажность – 1, кадастровый номер 28:02:000328:102, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:04:2000IV в распоряжение ООО «Карат»;

о признании недействительным соглашения от 26.03.2018 об уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка № 06-Ю/10 от 12.03.2010, заключенного между ООО «Карат» (цедент) и ООО «Мостострой» (цессионарий), предметом которого является переуступка права аренды по договору № 06-Ю/10 от 12.03.2010 на земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21, общей площадью 9607,00 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...>; запись регистрации №28:02:000328:21-28/002/2018-1 от 05.04.2018;

о применении последствия недействительности сделки – обязании  ООО «Мостострой» возвратить полученный по соглашению от 26.03.2018 об уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка № 06-Ю/10 от 12.03.2017, земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21 в распоряжение ООО «Карат».

Определением от 16.04.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3); Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области (далее – Управление Росреестра по Амурской области).

Определением от 17.04.2018 удовлетворено заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «Карат», ООО «Мостострой» совершать действия по распоряжению, внесению любых записей в Единый государственный реестр недвижимости, запрета Управлению Росреестра по Амурской области вносить записи в Единый государственный реестр недвижимости в отношении объектов недвижимости следующих объектов недвижимого имущества:

гараж, назначение – нежилое, адрес (местонахождение) – 

<

...>, площадью 912,6 кв.м., этажность – 1, кадастровый номер 28:02:000328:107, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:01:20001;

столярный цех, назначение – нежилое, адрес (местонахождение) – 

<

...>, площадью 184,2 кв.м., этажность – 1, кадастровый номер 28:02:000328:102, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:04:2000IV;

земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21, общей площадью 9607,00 кв.м., находящийся по адресу 

<

...>.

Определением от 16.05.2018 произведена замена истца по делу ФИО2 на ООО «Карат» с исключением из числа ответчиков; ФИО2 допущен к участию в деле в качестве законного представителя ООО «Карат».

Определением от 13.07.2018 судом назначена по делу комиссионная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Оценка собственности» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), эксперту ФИО7 и индивидуальному предпринимателю ФИО8 (ОГРНИП 304280433600207, ИНН 

<

***>), производство по делу приостановлено.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1) Какова ежемесячная рыночная цена аренды гаража, назначение - нежилое, адрес (местонахождения) - 

<

...>, площадью 912,6 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:107, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:01:20001, по состоянию на 12.03.2018;

2) Какова ежемесячная рыночная цена аренды столярного цеха, назначение - нежилое, адрес (местонахождения) - 

<

...>, площадью 184,2 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:102, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:04:20001У, по состоянию на 12.03.2018;

3) Какова рыночная цена уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 06-Ю/10 от 12.03.2010, заключенного между ООО «Карат» (цедент) и ООО «Мостострой» (цессионарий), предметом которого является переуступка права аренды по договору № 06-Ю/10 от 12.03.2010 на земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21, общей площадью 9607,00 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...>; запись регистрации №28:02:000328:21-28/002/2018-1 от 05.04.2018, по состоянию на 26.03.2018.

14.08.2018 от экспертов ФИО7 и ФИО9 поступило экспертное заключение, которое содержит следующие выводы на поставленные судом вопросы:

1. Ежемесячная рыночная цена аренды гаража, назначение - нежилое, адрес (местонахождения) - 

<

...> а, площадью 912,6 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:107, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:01:20001У, по состоянию на 12.03.2018 составляет 216 113 руб. (двести шестнадцать тысяч сто тринадцать);

2. Ежемесячная рыночная цена аренды столярного цеха, назначение - нежилое, адрес (местонахождения) - 

<

...> а, площадью 184,2 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:102, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:04:20001У, по состоянию на 12.03.2018 составляет 58 869 руб. (пятьдесят восемь тысяч восемьсот шестьдесят девять);

3. Рыночная стоимость уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 06-Ю/10 от 12.03.2010, заключенного между ООО «Карат» (цедент) и ООО «Мостострой» (цессинарий), предметом которого является переуступка права аренды по договору № 06-Ю/10 от 13.03.2010 на земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21, общей площадью 9 607,0 кв.м., находящийся по адресу 

<

...> а, запись регистрации № 28:02:000328:21-28/002/2018-1 от 05.04.2018, по состоянию на 26.03.2018 составила:

Сценарий                    Стоимость в рублях

1                                               12 719 597,00

2                                               12 776 912,00

3                                               12 771 333,00

Среднее значение                  12 755 947,00

Эксперты указывают, что можно взять среднее из трех значений или один результат, который получен для наиболее реалистичного сценария развития событий.

Определением от 29.08.2018 производство по делу возобновлено в связи истечением установленных судом сроков проведения экспертизы и представления экспертного заключения.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, представил дополнительные документы для приобщения к материалам дела и дополнительные пояснения к иску.

Ответчик в судебном заседании требования не признал, представил дополнительные документы для приобщения к материалам дела, в ранее представленном отзыве и дополнении к отзыву на иск указал, что основным видом деятельности ООО «Карат» является  аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, в связи с чем сдача в аренду принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества и передача прав аренды на земельный участок, на котором имущество расположено, осуществлены ООО «Карат» в рамках обычной хозяйственной деятельности и оспариваемые сделки не являются крупными. Сообщил, что директор ООО «Карат» ФИО3 и директор ООО «Мостострой» ФИО10, подписавшие оспариваемые договоры, не подпадают под критерии лиц заинтересованных в совершении обществом сделки, установленные пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следовательно оспариваемые сделки не являются сделками с заинтересованностью.

Ответчик сообщил, согласно отчетам об оценке рыночной стоимости аренды недвижимого имущества от 29.03.2018 № 121-18-1, № 121-18-2, выполненным ООО «АмурОценка» по заказу ООО «Карат», рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за пользование объектами недвижимого имущества составила в отношении гаража – 104 036 руб., в отношении столярного цеха – 25 051 руб., всего – 129 087 руб. Договор аренды был заключен с условием о размере арендной платы 135 000 руб. в месяц. По мнению ответчика указанное свидетельствует о том, что договор заключен на рыночных условиях, при его заключении стороны исходили из экономической оправданности сделки и отсутствии ущерба для ООО «Карат».

Кроме того, ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципальное казенное учреждение Комитет имущественных отношений администрации города Белогорска.

Ходатайство мотивировано тем, что в настоящем деле оспаривается соглашение от 26.03.2018 об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 12.03.2010 № 06-Ю/10 находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 28:02:000328:21 общей площадью 9 607 кв.м., местоположение: 

<

...>. Арендодателем по договору аренды земельного участка от 12.03.2010 № 06-Ю/10МКУ является Комитет имущественных отношений администрации города Белогорска, в связи с чем решение по настоящему делу повлияет на его права и обязанности как арендодателя.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Рассмотрев ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица МКУ Комитет имущественных отношений администрации города Белогорска, суд отказал в его удовлетворении, поскольку из материалов дела не следует, что результаты рассмотрения настоящего дела могут повлиять на права или обязанности МКУ Комитет имущественных отношений администрации города Белогорска по отношению к одной из сторон. Кроме того, на основании пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ.

Судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Карат» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.07.2013, соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Карат» по состоянию на 13.04.2018 учредителями ООО «Карат» являлись ФИО2, владеющий 51 % уставного капитала общества, ФИО11, владеющая 49 % уставного капитала общества, и ФИО3, владеющий 25 % уставного капитала общества. Функции единоличного исполнительного органа директора ООО «Карат» исполнял ФИО3.

12.03.2018 участником ООО «Карат» ФИО2 в адрес директора ООО «Карат» ФИО3 направлено требование (получено 22.03.2018) о проведении внеочередного общего собрания участников общества по вопросу досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа – директора ФИО3 и избрании нового директора общества.

ООО «Карат» письмом от 26.03.2018 № 15 уведомило ФИО2 о принятии директором общества ФИО3 решения о проведении 04.05.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «Карат» по вопросам досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа – директора ФИО3, избрании нового директора общества, предоставлении финансовой отчетности ООО Карат» за 2016-2017 годы.

Протоколом общего внеочередного собрания участников ООО Карат» от 04.05.2018 принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – директора ФИО3 с 04.05.2018, на должность единоличного исполнительного органа директора общества избрана ФИО11

Сведения о ФИО11 как единоличном исполнительном органе ООО «Карат» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 14.05.2018 (государственный регистрационный номер 2182801136604).

12.03.2018 между ООО «Карат» (арендодатель) и ООО «Мостострой» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества (далее – договор аренды от 12.03.2018), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, принадлежащее арендодателю на праве собственности:

- гараж, назначение - нежилое, адрес (местонахождения) - 

<

...>, площадью 912,6 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:107, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:01:20001;

- столярный цех, назначение - нежилое, адрес (местонахождения) - 

<

...>, площадью 184,2 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:102, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:04:2000IV.

Срок аренды недвижимого имущества предусмотрен с даты его передачи арендодателем арендатору по 11.03.2067 (пункт 2.1 договора аренды от 12.03.2018).

Пунктом 5.2 договора аренды от 12.03.2018 установлена арендная плата в размере 135 000 руб. в месяц.

Недвижимое имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 12.03.2018.

04.04.2018 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области произведена государственная регистрации договора аренды (номер регистрации 28:02:000328:102-28/002/2018-1).

Со стороны арендодателя договор аренды от 12.03.2018 подписан директором ООО «Карат» ФИО3, со стороны арендатора директором ООО «Мостострой» ФИО10.

26.03.2018 между ООО «Карат» (правообладатель) и ООО «Мостострой» (правопреемник)  заключено соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 12.03.2010 № 06-Ю/10 (далее – соглашение от 26.03.2018).

Согласно пункту 1.1 соглашения от 26.03.2018 правообладатель уступает, а правопреемник принимает в полном объеме права и обязанности и становится стороной (арендатором) по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 12.03.2010 № 06-Ю/10, заключенного между МКУ Комитет имущественных отношений администрации города Белогорска и правообладателем (прежний арендатор), предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21, кадастровой стоимостью 9 807 402,02 руб., общей площадью 9607,00 кв.м., находящийся по адресу 

<

...>, для размещения производственных и административных зданий.

За уступаемые права и обязанности по договору от 12.03.2010 № 06-Ю/10 правопреемник уплачивает правообладателю плату (договорную сумму) в размере 20 000 руб., НДС не предусмотрен (пункт 3.1 соглашения от 26.03.2018).

Земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21 передан ООО «Мостострой» по акту приема-передачи от 26.03.2018.

05.04.2018 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области произведена государственная регистрация уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 28:02:000328:21 (номер регистрации 28:02:000328:21-28/002/2018-1).

Со стороны правообладателя соглашение от 26.03.2018 подписано директором ООО «Карат» ФИО3, со стороны правопреемника директором ООО «Мостострой» ФИО10.

Единственным учредителем и директором ООО «Мостострой» является ФИО10, что отражено в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества по состоянию на 13.04.2018.

ФИО10 также является учредителем ООО «Амуравтодорстрой», директором которого является ФИО3, что отражено в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества по состоянию на 13.04.2018.

Сторонами не отрицалось, что оспариваемые сделки заключены в отсутствие решения об одобрении/получения согласия общего собрания участников ООО «Карат» на совершение сделок.

Полагая, что сделки относились к числу крупных сделок, совершены между ООО «Карат» и ООО «Мостострой» в отсутствие решения общего собрания участников ООО «Карат» об одобрении их совершения, являются сделками с заинтересованностью, что повлекло нарушение  прав и законных интересов ООО «Карат», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Истец полагает, что оспариваемые сделки являются крупными сделками для ООО «Карат», в связи с чем на их совершение должно было быть получено согласие общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 607 ГК РФ предусмотрено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В соответствии с частью 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Истец, являющийся участником ООО «Карат» полагает, что оспариваемые сделки являются крупными для ООО «Карат», одновременно сделками с заинтересованностью, в связи с чем, на их совершение должно было быть получено согласие общего собрания участников общества.

Данный спор относится к категории корпоративных споров.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка для общества с ограниченной ответственностью подлежит одобрению общим собранием участников (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

К сделкам, заключенным с 01.01.2017 подлежат применению разъяснения, содержащиеся в постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно пункту 9 которого для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По договору аренды недвижимого имущества от 12.03.2018, заключенному между ООО «Карат» (арендодатель) и ООО «Мостострой» (арендатор), арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество: гараж, назначение - нежилое, адрес (местонахождения) - 

<

...>, площадью 912,6 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:107, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:01:20001; столярный цех, назначение - нежилое, адрес (местонахождения) - 

<

...>, площадью 184,2 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:102, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:04:2000IV.

Недвижимое имущество принадлежит ООО «Карат» на праве собственности, о чем в Единый государственный реестр недвижимости внесены соответствующие записи № 28-28-01/02/014/2006-399 от 22.09.2006, № 28-28-01/02/014/2006-398 от 22.09.2006.

Факт передачи недвижимого имущества ООО «Мостострой» подтверждается актом приема-передачи от 12.03.2018.

Размер ежемесячной арендной платы по договору аренды недвижимого имущества от 12.03.2018 согласован сторонами в сумме 135 000 руб.

Принадлежащие ООО «Карат» на праве собственности объекты недвижимости  гараж и столярный цех расположены на земельном участке с кадастровым номером 28:02:000328:2, что подтверждается кадастровым паспортом от 13.01.2010 № 2802/203/09-3592.

Земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:2 предоставлен обществу по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 12.03.2010 № 06-Ю/10, заключенному между МКУ Комитет имущественных отношений администрации города Белогорска и ООО «Карат».

По соглашению от 26.03.2018, заключенному между ООО «Карат» (правообладатель) и ООО «Мостострой» (правопреемник) правообладатель уступил, а правопреемник принял в полном объеме права и обязанности по договору аренды от 12.03.2010 № 06-Ю/10 находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 28:02:000328:21.

Факт передачи земельного участка с кадастровым номером 28:02:000328:21 ООО «Мостострой» подтверждается актом приема-передачи от 26.03.2018.

Размер платы за уступаемые по соглашению от 26.03.2018 права и обязанности по договору аренды земельного участка от 12.03.2010 № 06-Ю/10 согласован сторонами в сумме 20 000 руб.

Из содержания бухгалтерского баланса ООО «Карат» от 29.05.2018 следует, что обществом сдавались в налоговый орган нулевые балансы: балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 0 руб., по состоянию на 31.12.2016 составляет 0 руб., по состоянию на 31.12.2015 составляет 0 руб.

Ответчик указывает, что сдача в аренду принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества и передача прав аренды на земельный участок, на котором имущество расположено, осуществлены ООО «Карат» в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку основным видом деятельности ООО «Карат» является  аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Вместе с тем сторонами не оспаривается, что переданное ООО «Мостострой» по договору аренды от 12.03.2018 и соглашению от 26.03.2018 имущество: гараж с кадастровым номером 28:02:000328:107, столярный цех с кадастровым номером 28:02:000328:102 и земельный участок  с кадастровым номером 28:02:000328:21, на момент совершения сделок являлось единственным активом ООО «Карат».

В результате совершения оспариваемых сделок ответчику передан весь производственный актив общества, что делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 2.2 устава ООО «Карат» предметом деятельности общества, помимо сдачи внаем собственного нежилого недвижимого имущества, является: оптовая торговля автомобильными деталями, узлами, принадлежностями; розничная торговля автомобильными деталями, узлами, принадлежностями; техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей; техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств; предоставление прочих видов услуг по техническому обслуживанию автотранспортных средств; розничная торговля автотранспортными средствами; иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

Совершение оспариваемых сделок привело к невозможности осуществления ООО «Карат» уставных видов деятельности, поскольку гараж с кадастровым номером 28:02:000328:107, столярный цех с кадастровым номером 28:02:000328:102 и земельный участок  с кадастровым номером 28:02:000328:21, являющиеся единственными и возможными к использованию в указанных целях объектами, выбыли из владения общества на длительный срок. Отсутствие у общества имущества, необходимого для осуществления уставной деятельности, может привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида.

Указанное свидетельствует о том, что сделки являлись крупными для ООО «Карат» и выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, согласно экспертному заключению от 14.08.2018, подготовленному ООО «Оценка собственности» и ИП ФИО8 в результате проведенной по делу комиссионной судебной экспертизы, ежемесячная рыночная цена аренды гаража с кадастровым номером 28:02:000328:107 по состоянию на 12.03.2018 составляет 216 113 руб. (двести шестнадцать тысяч сто тринадцать); ежемесячная рыночная цена аренды столярного цеха с кадастровым номером 28:02:000328:102 по состоянию на 12.03.2018 составляет 58 869 руб. (пятьдесят восемь тысяч восемьсот шестьдесят девять); рыночная стоимость уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 06-Ю/10 от 12.03.2010, заключенного между ООО «Карат» (цедент) и ООО «Мостострой» (цессинарий), предметом которого является переуступка права аренды по договору № 06-Ю/10 от 13.03.2010 на земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21 по состоянию на 26.03.2018 составила 12 755 947,00 (среднее значение).

Установленная в экспертном заключении ежемесячная рыночная цена аренды гаража с кадастровым номером 28:02:000328:107 и столярного цеха с кадастровым номером 28:02:000328:102 (274 982 руб.) существенно выше размера ежемесячной арендной платы, установленной в договоре аренды недвижимого имущества от 12.03.2018  (135 000 руб.).

Спорный договор аренды недвижимого имущества от 12.03.2018 заключен на явно невыгодных для ООО «Карат» условиях, поскольку гараж с кадастровым номером 28:02:000328:107 и столярный цех с кадастровым номером 28:02:000328:102 переданы во владение и пользование ответчику по заниженной цене.

При этом судом учитывается, что директору ООО «Карат» ФИО3 было достоверно известно о проведении 04.05.2018 внеочередного общего собрания участников общества по вопросу досрочного прекращения его полномочий и избрании нового директора общества, а спорные сделки заключены непосредственно перед проведением собрания.

Директор ООО «Карат» ФИО3, действуя добросовестно, не мог не знать о том, что заключение и исполнение договора аренды недвижимого имущества от 12.03.2018, соглашения от 26.03.2018 приведет к отчуждению единственного актива ООО «Карат» по заниженной в два раза цене, а также повлечет невозможность осуществления уставной деятельности общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительными договора аренды от 12.03.2018 и соглашения от 26.03.2018 по мотиву заключения крупной сделки в отсутствие решения об одобрении/получения согласия на совершение сделок.

Также истец полагает, что оспариваемые сделки являются совершенными  ООО «Карат» и ООО «Мостострой» с заинтересованностью, без получения соответствующего одобрения решением общего собрания участников общества ООО «Карат».

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Судом установлено, что оспариваемые договор аренды недвижимого имущества от 12.03.2018 и соглашение от 26.03.2018, заключенные между ООО «Карат» и ООО «Мостострой», подписаны директором ООО «Карат» ФИО3 и директором ООО «Мостострой» ФИО10

Материалами дела подтверждается, что ФИО10 является единственным учредителем и директором ООО «Мостострой» и учредителем ООО «Амуравтодорстрой», при этом директором ООО «Амуравтодорстрой» является ФИО3

Учитывая положения пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, суд приходит к выводу о том, что договор аренды недвижимого имущества от 12.03.2018 и соглашение от 26.03.2018, заключенные между ООО «Карат» и ООО «Мостострой», являются сделками с заинтересованностью.

Доказательства надлежащего извещения участника ООО «Карат» ФИО2 о заключении договора аренды недвижимого имущества от 12.03.2018 и соглашения от 26.03.2018, в совершении которых имеется заинтересованность, отсутствуют.

Доказательства предоставления участнику ООО «Карат» ФИО2 информации, касающейся оспариваемых сделок, в том числе документов или иных сведений, подтверждающих, что сделки не нарушает интересов общества, не представлено.

В протоколе общего внеочередного собрания участников ООО «Карат» от 04.05.2018 отсутствует информация о предоставлении участникам общества финансовой отчетности ООО «Карат» и информации по заключенным обществом сделкам.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В установленных судом обстоятельствах заключения сделок со стороны ООО «Карат»  директором ФИО3, его осведомленность об отнесении сделок к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, подтверждена, как и осведомленность об отсутствии согласия (извещения) о заключении сделок.

В связи с чем, презумпция ущерба от совершения оспариваемых сделок по мотиву нарушения заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению судом, считается установленным обстоятельством.

На основании изложенного, требование участника ООО «Карат» ФИО2 о признании недействительными сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ признается обоснованным, необходимые для этого обстоятельства, подлежащие доказыванию истцом, установленными.

При таких обстоятельствах подлежат удовлетворению требования о признании недействительными договора аренды недвижимого имущества от 12.03.2018 и соглашения от 26.03.2018, заключенных между ООО «Карат»  и ООО «Мостострой».

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче в арбитражный суд искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 руб.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Поскольку в рассматриваемом случае истцом заявлено требование о признании недействительными двух сделок, которые являются самостоятельными сделками по отношению друг к другу, то данные требования расценены как несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, за которое подлежит уплате государственная пошлина в общем размере 12 000 руб. (6 000 руб. х 2).

При подаче искового заявления ФИО12 уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. по чеку-ордеру от 16.04.2018.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика и подлежат взысканию с ООО  «Мостострой» в пользу ФИО12 в размере 12 000 руб.

Определением от 17.04.2018 по заявлению ФИО2 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО «Карат», ООО «Мостострой» совершать действия по распоряжению, внесению любых записей в Единый государственный реестр недвижимости, запрета Управлению Росреестра по Амурской области вносить записи в Единый государственный реестр недвижимости в отношении объектов недвижимости следующих объектов недвижимого имущества:

гараж, назначение – нежилое, адрес (местонахождение) – 

<

...>, площадью 912,6 кв.м., этажность – 1, кадастровый номер 28:02:000328:107, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:01:20001;

столярный цех, назначение – нежилое, адрес (местонахождение) – 

<

...>, площадью 184,2 кв.м., этажность – 1, кадастровый номер 28:02:000328:102, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:04:2000IV;

земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21, общей площадью 9607,00 кв.м., находящийся по адресу 

<

...>.

За рассмотрение ходатайства о применении обеспечительных мер ФИО12 уплачена государственная пошлина по чеку-ордеру от 16.04.2018 на сумму 3 000 рублей.

В пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 № 117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче заявления об обеспечении иска, разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины за рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в сумме 3 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу ФИО12

Согласно части 2 статьи 107 АПК РФ эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Определением суда от 13.07.2018 по ходатайству сторон по делу назначена комиссионная экспертиза, за проведение которой экспертной организации – ООО «Оценка собственности» установлено вознаграждение в сумме 60 000 руб., эксперту – ИП ФИО8 установлено вознаграждение в сумме 75 000 руб.

Для выплаты вознаграждения экспертам на депозитный счет Арбитражного суда Амурской области ООО «Карат» перечислены денежные средства в сумме 60 000 руб. платежным поручением от 20.06.2018 № 584268, ООО «Мостострой» перечислены денежные средства в сумме 75 000 руб. платежными поручениями от 20.06.2018 № 101 на сумму 60 000 руб., от 05.07.2018 № 119 на сумму 15 000 руб.

В силу статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы за проведение судебной экспертизы относятся на ответчика.

Таким образом подлежат взысканию с ООО «Мостострой» в пользу ООО «Карат» судебные расходы за проведение судебной экспертизы в размере 60 000 руб.

ООО «Оценка собственности» подлежат выплате с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области денежные средства в сумме 60 000 руб. за проведение судебной экспертизы, внесенные ООО «Карат» по платежному поручению от 20.06.2018 № 584268.

Индивидуальному предпринимателю ФИО8  подлежат выплате с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области денежные средства в сумме 75 000 руб. за проведение судебной экспертизы, внесенные ООО «Мостострой» по платежным поручениям от 05.07.2018 № 119, от 20.06.2018 № 101.

ООО «Карат» надлежит возвратить с депозитного счета денежные средства в сумме 25 000 руб., внесенные по платежному поручению от 20.06.2018 № 584268.

Руководствуясь статьями 109, 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

признать недействительным договор аренды недвижимого имущества от 12.03.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Карат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Мостострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (арендатор), предметом которого является аренда: гаража, назначение - нежилое, адрес (местонахождения) - 

<

...>, площадью 912,6 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:107, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:01:20001; столярного цеха, назначение - нежилое, адрес (местонахождения) - 

<

...>, площадью 184,2 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:102, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:04:2000IV; запись регистрации № 28:02:000328:102-28/002/2018-1 от 05.04.2018.

Применить последствия недействительности сделки – обязать общество с ограниченной ответственностью «Мостострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возвратить полученные по договору аренды недвижимого имущества от 12.03.2018: гараж, назначение - нежилое, адрес (местонахождение) - 

<

...>, площадью 912,6 кв.м., этажность - 1, кадастровый номер 28:02:000328:107, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:01:20001; столярный цех, назначение – нежилое, адрес – 

<

...>, площадью 184,2 кв.м., этажность – 1, кадастровый номер 28:02:000328:102, условный номер 28:02:000328:0021:02:003:0105:04:2000IV в распоряжение общества с ограниченной ответственностью «Карат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

Признать недействительным соглашение от 26.03.2018 об уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка № 06-Ю/10 от 12.03.2010, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Карат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Мостострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (цессионарий), предметом которого является переуступка права аренды по договору № 06-Ю/10 от 12.03.2010 на земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21, общей площадью 9607,00 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...>; запись регистрации №28:02:000328:21-28/002/2018-1 от 05.04.2018

Применить последствия недействительности сделки – обязать общество с ограниченной ответственностью «Мостострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  возвратить полученный по соглашению от 26.03.2018 об уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка № 06-Ю/10 от 12.03.2017, земельный участок с кадастровым номером 28:02:000328:21 в распоряжение общества с ограниченной ответственностью «Карат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мостострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме 12 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мостострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Карат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 60 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Карат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области денежные средства в сумме 25 000 руб., внесенные по платежному поручению № 584268 от 20.06.2018 для проведения судебной экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области обществу с ограниченной ответственностью «Оценка собственности» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 60 000 руб. за проведение судебной экспертизы, внесенные обществом с ограниченной ответственностью «Карат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по платежному поручению № 584268 от 20.06.2018

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области индивидуальному предпринимателю ФИО8 (ОГРНИП 304280433600207, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 75 000 руб. за проведение судебной экспертизы, внесенные обществом с ограниченной ответственностью «Мостострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по платежным поручениям № 119 от 05.07.2018, № 101 от 20.06.2018.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области

 

Судья                                                                                                              Д.С. Аныш