Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86646/2019

20 января 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  20 января 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Концепт Груп» (197101, Санкт-Петербург, ул.Большая Монетная, д.16, корп. 1, лит.Б, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316502700063572, 

<

...>); 

О взыскании 7 958 255 руб.

при участии: от истца: ФИО3, (доверенность от 25.10.2019);

от ответчика: ФИО4 (удостоверение 4761). 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Концепт Груп» (далее – ООО «Концепт Груп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о взыскании 4 886 337 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 3 071 918,03 руб. неустойки, а также 62 791 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением суда от 02.08.2019 исковое заявление было принято к производству. Ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

24.10.2019 в материалы дела от ответчика поступил встречный иск о признании договора № 5264/А от 27.09.2016 в редакции дополнительного соглашения б/н от 01.12.2017 недействующим с момента его заключения, а также взыскании убытков в размере 4 131 179,44 руб. Определением суда от 08.11.2019 встречное исковое заявление принято к производству. 

В судебном заседании по делу присутствовал представитель истца, доводы искового заявления поддержал, просил исковое заявление удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать. 

Представитель ответчика поддержал доводы встречного искового заявления, просил его удовлетворить, в удовлетворении первоначального иска отказать. Представитель ответчика предоставил пояснения о завышенном размере неустойки, заявленной истцом, однако, на прямой вопрос суда о наличии ходатайств относительно требования о неустойке указал на необоснованность ее взыскания в целом. Контр-расчет неустойки ответчиком не представлен, ходатайство о снижении заявленной истцом неустойки по правилам, предусмотренным ст.333 Гражданского кодекса РФ, ответчиком не заявлено. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

27.09.2016 между ООО «Концепт Груп» (поставщиком) и ИП ФИО2 (далее – покупателем) был заключен договор №5264/А (далее - договор), в соответствии с п.1.1. которого ООО «Концепт Груп», обладая правом на производство и реализацию продукции (женская/детская одежда, нижнее белье, купальники, аксессуары) под товарными знаками Concept Club, infinity lingerie, Acoola, Maloo, infinity KIDS, обязуется поставлять ИП ФИО2 товар, а ИП ФИО2 – принимать, оплачивать и реализовывать товар в порядке, предусмотренным договором. 

Согласно п.3.1.1 договора оплата первой поставки товара к дате открытия магазина осуществляется на основании 100% предоплаты. Оплата последующих поставок товара в течение трех календарных месяцев осуществляется в соотношении: 50% предоплата, на оставшиеся 50% действует отсрочка 35 календарных дней с даты универсального передаточного документа при условии получения ИП ФИО2 товара (п.3.1.2 договора). 

Оплата каждой последующей поставки товара (по истечение срока, указанного в п.3.1.2 договора, осуществляется в течение 35 календарных дней с даты УПД при условии получения ИП ФИО2 товара. Отсрочка платежа предоставляется при условии неукоснительного соблюдения ИП ФИО2 платежной дисциплины. В случае нарушения сроков оплаты без письменного разрешения ООО «Концепт Груп», ООО «Концепт Груп» вправе в одностороннем порядке посредством уведомления ИП ФИО2 по электронной почте отменить действие предоставленной согласно п.3.1.3 договора отсрочки платежа. В случае отмены предоставленной по п.3.1.3 отсрочки платежа, в силу вступают условия оплаты по п.3.1.2 договора (п.3.1.3 договора). 

Как следует из материалов дела, во исполнение обязанности по поставке товаров за период с января 2018 по декабрь 2018 поставщик поставил в адрес покупателя товар на общую сумму 4 886 337 руб., что подтверждается представленными в дело универсальными передаточными документами.

Ссылаясь на то, что со стороны покупателя образовалась задолженность по оплате поставленного товара, 02.07.2019 поставщик направил в адрес покупателя претензию №104/04 от 10.06.2019 об уплате имеющейся задолженности. Оставление названного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Концепт Груп» в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт передачи товара, наличие (отсутствие) его оплаты, размер задолженности за поставленный товар. 

В подтверждение факта поставки ответчику товара истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы. Указанные универсальные передаточные документы содержат все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в универсальных передаточных документах, ответчиком не представлено.

Поскольку факт поставки товара ответчику на спорную сумму подтверждается материалами дела, а ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств оплаты полученного товара в полном объеме, суд приходит к выводу об обоснованности требования о взыскании задолженности как по праву, так и по размеру. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты поставленного товара в размере 3 071 918,03 руб. 

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

В соответствии с пунктом 11.1. договора, в случае невыполнения покупателем своих обязательств по оплате товара, покупатель уплачивает поставщику неустойку в виде пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Так как в материалы дела ответчиком не представлено доказательств погашения имеющейся задолженности по оплате поставленного товара, требования истца о взыскании договорной неустойки являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Ходатайство о снижении неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства по правилам, предусмотренным ст.333 ГК РФ, ответчиком не заявлено. 

На основании вышеизложенного, требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Ответчиком заявлено встречное исковое заявление, согласно которому ответчик просит признать договор № 5264/А от 27.09.2016 в редакции дополнительного соглашения б/н от 01.12.2017 недействующим с момента его заключения, а также взыскать убытки в размере 4 131 179,44 руб. В качестве обоснования заявленных требований ответчик указывает, что по своей правовой природе оспариваемый договор является договором присоединения, условия которого были определены ООО «Концепт Груп» для всех дистрибьюторов и могли быть приняты ИП ФИО2 только путем присоединения к договору в целом. По мнению ответчика, в договоре отсутствуют условия, учитывающие интересы ответчика, и содержатся условия, явно обременительные для ИП ФИО2

Ссылаясь на то, что условия договора были сформулированы ООО «Концепт Груп» таким образом, что деятельность магазина ИП ФИО2 полностью зависела от усмотрения ООО «Концепт Груп», в рамках настоящего дела ИП ФИО2 обратилась со встречным исковым заявлением. 

Как указывает ответчик во встречном иске, бездействие по стимулированию продаж, прекращение поставок, нерассмотрение предложений по реструктуризации задолженности со стороны ООО «Концепт Груп» привели к невозможности исполнения договора ИП ФИО2 и возникновению убытков в виде затрат на исполнение договора. 

Рассмотрев доводы встречного искового заявления, суд приходит к выводу о его необоснованности и отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям. 

Согласно п.1 и п.2 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Как установлено п.1 и п.2 ст.428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства, в случае изменения или расторжения договора судом по требованию присоединившейся к договору стороны договор считается действовавшим в измененной редакции либо соответственно не действовавшим с момента его заключения.

Правила, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, подлежат применению также в случаях, если при заключении договора, не являющегося договором присоединения, условия договора определены одной из сторон, а другая сторона в силу явного неравенства переговорных возможностей поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (п.3 ст.428 ГК РФ).

Вместе с тем, суд учитывает то обстоятельство, что договор № 5264/А от 27.09.2016 не относится по своей природе к договору присоединения. 

Ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что он не мог влиять на содержание договора и принял условия договору путем присоединения к предложенному истцом договору в целом. В деле отсутствуют документы, подтверждающие, что ИП ФИО2 предлагала ООО «Концепт Груп» заключить договор на иных условиях, в иной редакции, чем согласованная сторонами, а ООО «Концепт Груп» отказывалось со ссылкой на утвержденную форму договора.

Доводы ответчика о возможности применить к спорным правоотношениям положения пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», судом отклоняются, поскольку правовая природа оспариваемого договора как договора присоединения ответчиком не доказана, более того сама по себе не свидетельствует о несправедливости условий такого договора и наличие слабой стороны договорных отношений. 

Таким образом, правовые основания для расторжения договора по пункту 2 статьи 428 ГК РФ отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Согласно пункту 2 указанной статьи убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. 

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

По смыслу статьи 15 ГК РФ убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его неимущественного или имущественного права. Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии следующих общих условий гражданско-правовой ответственности: 

- ненадлежащее исполнение обязательств в виде действия или бездействия; 

- наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; 

- наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; 

- наличие вины лица, допустившего ненадлежащее исполнение обязательств. 

С учетом изложенного, в предмет доказывания по настоящему спору входят наличие фактов причинения убытков, ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, а также причинно-следственной связи между противоправным поведением ООО «Концепт Груп» и причиненными убытками, которая должна подтверждаться допустимыми и относимыми доказательствами, предусмотренными законом и иными нормативными актами.

Руководствуясь тем, что основания для признания договора №5264/А от 27.09.2016 в редакции дополнительного соглашения б/н от 01.12.2017 недействующим отсутствуют, требование о взыскании с ООО «Концепт Груп» не является обоснованным. 

В силу ч.1 ст.64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. 

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Таким образом, поскольку в материалы дела ответчиком не представлено доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Кроме того, при предъявлении встречного иска ИП ФИО2 уплачена госпошлина в размере 43 656 руб. При этом встречное исковое заявление помимо денежного требования содержит требование о признании недействительным договора № 5264/А от 27.09.2016. Госпошлина за указанное требование ИП ФИО2 не уплачена, в связи с чем подлежит взысканию в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Концепт Груп» 4 886 337 руб. задолженности, 3 071 918,03 руб. неустойки, 62 791 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Пивцаев Е.И.