АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-1818/24 

Екатеринбург 06 марта 2025 г. Дело № А60-69676/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Столяренко Г.М., Кочетовой О.Г., 

при ведении протокола помощником судьи Сипатиным А.В. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2024 по делу № А60-69676/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители: в зале судебного заседания Арбитражного суда Уральского округа 

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 02.02.2023;  

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 05.06.2023, ФИО5 по доверенности от 16.05.2024;  

посредством системы веб-конференции 

конкурсного управляющего ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 09.01.2025.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «Урал Лидер Групп» (далее – общество «Урал Лидер Групп», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6  

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по начислению и выплате премии в пользу ФИО1 (далее – ответчик) в общей сумме 2 558 170,46 руб.  

Протокольным определением суда от 02.07.2024 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод «Рифей» (далее – общество «Завод «Рифей») о вступлении в дело в качестве соистца на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Судом приняты уточнения требований, согласно которым заявители просили признать начисление премии ФИО1 в общей сумме 2 558 170,46 руб., пункт 5.1.2 трудового договора от 14.01.2021 № 01, заключенного между должником и ответчиком, а также платежи должника по выплате последнему премии в сумме 1 792 131,67 руб., недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 1 792 131,67 руб.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024, заявление ФИО3, общества «Завод «Рифей» удовлетворено частично, начисление обществом «Урал Лидер Групп» премии ФИО1 в сумме 2 558 170,46 руб., выплата премии на основании пункта 5.1.2 трудового договора в сумме 1 792 131,67 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 1 792 131,67 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 15.07.2024 и постановление от 22.10.2024 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований. В кассационной жалобе и дополнении к ней ответчик выражает несогласие с выводами судов о его заинтересованности по отношению к ФИО8, утверждает, что мотивом подачи данного заявления являются его активное противодействие контролирующим лицам должника. Кассатор также приводит доводы о реальности выполнения работы, указывая на факт отсутствия фальсификации отчетов, переписку с контрагентами (адресаты почтовых писем и их содержание и даты) и командировки. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на неверное распределение судами бремени доказывания, применение к нему высокого стандарта доказывания, требующего представление ясных и убедительных доказательств в подтверждение своей позиции, при том, что заявители - участник должника и аффилированное с ним общество «Завод «Рифей» были освобождены от опровержения каких-либо доводов ФИО1, их позиция сводилась к мнимости отчетов по контрактации исходя из заинтересованности ответчика по отношению к ФИО8 через общество с ограниченной ответственностью «Пренса» (далее – общество «Пренса»). Кассатор также отмечает, что выводы судов противоречат вступившим в законную силу судебным актам, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора, – решению Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 20.07.2022 по делу № 2-3386/2022, определению Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2024 по настоящему делу. Кассатор также указывает на необоснованность  

выводов судов об отсутствии оснований для прекращения производства по заявлению и отказа в иске в связи с пропуском срока исковой давности. ФИО1 обращает внимание на то, что ФИО3 достоверно было известно о трудовой деятельности ФИО1, следовательно, срок давности для оспаривания трудового договора истек 14.01.2022. Кроме того, заявитель кассационной жалобы приводит довод об отсутствии у ФИО3 и общества «Завод «Рифей» самостоятельного права на оспаривание сделок должника по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) по смыслу пункта 1 статьи 61.9 названного Закона. Ответчик полагает, что заявитель должен был обратиться в суд общей юрисдикции за оспариванием сделки по общим основаниям. В этой связи кассатор отмечает, что само по себе наличие статуса лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, не наделяет субъект правом в обход нормы статьи 61.9 Закона о банкротстве на обращение с заявлением о признании сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.  

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3, конкурсный управляющий ФИО6 просят в ее удовлетворении отказать.  

Проверив законность определения от 15.07.2024 и постановления от 22.10.2024 в порядке, установленном статьями 284–287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Урал Лидер Групп» в лице генерального директора ФИО8 (работодатель) и ФИО1 (работник) заключен трудовой договор от 14.01.2021 № 01, в соответствии с которым работодатель принимает на работу работника на должность директора по развитию бизнеса. Дополнительным соглашением от 01.02.2021 стороны внесли изменения в пункт 1.1 трудового договора, изложив его в следующей редакции: «по настоящему трудовому договору работодатель предоставляет работнику работу по должности директор по продажам, а работник обязуется лично выполнять указанную работу в соответствии с условиями трудового договора».  

Пунктами 5.1, 5.1.2 трудового договора предусмотрено, что за выполнение обязанностей, предусмотренных данным трудовым договором, работнику устанавливается в числе прочего премия в размере 1 % от заключенных работодателем контрактов, выплачивается по факту заключения контракта (определяется датой подписания договора) и получения авансового платежа по договору.  

Затем 31.03.2022 работодателем подписан приказ № 27 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником ФИО1  

Согласно отчетам по контрактации от 25.03.2021, 01.09.2021, 27.12.2021 работником проведена работа по заключению контрактов между должником, с одной стороны, и обществами «Запсибнефтехим», «Нефтекамскнефтехим», «НГТИИ» – с другой, по которым размер премии, предусмотренной вышеупомянутыми условиями контракта, должен составить 2 558 170,46 руб.  

В связи с невыплатой премии ФИО1 обратился в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с должника денежных средств по заработной плате в виде невыплаченной премии и процентов за задержку их выплаты.  

Заочным решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 25.07.2022 по делу № 2-3386/2022 исковые требования удовлетворены: с общества «Урал Лидер Групп» в пользу ФИО1 взыскана задолженность за невыплаченную заработную плату в сумме 2 558 170,46 руб., компенсация за задержку выплат за период с 10.04.2021 по 20.07.2022 в сумме 339 113,87 руб.  

В рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного на принудительное исполнение решения Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 20.07.2022 по делу № 2-3386/2022, со счета должника списано 1 792 131,67 руб.  

Ссылаясь на то, что ФИО8 как директор должника и ФИО1, заключая трудовой договор и принимая решение о начислении премии, действовали в сговоре с целью вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов, ФИО3 и общество «Завод «Рифей» обратились в арбитражный суд с заявлением о признании пункта 5.1.2 трудового договора, начисления премии ФИО1, платежей должника по выплате премии недействительными сделками, применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу полученных денежных средств.  

В обоснование доводов заявители указали на экономическую нецелесообразность установления премии работнику в период финансовой несостоятельности должника, заинтересованность между ФИО1 и директором должника ФИО8 через общество «Пренса», отсутствие доказательств выполнения ответчиком работ, а также на бездействие ответчика по получению премии после ее начисления.  

Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на необоснованность требований, реальность выполнения им трудовых функций, отсутствие у ФИО3 права на самостоятельное обращение с заявлением об оспаривании сделок должника по специальным основаниям Закона о банкротстве, а также заявил о пропуске срока исковой давности.  

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности), на момент их совершения должник отвечал признаку неплатежеспособности, имеется фактическая аффилированность ФИО1 и должника – общества «Урал Лидер Групп» через директора ФИО8, а также из того, что в результате выплаты премии ФИО1 был причинен вред имущественным правам кредиторов. Следовательно, судами сделан вывод о том, что действия должника по начислению премии и сделки по выплате ответчику премии в сумме 1 792 131,67 руб. совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Сопоставив  

даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (17.08.2023), даты принятия заявления конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц – ФИО3 и общества «Завод «Рифей» к субсидиарной ответственности (28.12.2023) и предъявления ими настоящих требований (22.03.2024), суды пришли к выводу о том, что годичный срок на подачу заявления о признании сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве не пропущен.  

Отклоняя доводы возражающих лиц об отсутствии у заявителей права на самостоятельное предъявление требования об оспаривании сделок должника, суд первой инстанции счел, что положения пункта 4 статьи 34 Закона о банкротстве предоставляют контролирующим должника лицам соответствующие права. Арбитражный апелляционный суд поддержал данный вывод суда первой инстанции.  

Между тем судами не учтено следующее. 

Как установлено в рамках настоящего дела о банкротстве, ФИО3 являлся одним из участников должника и его реальным владельцем наряду с ФИО9 (определение суда от 14.12.2023, постановления апелляционного суда от 07.08.2024, от 12.11.2024 по настоящему делу).  

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество «Урал-лазер» (прежнее наименование должника) учреждено 01.12.2016. С 29.07.2022 единственным участником общества «Урал Лидер Групп» является ФИО10; до этого участниками общества являлись ФИО10 с долей участия в размере 10 %, ФИО11 с долей участия в размере 45 %, ФИО3 с долей участия в размере 45 %.  

Кроме того, ФИО3 является единственным участником и руководителем общества «Завод «Рифей». Требования общества «Завод «Рифей» к должнику, проистекающие из договора займа, в размере 3,5 млн.руб. признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (субординированы).  

В рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц - ФИО10, ФИО3, ФИО11, ФИО12, обществ с ограниченной ответственностью «Завод «Рифей», «Механический завод «Рифей» к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Урал Лидер Групп».  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 дал пояснение о том, что подача рассматриваемого заявления об оспаривании сделки общества «Урал Лидер Групп» с ФИО1 по мотиву ее вредоносности для конкурсной массы, является способом защиты от предъявленных требований о привлечении ФИО3 и общества «Завод «Рифей» к субсидиарной ответственности.  

Оснований полагать, что сделки оспариваются ФИО3 и обществом «Завод «Рифей», по иным основаниям, нежели предусмотренные диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, из содержания заявления и приведенных пояснений, не усматривается.  

Согласно статье 61.15 Закона о банкротстве лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к ответственности, имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению. Указанное лицо вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении иных вопросов, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 34 названного Закона.  

Федеральным законом от 21.11.2022 № 452-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» статья 34 Закона о банкротстве дополнена пунктом 4, согласно которому на основании мотивированного ходатайства контролирующего должника лица арбитражный суд выносит определение о привлечении указанного лица к участию в деле о банкротстве. С момента вынесения указанного определения контролирующее должника лицо вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение его к ответственности, а также на размер такой ответственности, в том числе обжаловать принятые по данным вопросам судебные акты.  

Вместе с тем указанная норма Закона о банкротстве не наделяет контролирующих должника лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, правом самостоятельно инициировать споры об оспаривании сделок должника в рамках дела о банкротстве.  

Перечень лиц, имеющих право на обращение в деле о банкротстве об оспаривании сделки должника ограничен по отношению к предусмотренному статьей 34 Закона о банкротстве кругу лиц, участвующих в деле о банкротстве.  

В соответствии с положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (часть 1); конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр (часть 2).  

Соответственно, даже не любой реестровый кредитор наделен правом на подачу заявлений о признании сделок должника недействительными.  

Установленный статьей 61.9 Закона о банкротстве перечень лиц, обладающих таким правом, направлен на сдерживание чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок неограниченным кругом лиц, участвующих в деле о банкротстве и арбитражном процессе по делу о банкротстве. Контролирующие должника лица к этому перечню не отнесены.  

В пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в случае уклонения или отказа арбитражного управляющего от выполнения решения собрания (комитета) кредиторов об оспаривании конкретной сделки конкурсный кредитор либо уполномоченный орган вправе обратиться в суд с жалобой на бездействие (отказ) управляющего.  

Отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражного управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего. В случае признания обоснованной жалобы на бездействие (отказ) управляющего оспорить сделку суд вправе также указать в судебном акте на предоставление подавшему жалобу лицу права самому подать заявление о ее оспаривании.  

Контролирующее должника лицо, выбрав активную защиту своих прав в связи с возникновением спора по заявлению о привлечении его к субсидиарной ответственности, не может быть лишено возможности на обращение в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего должником.  

Указанное право было реализовано ФИО10, который 23.11.2023 обратился в арбитражный суд с жалобой на бездействие конкурсного управляющего ФИО6, выразившееся в уклонении от оспаривания сделки должника с ФИО1, называя же обстоятельства недействительности сделки, что приведены и в настоящем споре. Определением суда от 02.02.2024, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 08.04.2024 и окружного суда от 13.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Таким образом, ни положениями статьи 61.15 Закона о банкротстве, ни общими положениями пункта 4 статьи 34 Закона о банкротстве прав на обращение об оспаривании сделки в деле о банкротстве контролирующему должника лицу не предоставлено.  

В пункте 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, указано, что кредитор, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладает процессуальными правами лица, участвующего в деле о банкротстве, в частности, он вправе участвовать в судебных заседаниях по делу о банкротстве, обжаловать принятые по этому делу судебные акты, заявлять возражения против требований кредиторов, подавать жалобы на действия арбитражного управляющего, участвовать в собраниях кредиторов без права голоса и т.д.  

Между тем, статья 61.9 Закона о банкротстве, предусматривающая закрытый перечень лиц, обладающих правом на оспаривание сделки должника, является специальной нормой по отношению к общим нормам закона.  

Поскольку, как уже указано выше, даже не всем реестровым кредиторам предоставлено право оспаривать подозрительные сделки должника, у кредитора, аффилированного по отношению к должнику (контролируемого одними с должником лицами), чье требование к должнику субординировано, то есть не включено в реестр, право оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве должника также отсутствует  

В пункте 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплен принцип недопустимости рассмотрения судом дела, не подлежащего рассмотрению в судах.  

Поскольку, с учетом вышеизложенного заявление об оспаривании сделок должника - пункта 5.1.2 трудового договора от 14.01.2021 № 01, заключенного между должником и ФИО1, платежей по выплате последнему премии в сумме 1 792 131,67 руб., недействительными и применении последствий их недействительности подано лицами, не имеющими право на его подачу, оно не подлежало рассмотрению судами по существу.  

Разрешив по существу спор при отсутствии у заявителей права на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, суды допустили нарушение положений пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В силу пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью и прекратить производство по делу полностью или в части.  

В связи с допущенным судами первой и апелляционной инстанций нарушением норм права обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 подлежат отмене, а производство по обособленному спору – прекращению применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», прекращая производство по делу, суд кассационной инстанции со ссылкой на часть 1 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации решает вопрос о возврате суммы государственной пошлины, уплаченной как при подаче кассационной и апелляционной жалобы, так и при рассмотрении дела судом первой инстанции.  

Поскольку производство по обособленному спору прекращено, государственная пошлина за подачу заявления об оспаривании сделки (вступлении в дело в качестве соистца), а также апелляционной и кассационной жалоб подлежит возвращению из доходов федерального бюджета в пользу участвующих в деле лиц.  

Руководствуясь статьями 150, 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2024 по делу № А60-69676/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по тому же делу отменить. Производство по заявлению ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Завод «Рифей» об оспаривании сделки прекратить.  

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу заявления по чеку по операции Сбербанк онлайн от 21.03.2024.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Рифей» из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу заявления по платежному поручению от 24.06.2024 № 174.  

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению от 14.08.2024 № 72151, и 20 000 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу кассационной жалобы, по платежному поручению от 26.12.2024 № 748813.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Шершон  

Судьи Г.М. Столяренко 

 О.Г. Кочетова