АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9644/2024

Дело № А57-360/2024

г. Казань

13 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителя ответчика – ФИО1 (доверенность от 27.05.2022 № 54),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт специального машиностроения»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.05.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 

по делу №А57-360/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аргон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Центральный научно-исследовательский институт специального машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества «Корпорация МИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аргон» (далее – ООО «Аргон», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Центральный научно-исследовательский институт специального машиностроения» (далее – АО «ЦНИИСМ», ответчик) о взыскании пени за нарушение сроков оплаты продукции за период с 15.04.2021 по 01.02.2024 в размере 6 676 046,22 руб.

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества «Корпорация МИТ» (далее – АО «Корпорация МИТ»), Министерства обороны Российской Федерации (далее – Минобороны России).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.05.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024, исковые требования удовлетворены, с АО «ЦНИИСМ» в пользу ООО «Аргон» взысканы пени за нарушение сроков оплаты товара за период с 15.04.2021 по 01.02.2024 (за исключением периода действия моратория) в размере 6 676 046,22 руб., а также 139 863 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «ЦНИИСМ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением ими норм права и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы ссылается на отсутствие оснований для взыскания начисленной истцом суммы неустойки, указывая, что срок для оплаты товара в указанные судом даты не наступил, оплата полученного им товара произведена с соблюдением сроков, установленных договором. 

Отрицает верность выводов судов о том, что просрочка в оплате была признана ответчиком.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

АО «Корпорация МИТ» в отзыве на кассационную жалобу поддержало изложенные в ней доводы, просило отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Аргон» просило оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 11.11.2020 между ООО «Аргон» (поставщик) и АО «ЦНИИСМ» (покупатель) заключен договор поставки № 2022187403042412209000078/AR-111120S4, согласно условиям которого поставщик обязался изготовить и передать в собственность покупателя продукцию - нить углеродную УКН-М-6К-1-7-380 ЭД ТУ 1916-146-05763346-2015 в количестве 5040 кг, ткань углеродную УТ-900 (У)-3-240-ЭД ТУ 1916-001-75969440-2007 в количестве 1890 кг, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях заключенного договора.

Согласно пункту 1.2. договора ассортимент, количество и цена продукции указаны в спецификации (приложение № 1 к договору).

При этом согласно пункту 1.6. договора он заключается в обеспечение государственного оборонного заказа (государственный контракт № 2022187403042412209000078 от 15.05.2020 между Минобороны России (государственный заказчик) и АО «Корпорация «МИТ» (головной исполнитель), а также договор № 2022187403042412209000078/894/111-2011459 от 04.06.2020, заключенный АО «Воткинский завод» с АО «ЦНИИСМ», идентификатор государственного контракта 2022187403042412209000078).

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что цена товара складывается из стоимости единицы продукции, указной в спецификации, и количества согласно пункту 1.1. договора и составляет 269 503 869,60 руб. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата продукции производится в следующем порядке: 

- платеж в размере 50% от суммы, указанной в пункте 2.1 договора, что является 50% платежа от всех партий продукции, поставляемых по договору, и составляет 134 751 934,80 руб., в том числе НДС 20% 22 458 655,80 руб., уплачивается в течение 10 банковских дней с даты подписания договора, но не ранее поступления денежных средств от АО «Воткинский завод», в соответствии с объемом, выделенным головным исполнителем.

- окончательный расчет по каждой отгруженной партии продукции производится покупателем в течение 15 банковских дней с даты передачи продукции в собственность покупателя, с учетом пропорционально распределенного на каждую партию продукции 50% платежа, внесенного ранее покупателем по договору, не ранее поступления денежных средств на окончательный расчет от АО «Воткинский завод», в соответствии с объемом средств, выделенным головным исполнителем.

В соответствии с пунктом 3.1. договора поставка продукции осуществляется отдельными партиями по мере наработки продукции на основании графика поставки продукции (приложение № 2). Под партией понимается объем единовременно поставленной продукции по одному или нескольким товаротранспортным документам. Возможна досрочная поставка продукции поставщиком. Поставка всех партий по договору должна быть осуществлена не позднее 31.12.2021.

В силу пункта 3.2. договора поставка продукции осуществляется на условиях самовывоза путем ее выборки покупателем на складе поставщика по адресу: 

<

...> (место поставки).

В пункте 3.3. договора указано, что поставщик уведомляет покупателя о дате готовности продукции к отгрузке (дате предоставления продукции в распоряжение покупателя) посредством направления уведомления и счета на оплату. Уведомление о готовности продукции к отгрузке считается доставленным покупателю по правилам, установленным пунктом 7.6. настоящего договора.

Покупатель должен осуществить выборку продукции в срок не позднее 20 рабочих дней со дня получения поставщиком уведомления о готовности продукции к отгрузке (пункт 3.4. договора).

В соответствии с пунктом 4.2. договора за нарушение указанных в пунктах 2.2.1. и 2.2.2. настоящего договора сроков оплаты продукции поставщик вправе предъявить покупателю пени в размере 0,02% за каждый календарный день просрочки, рассчитанные от неуплаченной в срок суммы, подлежащей оплате в соответствии с условиями настоящего договора, до даты фактического исполнения обязательства по оплате.

В силу пункта 4.3. договора общая сумма начисленной неустойки (штрафов, пени) за неисполнение или ненадлежащее исполнение покупателем обязательств, предусмотренных договором, не может превышать цену договора.

Платежными поручениями от 25.12.2020 № 2307 на сумму 52 000 000 руб. и от 21.04.2021 № 983 на сумму 82 751 934,80 руб. АО «ЦНИИСМ» произвело оплату авансового платежа, предусмотренного пунктом 2.2.1 договора.

АО «Аргон» указало, что во исполнение условий вышеназванного договора им в адрес АО «ЦНИИСМ» был поставлен товар, который частично был оплачен с просрочкой, частично-не оплачен, а именно:

- по товарной накладной от 24.03.2021 № 53 поставлен товар на сумму 8 407 885,09 руб., окончательная оплата которого произведена платежным поручением от 22.06.2021 № 1522;

- по товарной накладной от 29.04.2021 № 96 29.04.2021 поставлен товар на сумму 8 096 264,88 руб., окончательная оплата товара произведена платежным поручением от 22.06.2021 № 1521;

- по товарной накладной от 31.05.2021 № 122 поставлен товар на сумму 7 399 292,39 руб., окончательная оплата которого произведена платежным поручением от 22.06.2021 № 1520;

- по товарной накладной от 30.07.2021 № 198 поставлен товар на сумму 76 835 892,77 руб., окончательная оплата товара производилась частями: платежное поручение от 28.04.2022 № 1320 на сумму 28 472 581,62 руб., платежное поручение от 12.07.2022 № 2028 на сумму 35 035 247,52 руб., платежное поручение от 28.12.2022 № 4079 на сумму 16 593 000 руб.;

- по товарной накладной от 25.08.2021 № 226 поставлен товар на сумму 68 215 798,18 руб., окончательная оплата товара произведена платежным поручением от 12.07.2022 № 2028;

- по товарной накладной от 30.09.2021 № 267 поставлен товар на сумму 11 959 631,87 руб., окончательная оплата которого произведена платежным поручением от 28.12.2022 № 4079;

- по товарной накладной от 29.10.2021 № 291 поставлен товар на сумму 33 622 702,76 руб., окончательная оплата произведена платежными поручениями от 28.12.2023 № 4079, от 13.01.2023 № 23;

- по товарной накладной от 30.11.2021 № 322 поставлен товар на сумму 26 021 249,95 руб., платежным поручением от 11.01.2023 № 23 оплата произведена частично, сумма задолженности по указанной партии товара составляет 2 373 194,25 руб.;

- по товарной накладной от 30.12.2021 № 386 поставлен товар на сумму 28 943 186,11 руб., товар не оплачен, сумма задолженности составляет 14 471 593, 05 руб.

Ссылаясь на нарушение покупателем сроков оплаты товара, поставщик направил в его адрес претензию от 12.10.2023 № 277-1.2/2962 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в размере 16 844 787,30 руб.

В ответ на претензию от 07.11.2023 № 5509/Юр, АО «ЦНИИСМ» сообщило о том, что окончательный срок оплаты поставленного товара в силу пункта 2.2.2 договора не наступил, поскольку окончательный расчет по выполненным работам от АО «Воткинский завод» в его адрес не поступил, в связи с чем возможность произвести полный расчет отсутствует.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Аргон» в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции АО «ЦНИИСМ»  платежным поручением от 02.02.2024 № 474 перечислило АО «Аргон» 16 844 787,30 руб. в счет оплаты ранее поставленного в его адрес товара.

Предметом рассмотрения по настоящему делу явилось требование истца о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты продукции за период с 15.04.2021 по 01.02.2024 в размере 6 676 046,22 руб.

Разрешая исковые требования, суды руководствовались статьями 309, 310, 329, 330, 486, 506, 509, 513, 518 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 3, 6-8 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее - Закон № 275-ФЗ), и установив факт поставки истцом ответчику принятого без замечаний товара, в отсутствие доказательств полной и своевременной оплаты, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки за нарушение сроков оплаты продукции с 15.04.2021 по 01.02.2024 в спорной сумме (без начисления неустойки за просрочку оплаты авансовых платежей и исключая период действия моратория).

Судебная коллегия суда округа по доводам кассационной жалобы приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что оплата поставленной продукции произведена ответчиком с нарушением сроков, установленных договором. 

При этом из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что стоимость товара на сумму 16 844 787,30 руб. полностью оплачена ответчиком. Оплата произведена после подачи искового заявления в суд (после 11.01.2024). 

Ответчик и третье лицо полагают, что оснований для начисления неустойки не имеется, поскольку срок исполнения обязательств покупателя по оплате не наступил, так как согласно условиям заключенного в рамках спорных правоотношений договора поставки от 11.11.2020 №2022187403042412209000078/AR-111120S4 оплата должна производиться только в течение 15 банковских дней с даты передачи продукции, однако, не ранее поступления денежных средств от АО «Воткинский завод», которые, в соответствии с доводами указанных лиц, поступили только 02.02.2024. 

Отклоняя данные доводы ответчика, вновь приведенные в кассационной жалобе, суды первой и апелляционной инстанций правильно учли то обстоятельство, что договор 2022187403042412209000078/AR-111120S4 от 11.11.2020 действительно заключен во исполнение государственного контракта по государственному оборонному заказу в обеспечение последнего (Государственный контракт № 2022187403042412209000078 от 15.05.2020 между Минобороны России (государственный заказчик) и АО «Корпорация «МИТ» (головной исполнитель), а также договор № 2022187403042412209000078/894/111-2011459 от 04.06.2020 между АО «Боткинский завод» и АО «ЦНИИСМ»), при этом, однако, ни положениями Закона № 275-ФЗ, ни условиями договора не предусмотрено, что расчеты между сторонами производятся исключительно после поступления средств в полном объеме от иных исполнителей, головного исполнителя, либо государственного заказчика, в соответствии с условиями договоров (контрактов), стороной которых истец не является, а также не предусмотрена отсрочка оплаты поставленного товара ввиду ненаступления упомянутых событий. 

Судами проанализирована представленная АО «ЦНИИСМ» в материалы дела справка о движении денежных средств по договору № 2022187403042412209000078/894/111 - 2011459 от 04.06.2020, в соответствии с которой в период времени с 11.08.2020 по 02.02.2024 ответчику от АО «Воткинский завод» поступили денежные средства в общей сумме 818 389 788,10 руб., в период с 11.08.2020 по 12.11.2020 ответчику от АО «Воткинский завод» поступили денежные средства в размере 146 187 310 руб., и правильно установлено, что общая сумма поступлений превышала предусмотренный авансовый платеж в сумме 134 751 934,80 руб. и являлась достаточной для его оплаты в сроки, установленные в пункте 2.2.1 договора, - в течение 10 банковских дней с момента его подписания (до 25.12.2020).

Внесение аванса в полном объеме было произведено только 21.04.2021 (платежные поручения от 25.12.2020 №2307, от 21.04.2021 №983), что согласно пункту 2.2.2 влияло на окончательный расчет по каждой отгруженной партии продукции.

Так, по условиям договора оплата товара, окончательный платеж должен производиться покупателем в течение 15 банковских дней с даты передачи продукции в собственность покупателя, с учетом пропорционально распределенного на каждую партию продукции 50% платежа, внесенного ранее покупателем по договору, не ранее поступления денежных средств на окончательный расчет от АО «Воткинский завод», в соответствии с объемом средств, выделенным головным исполнителем.

Пятнадцатидневный срок оплаты окончательного расчета по каждой поставленной партии продукции истек 14.04.2021, 25.05.2021, 20.08.2021, 15.09.2021, 21.10.2021, 19.11.2021, 21.12.2021, 29.01.2022. 

Наряду с тем, в справке отражено, что в период с 10.03.2021 по 24.03.2021 (до истечения пятнадцатидневного срока для оплаты первой поставленной партии товара) ответчику от АО «Воткинский завод» поступили денежные средства в общей сумме 438 960 290,80 руб., что являлось достаточным для своевременной оплаты окончательного расчета за все поставленные партии продукции. 

Также в период с 10.08.2020 по 25.02.2022 АО «ЦНИИСМ» от АО «Воткинский завод» получило денежные средства в размере 595 877 854,49 руб., что более чем в 2 раза превышает стоимость всего товара, переданного истцом ответчику в соответствии с заключенным между ними договором, цена которого составляет 269 501 904 руб. 

Изложенные обстоятельства суды верно учли при разрешении спора и указали, что, несмотря на доказанные обстоятельства поступлений денежных средств от АО «Воткинский завод», ответчик в установленный договором срок свои обязательства по оплате продукции неправомерно не исполнял, что является основанием для начисления неустойки. 

Суды правильно определили, что общий период нарушения сроков оплаты по всем партиям товара, без учета просрочки оплаты авансового платежа и за вычетом периода действия моратория, составил 2 237 календарных дней. 

Вновь приведенный в кассационной жалобе довод АО «ЦНИИСМ» о том, что срок оплаты окончательного расчета наступил 02.02.2024 - в момент поступления общей суммы 16 844 787,30 руб., являлся предметом рассмотрения и оценки судов и был правильно отклонен ими как противоречащий фактическим обстоятельствам дела и заключенному между сторонами договору, не содержащим указанные заявителем условия и требования.

Ссылки ответчика на отсутствие возможности оплаты истцу, поскольку поступающие денежные средства в 2020-2022 были использованы им на оплату материалов, инструмента, комплектующих и иных расходов, связанных с выполнением обязательств в рамках договора, заключенного между АО «Воткинский завод» и АО «ЦНИИСМ», не влекут отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, так как правомерное поведение ответчика заключалось в несении расходов на исполнение обязательства, при том, что также, по общему правилу, отсутствие у должника денежных средств (в рассматриваемом случае – уже полученных АО «Воткинский завод») не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение денежного обязательства. 

Соответственно, верно установив, что денежные средства от АО «Воткинский завод» поступали ответчику в размере, достаточном для полного и своевременного исполнения обязательств перед истцом, срок оплаты каждой партии продукции наступил по истечении 15 рабочих дней с момента передачи товара, ответчиком была допущена виновная просрочка по оплате, суды правомерно произвели спорное взыскание неустойки, в отсутствие оснований для ее снижения в порядке статьи 333 ГК РФ, с применением разъяснений, приведенных в пунктах 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.05.2024 и постановление  Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу №А57-360/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                      Т.Н. Федорова

Судьи                                                                                    Н.А. Тюрина

                                                                                    И.В. Арукаева