АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

Дело № А83-5288/2021

29 августа 2024 года

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена   22.08.2024

Постановление в полном объёме изготовлено    29.08.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

              Силаевой Н.Л.,

судей

 

              ФИО1,

              ФИО2,

при участии в судебном заседании:

            от ИП ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 04.06.2024;

            от ИП ФИО5 представителей ФИО6 по доверенности от 07.08.2023 и ФИО7 по доверенности от 19.07.2023;

            от ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 представителя ФИО6 по доверенностям,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО5, ФИО18 и ФИО21 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А83-5288/2021,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, истец) обратился в суд с исковым заявлением к индивидуальным предпринимателям ФИО5 (далее – ИП ФИО5, ответчик), ФИО22 (далее - ФИО22, ответчик), ФИО23 (далее - ФИО23, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2017 1/3 доли земельного участка с кадастровым номером 90:25:050101:266, заключенного между ФИО3 в лице ФИО23 (на основании доверенности от 18.12.2017 № 82АА1085091) и ИП ФИО5 (с учетом определения Ялтинского городского суда о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Крым от 19.01.2021, определения Арбитражного суда Республики Крым от 25.11.2021 о выделении в отдельное производство требований и с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Служба государственного строительного надзора Республики Крым, нотариус Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО24, министерство жилищной политики и госстройнадзора Республики Крым, Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр), ФИО25, ФИО19, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО9, ФИО17, ФИО33, ФИО34, ФИО11, ФИО15, ФИО14, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО20, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО18, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО48, ФИО49, ФИО10, ФИО50, ФИО16, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО8, ФИО56, ФИО21, ФИО57, ФИО13, ФИО58, ФИО59, ФИО12, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО50, ФИО11, ФИО9, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО41, ФИО70, ФИО71, ФИО72, акционерное общество "Биокомплекс", ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО64.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 решение суда отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2017 земельного участка с кадастровым номером 90:25:050101:266. Признан недействительным договор купли-продажи от 19.12.2017 земельного участка с кадастровым номером 90:25:050101:266, заключенный между ИП ФИО3 в лице ФИО23 (на основании доверенности от 18.12.2017 № 82АА1085091) и ИП ФИО5 

Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, ИП ФИО5, ФИО18 (далее – ФИО18) и ФИО21 (далее – ФИО21) обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. 

В судебном заседании представители ИП ФИО5 и третьих лиц ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель ИП ФИО3 в судебном заседании просил оставить кассационные жалобы без удовлетворения по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для удовлетворения жалоб. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора купли-продажи от 09.07.2015 ФИО3, ФИО5 и ФИО22 приобрели у ФИО77 в долевую собственность (по 1/3 доле каждый) земельный участок общей площадью 1 000 кв. м с кадастровым номером 90:25:050101:266, расположенный по адресу Республика Крым, г. Ялта, пгт. Ливадия, район ул. Виноградная . 

Согласно представленной в материалы дела копии соглашения от 02.10.2017, заключенного между ФИО3, ФИО5, ФИО22 (подлинник указанного соглашения не представлен), указанные лица констатировали, что на основании декларации о начале выполнения строительных работ, зарегистрированной службой государственного строительного надзора от 11.01.2017 № РК 08217011588, на вышеуказанном земельном участке сторонами был возведен многоквартирный жилой дом, состоящий из конкретного количества квартир; каждому участнику долевой собственности (ФИО3, ФИО5, ФИО22) принадлежат соответствующие квартиры с указанием их номера, в частности, ФИО3 принадлежат следующие объекты, расположенные в этом многоквартирном доме: квартиры № 1, 7, 8, 9, 12, 16, 17, 18, 21, 22, 25, 31, 33, 41, 54; машино-места 7, 8, 14, 17, 18.

18.12.2017 ФИО3 выдал ФИО23 доверенность на продажу принадлежащей ему 1/3 доли соответствующего земельного участка, а также доверил ей быть его представителем по вопросам оформления всех документов, необходимых для строительства и эксплуатации недвижимого имущества, которое будет построено на этом земельном участке, с правом регистрации права собственности на имя ФИО3 на недвижимое имущество, которое будет построено на этом земельном участке, с правом распоряжения (продажа, обмен) недвижимым имуществом, которое будет построено на данном земельном участке.

ФИО23, действуя на основании указанной доверенности, 19.12.2017 заключила с ФИО5 договор купли-продажи принадлежащей ФИО3 1/3 доли земельного участка с кадастровым номером 90:25:050101:266 по цене 6 000 000 рублей. 

Из договора передачи и возникновения прав собственника на жилые, нежилые помещения, парковочные места в строящемся многоквартирном жилом доме, также датированного 19.12.2017 (далее - договор передачи прав) следует, что ФИО23, действуя на основании доверенности, выданной ФИО3, передала от его имени ФИО5 все возможные права собственника на имущество, которое возникло в связи со строительством многоквартирного жилого дома на соответствующем земельном участке. 

Полагая, что по договору купли-продажи от 19.12.2017 принадлежащая истцу доля земельного участка вопреки требованиям закона была продана без передачи прав на незавершенный строительством объект недвижимости в связи с имевшим место сговором между его представителем и покупателем в ущерб интересам представляемого, ФИО3 обратился в суд с требованием о признании данного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что в отсутствие доказательств регистрации права собственности истца на незавершенный объект капитального строительства, якобы находящийся на продаваемом земельном участке, правила оборота нельзя признать нарушенными. Кроме того, сговор между представителем истца и покупателем при совершении сделки не подтвержден.

Отменяя решение суда и удовлетворяя требования ИП ФИО5 о признании сделки недействительной, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

   Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

   Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

   Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

            В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

   Судом апелляционной инстанции установлено, что после приобретения ФИО3, ФИО5, ФИО22 по 1/3 доле земельного участка они совместно обращались в уполномоченный государственный орган по вопросам строительства, а именно: 29.04.2016 совместно зарегистрировали декларацию № РК 08216007226 о начале выполнения строительных работ среднеэтажного жилого дома по адресу Республика Крым, г. Ялта, пгт. Ливадия, район ул. Виноградная, количество квартир 40, общая площадь 1 797,8 кв. м; 11.01.2017 совместно зарегистрировали декларацию № РК 08217011588 о начале выполнения строительных работ среднеэтажного жилого дома по этому же адресу, количество квартир 56, общая площадь 2 491,1 кв. м. 

   Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что отношения ФИО3, ФИО5 и ФИО22 имеют признаки простого товарищества (правоотношения совместной деятельности), направленного на сооружение на находящемся в их собственности земельном участке многоквартирного жилого дома. 

   При этом судом учтено, что на факт осуществления указанными лицами совместной деятельности, направленной на сооружение на земельном участке многоквартирного жилого дома, прямо указывает ФИО5 в своем объяснении, данном в ходе проверки, проводимой в порядке статьи 144 УПК РФ. 

  На основании протокола от 13.06.2020 осмотра доказательств, составленного нотариусом ФИО78, а именно информации с сайта barhatnisezon.ru, отражающей ход строительства объекта "Бархатный сезон", судом установлено, что в период с января по декабрь 2017 года на спорном земельном участке активно осуществлялось строительство многоквартирного жилого дома. В частности, уже в сентябре 2017 года был выполнен монтаж опалубки перекрытия 6 этажа, заливка колонн перекрытия на 6 этаже и т.д.; в октябре 2017 года была осуществлена заливка колонн 6 этажа и перекрытия на 7 этаж, а также вязка колонн на 7 этаже; в ноябре 2017 года на объекте завершены монолитные железобетонные работы, произведены завершающие работы по кладке межквартирных перегородок на всех этажах; в декабре 2017 года полностью закончено возведение основной конструкции дома, всех внутренних и внешних коммуникаций, из чего следует, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 19.12.2017 на земельном участке был расположен объект незавершенного строительства. 

   Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей (статья 1048 ГК РФ).

   Применительно к указанной норме права между ФИО3, ФИО5 и ФИО22 возникло гражданско-правовое обязательство по распределению плодов (продукции, доходов), полученных от совместной деятельности, поскольку ФИО3 участвовал в совместной деятельности, направленной на создание на спорном земельном участке многоквартирного жилого дома во всяком случае в размере предоставления для этих целей принадлежащей ему 1/3 доли земельного участка.

            Поскольку в оспариваемом договоре купли-продажи от 19.12.2017 прямо указано, что здания, строения и сооружения, как капитальные, так и временные, на земельном участке отсутствуют, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение данной сделки без разрешения вопроса о правах истца на созданный на земельном участке объект незавершенного строительства привело к нарушению прав ФИО3 на участие в распределении плодов (продукции, доходов) от совместной деятельности.

   При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ). В соответствии с подпунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

   Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу о том, что при изложенных обстоятельствах поведение ФИО5 в спорном правоотношении не отвечает требованиям добросовестности, поскольку он знал (либо должен был знать) как о факте нахождения на земельном участке объекта незавершенного строительства, так и о необходимости распределения результатов совместной деятельности, что применительно к положениями пункта 1 статьи 10 ГК РФ является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

   Также суд пришел к выводу о недействительности сделки по основанию совершения ее представителем истца ФИО23 в ущерб интересам представляемого ФИО3, в результате которой последнему причинен явный ущерб. 

   Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

   Давая оценку действиям ФИО23 как представителя истца при совершении оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции оценил их как противоречивые и недобросовестные исходя из следующих установленных обстоятельств.

   Согласно заключению проведенной автономной некоммерческой организацией "Национальная палата судебных экспертов" по делу судебной экспертизы от 10.05.2023 № 27-23 договор передачи и возникновения прав собственника на жилые, нежилые помещения, парковочные места в строящемся многоквартирном жилом доме от 19.12.2017 по которому ФИО23, действуя на основании выданной ФИО3 доверенности, передала от его имени ФИО5 все возможные права собственника на имущество, которое возникло в связи со строительством многоквартирного жилого дома на соответствующем земельном участке, составлен не ранее 2020 года.

   Суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку указанному экспертному заключению, оснований не согласиться с которой у суда округа, в силу положений статьи 286 АПК РФ, не имеется, и пришел к обоснованному выводу, что составление такого документа ФИО23 и ФИО5 "задним числом" возможно исключительно при условии сговора этих лиц, что является квалифицирующим признаком для признания сделки недействительной в порядке части 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку данный сговор непосредственно характеризует и оспариваемый договор купли-продажи от 19.12.2017. 

Подписание договора передачи прав направлено на создание ложной видимости совершения ФИО3 в лице своего представителя ФИО23 логичного последующего юридического действия по отказу ФИО79 от своих имущественных прав, вытекающих из правоотношения совместной деятельности по строительству многоквартирного жилого дома, в виде оформления договора передачи прав. 

   Также судом учтено, что в доверенности от 18.12.2017, выданной ФИО80 ФИО23, прямо указано на полномочия по представительству в вопросах оформления всех документов, необходимых для строительства и эксплуатации недвижимого имущества, с правом регистрации прав собственности на имя ФИО3 на недвижимое имущество, с правом распоряжения (продажа, обмен) недвижимым имуществом, которое будет построено на данном земельном участке. 

            Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу о том, что в спорном правоотношении представитель продавца (ФИО23) и покупатель (ФИО5) действовали в сговоре и не могли не знать о причинении оспариваемой сделкой явного ущерба ФИО3, в связи с чем оспариваемый договор также является недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

   Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с вышеизложенными выводами апелляционного суда, свидетельствующими о наличии оснований для признании оспариваемой сделки недействительной, сделанными при правильном применении норм права по результатам произведенной оценки доказательств. 

            Выводы суда о том, что срок исковой давности по заявленному требованию истцом не пропущен, также являются правильными.

   Доводам ответчиков о том, что предъявление иска о признании договора купли-продажи от 19.12.2017 недействительным без применения последствий такой недействительности недопустимо и не ведет к восстановлению прав истца судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

            Из пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Также судом учтено, что в настоящее время собственниками земельного участка в силу закона являются собственники помещений в многоквартирном жилом доме (пункт 2 статьи 287.6 ГК РФ), в связи с чем применение последствий недействительности сделки в виде возврата доли в праве собственности на земельный участок истцу не представляется возможным. При этом настоящий спор не затрагивает права и законные интересы собственников помещений многоквартирного жилого дома.

            Выводы о недействительности оспариваемого договора имеют правовое значение для последующего рассмотрения требования ФИО3 о компенсации причиненных ему убытков в рамках дела А83-23157/2021. 

   Приведенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права. 

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А83-5288/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

Н.Л. Силаева

 

Судьи

 

ФИО1

 

ФИО2