АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23330/2017

г. Уфа

18 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2018

Полный текст решения изготовлен 18.10.2018

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Проскуряковой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению

ФИО2 

к ФИО3 

об исключении участника из состава участников общества

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО4, ООО «НПП «Сатор» (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, паспорт, ФИО5, доверенность от 17.07.2017г., паспорт;

от ФИО3 – ФИО3 паспорт; ФИО6 по доверенности №02АА4124458 от 06.09.2017, паспорт; ФИО7 по доверенности №02АА4124458 от 06.09.2017, паспорт;

от третьих лиц:

от ООО «Сатор» - ФИО5, доверенность от 01.07.2018г., паспорт

от ФИО4 – ФИО3, доверенность от 12.01.2017,паспорт

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с иском к ФИО4 об исключении ее из числа учредителей общества ООО «НПП «Сатор».

Определением от 07 сентября 2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 и ООО «НПП «Сатор» (ИНН 

<

***>).

До принятия решения  истец представил заявление об уточнении исковых требований, которым просил исключить из состава учредителей ООО НПП «Сатор» ФИО3, с долей в уставном капитале общества в размере 50%, в связи с грубым нарушением  своих обязанностей как участника общества, а также в связи с действиями (бездействием), которые делают невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняют.

Заявление об уточнении суммы исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 10 августа 2018 суд произвёл замену ответчика - ФИО4 на надлежащего ответчика – ФИО3, исключил из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и 

привлек ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец исковые требования с учетом уточнения поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по доводам отзыва, просил  в их удовлетворении отказать.

Третьи лица уведомлены в порядке статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «САТОР», (далее  - ООО НПП «Сатор», общество ), создано 23.09.1999 года.

Участниками ООО НПП «Сатор»  являются ФИО2 (с 04.07.2013 г.)  с долей в уставном капитале в размере 50% и ФИО3 (с 17.08.2017 г.)  с долей в уставном капитале в размере 50%.

При этом ФИО3 стал участником ООО НПП «Сатор»  с 17.08.2017 года на основании договора дарения от 09 августа 2017 г., которым  ФИО4 передала свою долю в уставном капитале Общества в размере 50% ФИО3.

Наличие статуса участников общества и размера принадлежащих долей сторонами не оспаривается.

С 04.07.2013 ФИО2 был утвержден в должности единоличного исполнительного органа (директора) общества.

Согласно протокола общего собрания №2 от 10.06.2017 года, полномочия генерального директора ООО НПП «Сатор» ФИО2 продлены сроком на 3 года.

По мнению истца,  ФИО3, являясь участником ООО НПП «Сатор», грубо нарушает свои обязанности участника общества, своими действиями делает невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняет.

Так на период учреждения ООО НПП «Сатор» ФИО4  была учредителем номинально, фактически Обществом управлял вместо нее, ее сын - ФИО3 по соответствующей доверенности.

Таким образом, фактическое управление Обществом, фактически осуществлялось не ФИО4, а ФИО3. 

Кроме того, истец указал, что ФИО3 также одновременно является участником  общества  с  ограниченной ответственностью    Научно-производственное общество «ТЕНЕТ» с долей в уставном капитале в размере 50 %, при этом,  занимает в указанном общество должность директора (единоличного исполнительного органа).

В обоснование своей позиции истец указал, что между ООО НПП «Сатор» и ООО НПО«ТЕНЕТ», были заключен  договор аренды нежилого помещения за 2016 год №0301-2016 от 01.03.2016 года, по временному владению и пользованию нежилым помещением площадью 1336,7 кв. м., находящегося по адресу: 

<

...>. 11-2/1, которым ООО НПП «Сатор» предоставил в пользование арендатору ООО НПО «ТЕНЕТ» указанное помещение  сроком аренды на 11 месяцев. 

Стоимость аренды в месяц составляет  412 584,62 рублей.

 На основании этого, выставлены счета-фактуры на арендованные площади постоянной части арендной платы, однако на сегодняшний день оплата за аренду помещения на лицевой счет ООО НПП «Сатор» так и не поступила.

Аналогичная ситуация сложилась между ООО НПП «Сатор» и ООО НПО«ТЕНЕТ» по договору  аренды нежилого помещения за 2017 год №0201-2017 от 01.02.2017 года, по которой ООО НПО «Тенет» также не осуществляло оплату аренды арендатору ООО НПП «Сатор».

При этом решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2018 года, по делу №А07-31898/2018, исковые требования ООО НПП «Сатор» к ответчику ООО НПО «Тенет» об истребовании из чужого незаконного владения ООО НПО «Тенет», нежилых помещений общей площадью 1336,7 кв.м., находящихся по адресу: 

<

...>, г. Уфа судом удовлетворены и суд обязал освободить и передать указанные нежилые помещения ООО НПП «Сатор».

По мнению истца, являясь учредителем в ООО НПО «Тенет» и одновременно в ООО НПП «Сатор», ответчик намеренными действиями приводит к банкротству ООО НПП «Сатор», не оплачивая задолженность по договорам аренды нежилого помещения, оборудования, пользуясь, оборудованием, а также помещением, принадлежащим ООО НПП «Сатор».

Кроме того, работниками ООО НПП «Сатор»  неоднократно были зафиксированы нарушения со стороны сотрудников  ООО НПП «Тенет», участником и руководителем которого является ФИО3. 

Так  согласно   докладной   от    14.08.2017   г.,  начальником   службы   безопасности ФИО8  зафиксировано, что  на посту ООО НПП «Сатор» ФИО3 самоуправно забран пульт от шлагбаума и переданы неизвестным   людям   которые   прибыли   с   ним,   тем   самым   осуществив   без разрешения охраны въезд на территорию ООО НПП «Сатор» .

 Согласно докладной записке контролера ФИО9 от 13.06.2017г. не был допущен автомобиль Валдай г/н 

<

***> рус, на территорию ООО НПП «Сатор», в связи с отсутствием пропуска на проезд, тем самым водитель автомобиля, принадлежащего ООО   НПО «Тенет»,  перекрыл проезд, оставив машину ушел с места. 

Согласно докладной ФИО10 от 05.09.2017г. ежедневно на территории ООО   НПО «Тенет», обществом «Тенет» незаконно и безосновательно ведутся работы на станках принадлежащих ООО НПП «Сатор». 

Согласно докладной ФИО11 от 03.07.2018г. на территорию ООО НПП «Сатор» по приказу ФИО3 заехал кран без пропуска и разрешения.

Согласно акта от 08.08.2017г.  сотрудника ФИО10, при обходе территории Общества ННП «Сатор», было обнаружено, что на основной двери у лифта и транспортных воротах самовольно срезаны петли замков, приваренные накануне.

Согласно акта «о невозможности осмотра помещений» от 27.04.2018 года, во исполнение определения Арбитражного суда РБ по делу №А07-31898/2017 года от 16.04.2018г. невозможно было произвести осмотр помещений принадлежащих ООО НПП «Сатор» в связи с отсутствием директора и представителей ООО НПО «Тенет». Также будучи уже соучредителем ООО ННП «Сатор» ФИО3 препятствовал исполнению определения суда.

Также в ходе аудиторской проверки ООО НПП «Сатор»  согласно отчета аудитора о бухгалтерской отчетности ООО НПП «Сатор» за период с 2013-2016 годы было установлено, что ООО НПП «Тенет» пользовалось помещением и оборудованием принадлежащим «Сатор»,  образовался долг по аренде, одним из первоначальных участников Общества «Сатор» ФИО4 через доверенное лицо ФИО3 была получена выгода в виде скрытых дивидендов.

После проведения аудиторской проверки, генеральным директором ФИО2 было проведено общее собрание участников 10.06.2017 года,  в по итогу которого было решено заключить договор аренды помещений и оборудования с ООО НПП «Тенет», взыскать долги по отчету аудита, найти украденное оборудование, продлить полномочия директора на 3 года.

На сегодняшний день, участником ФИО3 подан иск о признании протокола общего ООО НПП «Сатор» №2 от 10.06.2017г. недействительным, однако только в части пункта 4 о продлении полномочий директора ФИО2, пункты касающиеся аренды ответчиком не оспариваются, так как до сих пор договор аренды между ОО НПП «Сатор» и ООО НПО «Тенет» не заключен.

Таким образом, действия Михаила Петровича, указывают на препятствие в управлении ООО НПП «Сатор» и прямое извлечение прибыли в виде инструментов под учредительством других (вышеуказанных Обществ).

Кроме того, по инициативе ответчика ООО НПП «Сатор» в 2013 г. был оформлен кредит в банке Интеза на приобретение станков ЧПУ на общую сумму 2 500 000,00 рублей, при этом фактически  указанными станками пользуется ответчик через иные свои организации ООО НПО «Тенет» и ООО ТПП «Опера», где ответчик также является участником общества и его директором. При этом ответчик отказывает в допуске истцу и работникам ООО НПП «Сатор» в помещение, принадлежащее ООО НПП «Сатор» и к оборудованию, со станками ЧПУ.

Таким образом, истец считает, что  своими действиями ответчик, являясь участником ООО НПП «Сатор» препятствует управлению ООО НПП «Сатор», а также прямому извлечению прибыли в виде инструментов под учредительством других (вышеуказанных обществ), в связи с чем,  своими действиями приводит к банкротству общества ООО НПП «Сатор».

Ссылаясь на то, что ответчик грубо нарушает обязанности участника общества, своими действиями существенно затрудняет деятельность общества и делает ее невозможной, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Истцом в ходе рассмотрения спора заявлено о проведении судебной почерковедческой экспертизы подписи ФИО2 в протоколе № 1 от 02.07.2002, протоколе №0608 от 08.06.2010, протоколе 0225 от 25.02.2011, уведомлении от 24.02.2011.

Судом указанное ходатайство рассмотрено и с учетом предмета и основания иска, обстоятельств подлежащих доказыванию, доводов сторон отклонено за необоснованностью.

Ответчик, возражая против заявленных истцом требований, в представленном  суду отзыве указал, что заявленные требования подлежат отклонению ввиду необоснованности, доводы истца документально не подтверждены, доказательств противоправных действий ответчика как участника общества истцом не представлено.

Кроме того ответчик, став с 17.08.2017 участником ООО НПП «Сатор» неоднократно обращался к истцу, являющегося директором общества, а также в адрес самого ООО НПП «Сатор» с заявлением о проведении собрания участников,  предоставления отчета о финансовой деятельности общества, на которые истец не отреагировал, ни внеочередное, ни очередное собрания учредителей проведено не было.

Несмотря на то, что финансовый год 2017 завершился 30.03.2018 года, очередное собрание учредителей не было проведено до настоящего времени. Самостоятельных прав на проведение общего собрания участников у ответчика нет. Таким образом, ответчик фактически не может каким либо образом препятствовать деятельности общества.

Также,  истцом на запрос ФИО3 не предоставляются последнему для ознакомления финансовые документы общества, отчет о прибылях и убытках, в связи с чем, по мнению ответчика, в результате действий истца, ответчик фактически отстранен от управления в обществе и в его деятельности участия не принимает, не смотря на неоднократное волеизъявление о намерениях принимать участие в управлении Обществом.

Более того,  именно истец являлся на момент проведения аудиторской проверки, исполнительным органом общества, все сделки, которые заключались от имени общества, подписывались именно им. Ответчик каких-либо решений по финансово-хозяйственной деятельности не принимал и не блокировал деятельность общества, в силу отсутствия фактической возможности участия в его деятельности, ни одобрения, ни запрета на совершения каких-либо сделок ответчиком не давалось.

По мнению ответчика, истцом не представлено доказательств того, каким образом деятельность ФИО3, как руководителя организации ООО НПО «Тенет» повлияла на осуществление обществом хозяйственной деятельности ООО НПП «Сатор».

Так, ряд объяснительных,  представленных в материалы дела, не могут подтверждать обстоятельства, изложенные в иске, так как  относятся  к  периоду,  когда  ФИО3   не  являлся  участником общества.

Факт не допуска в помещения, принадлежащие к обществу, соответствующими доказательствами со стороны истца не подкреплен, более того, каким образом, это повлияло на срыв деятельности ООО НПП «Сатор» в целом, привело к невозможности осуществления им своей деятельности, в материалы дела также не представлено, в исковых требованиях не разъяснено.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон и оценив их в совокупности с представленными в деле доказательствами в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования  не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников ООО НПП «Сатор» определены в уставе общества. 

В соответствии с п. 5.2 Устава ООО НПП «Сатор» участники Общества обязаны:

-оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении Общества;

-не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

В силу ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник обязан: участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом или учредительным документом общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Как разъяснено в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: 

а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; 

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; 

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. 

Наличие соответствующих обстоятельств должно быть доказано истцом (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из смысла положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества должен оказывать любое содействие обществу в достижении его уставных целей и воздерживаться от действий, способных причинить вред обществу. В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики 6 А07-16375/2012 рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. 

Согласно п. 2 названного Информационного письма совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. 

Таким образом, обращаясь с подобным иском истец должен был доказать совершение ответчиком  грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

Права и обязанности участника общества предусмотрены в ст. 8 и 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: а) степень его вины и б) фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействий) участника общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества  или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, при этом исключение участников общества из его состава, как мера ответственности, является исключительной и не может служить механизмом для разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйствующего субъекта.

Исходя из пунктов 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом голосование участника по вопросам повестки общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение (пункт 7 Информационного письма N 151).

Обязанности участника общества установлены ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные указанным Федеральным законом и уставом общества.

Доказательств грубых нарушений ответчиком прав и обязанностей как участника общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, истец суду не представил.

Так,  истцом не представлено доказательств систематического  уклонения без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, более того, как пояснил истец, такие собрания им как исполнительным органом не созывались.

Доказательств того, что ответчиком, как участником  ООО НПП «Сатор» совершаются какие-либо действия (бездействие), заведомо направленные на причинение вреда обществу, либо которые  существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество, истцом в материалы дела не представлены.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением истец по существу, выражает несогласие с действиями ответчика, совершаемыми им в качестве директора и участника иных обществ –контрагентов ООО НПП «Сатор», в частности в качестве директора и участника ООО НПО «Тенет» и ООО ТПП «Опера», в отношениях между данными обществами и обществом «Сатор».

Однако, возникшие правоотношения между самостоятельными  хозяйствующими субъектами, в частности ООО НПП «Сатор», ООО НПО «Тенет» и ООО ТПП «Опера» и действия ФИО3 как директора и участника обществ ООО НПО «Тенет» и ООО ТПП «Опера» не влияют на корпоративные отношения внутри общества «Сатор», действия (бездействие) ответчика не могут быть признаны влекущими негативные последствия непосредственно для общества ООО НПП «Сатор».

Причинно-следственной связи между действиями ФИО3 как участника ООО НПП «Сатор» и  ухудшением финансового положения ООО НПП «Сатор» истцом не представлено. 

Представлнные истцом в материалы дела объяснительные работников ООО НПП «Сатор»,  не могут подтверждать обстоятельства, изложенные в иске, так как  относятся  к  периоду,  когда  ФИО3   не  являлся  участником общества и не имеют юридического значения для рассмотрения настоящего спора.

Факт не допуска ответчиком в помещения, принадлежащие к обществу «Сатор», его сотрудников и директора, соответствующими доказательствами со стороны истца не подкреплен, более того, каким образом, это повлияло на срыв деятельности ООО НПП «Сатор» в целом и привело к невозможности осуществления им своей деятельности, истцом также не обосновано и надлежащих доказательств к указанным доводам не представлено.

Суд  считает обоснованным довод ответчика, что последний каких-либо решений по финансово-хозяйственной деятельности не принимал и не блокировал деятельность общества, в силу отсутствия фактической возможности участия в его деятельности, ни одобрения, ни запрета на совершения каких-либо сделок ответчиком не давалось, доказательств обратного истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие такого количества долей у участников общества (50% и 50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по некоторым вопросам, связанным с деятельностью общества. Между тем, при таком соотношении долей, указанный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, как это указано выше.

С учетом пояснений сторон и рассмотрения спора по делу А07-30197/17 о признании недействительной сделки дарения доли в уставном капитале общества ООО НПП «Сатор», между участниками общества имеется корпоративный конфликт, в результате которого стороны не желают находить взаимоприемлемые решения, однако основанием для исключения ответчика из участников общества, данное обстоятельство не является. В основание иска положено исключительно субъективное видение истцом конфликтной ситуации, возникшей между участниками общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, на что указано в Определениях Верховного Суда РФ от 02.12.2016 N 308-ЭС16-16002, от 08.12.2016 N 308-ЭС16-16716, от 09.11.2016 N 305-ЭС16-15944, от 28.10.2016 N 303-ЭС16-13633, от 24.08.2016 N 306-ЭС16-9103 и др.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключаемым между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Положениями статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Судом также принято во внимание, что истец ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом ООО НПП «Сатор», осуществляя руководство текущей деятельностью общества  и действуя от имени общества, в том числе,  представляя его интересы и совершая сделки, должен был предпринимать меры по предотвращению вреда обществу в отношениях с иными хозяйствующими субъектам, доказательств того, что ответчик принуждал истца, как директора общества, заключать договоры с аффилированными организациями, прощать им долги и позволять препятствовать использованию принадлежащего ООО НПП «Сатор» оборудования и помещений, истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом истец не представил суду доказательств причинения ответчиком обществу убытков и невозможности его дальнейшей деятельности (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Исключение участника из общества является исключительной мерой и направлено на защиту интересов общества в целом. При фактических обстоятельствах дела данная мера не может быть применена.

С учетом вышеизложенного, требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.В. Проскурякова