АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1792/22 

Екатеринбург

04 мая 2022 г.

Дело № А50-4804/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РКС-Инжиниринг» (далее – общество «РКС-Инжиниринг») на определение Арбитражного суда Пермского края от 19.08.2021 по делу № А50-4804/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Монтаж-Автоматика» (далее – общество «Монтаж-Автоматика», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО1.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2021 общество «Монтаж-Автоматика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В арбитражный суд 24.05.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Пермская сервисная компания» (далее – общество «ПСК», кредитор) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 109 977 руб. 15 коп. в связи с неоплатой поставленного товара как не обеспеченного залогом, а также требования в сумме 5 597 986 руб. 41 коп., вытекающего из кредитного договора от 05.04.2019 № 61/75-РКЛ/19, как обеспеченного залогом имущества должника.

К участию в обособленном споре, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее  – общество «Совкомбанк», Банк).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.08.2021 требование общества «ПСК» в сумме 109 977 руб. 15 коп. основного долга включено в третью очередь  реестра требований кредиторов общества «Монтаж-Автоматика»; требование общества «ПСК» в сумме 5 597 986 руб. 41 коп., в том числе 5 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 239 811 руб. 34 коп. процентов за пользование кредитом, 35 518 руб. 86 коп. задолженности по процентам, 273 658 руб. 21 коп. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника; требование общества «ПСК» в сумме 48 998 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины оставлено без рассмотрения. 

Дополнительным определением Арбитражного суда Пермского края от 08.09.2021 требования общества «ПСК» в сумме в сумме 5 597 986 руб. 41 коп., в том числе 5 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 239 811 руб. 34 коп. процентов за пользование кредитом, 35 518 руб. 86 коп. задолженности по процентам, 273 658 руб. 21 коп. неустойки, вытекающие из кредитного договора от 05.04.2019 № 61/75-РКЛ/19, признаны обеспеченными  залогом имущества должника (производственное здание, назначение нежилое, 1-2 этажное (подземных этажей - 0), общая площадь 1 020,6 кв.м, кадастровый номер 59:32:0100009:7488, расположенное по адресу: Пермский край, Пермский район, пгт. Юго-Камский, ул.Советская, 1; земельный участок, общая площадь 1 000 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под производственное здание, кадастровый номер 59:32:0100009:4422, место нахождения - Пермский край, Пермский район, с/п Юго-Камское, с.п. Юго-Камский, ул.Советская, 1)

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 определение суда первой инстанции от 19.08.2021 оставлено без изменений.

Не согласившись вынесенными судебными актами, общество «РКС-Инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 19.08.2021 и постановление суда от 24.01.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд рассматривающий дело о банкротстве от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования. Заявитель настаивает, что судом первой инстанции заявление о фальсификации доказательств фактически рассмотрено не было. Также кредитор приводит доводы об отсутствии у общества «ПСК» финансовой возможности произвести в рамках договора поручительства оплату Банку по обязательствам должника, обращает внимание на то, что судами не был  исследован вопрос – на что должник израсходовал заемные денежные средства, а также откуда у общества «ПСК» появились данные денежные средства. Помимо изложенного, общество «РКС-Инжиниринг» считает ошибочными выводы судов об отсутствии между обществом «ПСК» и должником аффилированности, полагает, что поскольку общество «ПСК» использует помещения в принадлежащем должнику здании на основании договора аренды и из материалов спора не следует, что на счета должника поступает оплата по договору аренды, то постольку кредитор занимает помещение безвозмездно, что, по мнению кассатора, с учетом заключения договора поручительства свидетельствует в совокупности о фактической заинтересованности сторон.

В отзыве общество «ПСК» по доводам кассационной жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Совкомбанк» и обществом «Монтаж-Автоматика» был заключен кредитный договор от 05.04.2019 № 61/75-РКЛ/19, согласно пункту 1.1 которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в форме возобновляемой кредитной линии на срок до 02.04.2021 с лимитом 5 000 000 руб.

Исполнение обязательств должника по кредитному договору обеспечены залогом недвижимого имущества по договору залога (ипотеки) от 05.04.2019 № 61/75-ЗН/19, а именно:

- производственное здание, назначение: нежилое, 1-2-этажное (подземных этажей - 0), общей площадью 1 020,6 кв. м, с кадастровым номером 59:31:0100009:7488, расположенное по адресу: Пермский край, Пермский район, пгт. Юго-Камский, ул. Советская, д. 1;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под производственное здание, общей площадью 1 000 кв. м., с кадастровым номером 59:32:0100009:4422, расположенное по адресу: Пермский край, Пермский район, с/п Юго-Камское, с.п. Юго-Камский, ул. Советская, д. 1.

Кроме этого, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, между обществом «Совкомбанк» и обществом «ПСК» был заключен договор поручительства от 12.11.2020 № 61/75-ПЮ/19.

Обществом «ПСК», как поручителем, на основании требования Банка от 16.11.2020 было исполнено в полном объеме обязательство должника по кредитному договору, что подтверждается платежными поручениями: от 20.11.2020 № 373, от 19.11.2020 № 374, от 20.11.2020 № 385.

В связи с исполнением обязательств должника перед Банком, переходом к обществу «ПСК» прав Банка как залогодержателя по кредитному договору от 05.04.2019 № 61/75-РКЛ/19 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 05.04.2019 № 61/75-ЗН/19, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество внесены сведения о смене залогодержателя.

Дополнительным соглашением от 21.11.2020 к кредитному договору  от 05.04.2019 № 61/75-РКЛ/19 общество «ПСК» и общество «Монтаж-Автоматика» подтвердили, что в связи с исполнением (погашением 20.11.2020) обществом «ПСК» как поручителем в полном объеме обязательства должника перед Банком по кредитному договору и на основании статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к обществу «ПСК» в силу закона перешли права кредитора по данному кредитному договору.

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения стороны пришли к соглашению установить проценты за пользование кредитом, начиная с 21.11.2020 в размере 12% годовых. Срок возврата кредита и процентов за пользование кредитом – 21.11.2021.

Пунктом 6.1 дополнительного соглашения предусмотрено, что срок погашения задолженности по уплаченным процентам в сумме 35 518 руб. 86 коп. – 20.12.2020.

В нарушение принятых на себя обязательств, в установленный дополнительным соглашением срок, денежные средства обществом «Монтаж-Автоматика» кредитору не были перечислены, в связи с чем 23.12.2020 общество «ПСК» направило уведомление с требованием о досрочном исполнении обязательств по кредитному договору и возврату кредита. Указанное требование исполнено не было.

В последующем, 31.12.2020 в адрес должника была направлено претензия об исполнении условий кредитного договора и возврате кредита в сумме 5 000 000 руб., процентов за пользования кредитом и задолженности по уплаченным за общество «Монтаж-Автоматика» процентам в срок, установленный для рассмотрения претензии.

В установленный срок ответа на претензию также не поступило, сумма кредита не возвращена, проценты за пользование кредитом не уплачены.

Неисполнение должником своих обязательств перед обществом «ПСК» послужило основанием для обращения последнего с соответствующим исковым заявлением в суд.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2021 по делу № А50-928/2021 с общества «Монтаж-Автоматика» в пользу общества «ПСК» взыскано 5 199 673 руб. 37 коп., в том числе 5 000 000 руб. основного долга, 100 085 руб. 34 коп. процентов за пользование кредитом с их последующим начислением на сумму основного долга по ставке 12 % годовых, начиная с 21.01.2021 по день фактической оплаты сумм долга, 35 518 руб. 86 коп. задолженности по процентам, 64 069 руб. 17 коп. неустойки, а также 48 998 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Кроме этого, общество «ПСК» поставило обществу «Монтаж-Автоматика» товар общей стоимостью 115 340 руб. 69 коп. по товарным накладным от 01.10.2020 № 52 на сумму 30 595 руб. 38 коп., от 26.10.2020 № 54  на сумму 864 руб. 19 руб., от 12.11.2020 № 61 на сумму 52 393 руб. 46 коп.; от 24.12.2020 № 72 на сумму 487 руб. 66 коп. Товар должником принят, но его оплата произведена частично, сумма задолженности – 109 977 руб. 15 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «ПСК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 109 977 руб. 15 коп., как не обеспеченного залогом, и требования в сумме 5 597 986 руб. 41 коп., вытекающего из кредитного договора от 05.04.2019 № 61/75-РКЛ/19, как обеспеченного залогом имущества должника.

Устанавливая требования кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем документально доказана обоснованность предъявленных требований, при этом задолженность по кредитному договору подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, тогда как доказательства погашения задолженности должником в материалы дела не представлены. Поскольку исполнение обязательств должником обеспечивается ипотекой в силу закона, сумма задолженности дополнительным определением признана судом обеспеченной залогом – нежилым зданием и земельным участком.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд согласился с выводами суда об обоснованности заявленных требований.

Признавая требования общества «ПСК» обоснованными и включая задолженность в реестр требований кредиторов должника, суды обеих инстанций исходили из следующего.

Установление требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей  100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исследовав и оценив представленные доказательства, установив, что обществом «ПСК» в адрес должника поставлен товар по товарным накладным от 01.10.2020 № 52, от 26.10.2020 № 54, от 12.11.2020 № 61, от 24.12.2020 № 72, товар должником получен, оплата товара произведена лишь частично, учитывая отсутствие аффилированности сторон, суды нижестоящих инстанций заключили об обоснованности требований в сумме 109 977 руб. 15 коп. и включили их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Каких-либо возражений в отношении требования, основанных на задолженности по оплате поставленного товара, кассационная жалоба общества «РКС-Инжиниринг» не содержит.

Согласно положениям статей 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении, или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

В соответствие с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ).

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Руководствуясь приведенными выше положениями, исследовав доводы и возражения участников спора и представленные ими документы, установив, что рассматриваемые в данном обособленном споре требования кредитора основаны на вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2021 по делу № А50-928/2021, приведенный расчет задолженности в части доначисленных кредитором до даты введения в отношении должника процедуры наблюдения процентов и пени судами проверен и признан верным, лицами, участвующими в деле,  не опровергнут, доказательства погашения задолженности также не представлены, признав недоказанным наличие аффилированности сторон, заключив об отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, равно как и основания для отказа во включении задолженности в реестр, суды обоснованно включили предъявленную задолженность в общей сумме 5 597 986 руб. 41 коп. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Отклоняя доводы относительно аффилированности обществ «ПСК» и «Монтаж-Автоматика», формальности заключенного договора поручительства и отсутствии у общества «ПСК» денежных средств, достаточных для погашения кредитных обязательств, суды приняли во внимание следующее.

Проанализировав имеющиеся доказательства и доводы общества «РКС-Инжиниринг», суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели признаков заинтересованности общества «ПСК» по отношению к должнику, в том числе фактической аффилированности сторон. Установив, что общество «ПСК» в своей деятельности на праве аренды использует помещения в принадлежащем должнику здании, там ведет свою производственную деятельность, кроме того общество зарегистрировано по адресу этого здания и именно по этому адресу поступают заказы, суды отметили, что само по себе наличие договорных правоотношений между сторонами не свидетельствует об их заинтересованности, в том числе и фактической. Доказательств юридической аффилированности в материалы дела не представлено и судами не установлено.

Оценивая обстоятельства заключения договора поручительства, принимая во внимание  пояснения общества «ПСК», согласно которым  решение обратиться в «Совкомбанк» с предложением о заключении договора поручительства было обусловлено получением от должника информации о наличии залога в отношении арендуемого кредитором здания и возможности его отчуждения в связи с нарушением обязательств по кредитному договору и требования Банка о досрочном его исполнении, что  единственная цель, которую преследовало общество «ПСК», заключая договор поручительства и оплачивая задолженность должника перед Банком, – это сохранение возможности осуществлять непрерывную хозяйственную деятельность и своевременно исполнять свои обязательства по текущим договорам, принимая во внимание отсутствие доказательств злоупотреблений со стороны общества «ПСК», судебные инстанции заключили, что  совершение указанных действий (заключение договора поручительства значительно позднее основного обязательства и погашение обязательства по нему) было обусловлено экономической целесообразностью.

Проанализировав состав требований кредиторов, включенных в реестр и сопоставив их с размером заявленной обществом «ПСК» задолженности ,  суды признали несостоятельными доводы о совершении действий по принятию обязательств поручителя и погашению кредитной задолженности с целью получения контроля над процедурой банкротства должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон спора в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, проанализировав оборотно-сальдовые ведомости, из которых усматриваются значительные обороты общества «ПСК», учитывая общедоступные сведения об основной деятельности  кредитора (оптовая торговля производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами, а также осуществляется монтаж промышленных машин и оборудования, стальных конструкций, выполняются электромонтажные работы), наличие у общества постоянных контрагентов, установив, что для общества оборот в 5 млн. руб. является обычным, проанализировав выписку по расчетному счету кредитора, констатировав отсутствие в материалах дела доказательства поступления кредитору от должника денежных средств для осуществления расчета с Банком, принимая во внимания пояснения должника о приостановлении налоговым органом операций по его счетам в связи с наличием неисполненных обязательств перед бюджетом по оплате налогов, отмечая, что данные обстоятельства были установлены при введении в отношении должника процедуры наблюдения, суды первой и апелляционной инстанций признали отклонили доводы общества «РКС-Инжиниринг» о том, что кредитные обязательства погашены за счет денежных средств должника, как опровергающиеся имеющимися доказательствами и носящие предположительный характер. 

С учетом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы относительно наличия оснований для понижения очередности изучены судом округа и отклонены, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Общество «ПСК» не является аффилированным лицом по отношению к должнику, иного из представленных в материалы дела доказательств не следует.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами рассмотрено заявление о фальсификации доказательств: оборотно-сальдовые ведомости со ссылкой на отсутствие у общества «ПСК» финансовой возможности погашения кредитных обязательств. Как верно указал апелляционный суд, отказ в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств оформлен судом надлежащим образом – протокольным определением, при этом в обжалуемом определении суда первой инстанции приведены мотивы отказа в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств; нарушений положений статьи 161 АПК РФ не допущено. Сомнение в финансовой возможности общества «ПСК» погасить кредит перед Банком не относится к обстоятельствам фальсификации доказательств, которая подразумевает сознательное искажение содержания документа путем его подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл документа; проверка фальсификации документа представляет собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 560-О-О). При этом, как верно отмечено судами, факт оплаты подтвержден платежными поручениями, спорная задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, который не оспорен, в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Ссылка кассатора на злоупотребление обществом «ПСК» своими правами также не принимается; в настоящем споре каких-либо доказательств того, что общество «ПСК» недобросовестно осуществляет свои права, действует с единственной целью причинить вред должнику, в материалы дела не представлено, соответствующих обстоятельств судами не выявлено. Сам по себе переход права требования к обществу «ПСК», как к поручителю, исполнившему обязательства должника перед Банком, не содержит признаков злоупотребления правом и не влечет причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 19.08.2021 по делу № А50-4804/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РКС-Инжиниринг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийО.Э. Шавейникова 

СудьиЮ.А. Оденцова 

                                              Н.А. Артемьева