Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-9003/2022

31 октября  2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября  2022 года.

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2022 года.

  Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Илеко-Сервис»,  ОГРН 

<

***>, г. Аша Челябинской области, ФИО2, Челябинская область, г. Аша, к участнику общества с ограниченной ответственностью «Илеко-Сервис», ОГРН 

<

***>, г. Аша Челябинской области ФИО3, г. Аша Челябинской области,  при участии в  деле в качестве  третьего  лица,  не заявляющего самостоятельных  требований  относительно предмета  спора общества с ограниченной ответственностью «Илеко-Сервис»,  ОГРН 

<

***>, г. Аша Челябинской области, Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области, об  исключении из состава участников общества

при участии в судебном заседании:

представителей истца: ФИО4, действующей на основании нотариальной доверенности 74 АА 5454553 от 16.08.2021, личность удостоверена по паспорту, представлены сведения о наличии высшего юридического образования; ФИО5, действующей на основании нотариальной доверенности 74 АА 5454553 от 16.08.2021, личность удостоверена по паспорту, представлены сведения о наличии высшего юридического образования;

представителя ответчика: ФИО6, действующей на основании нотариальной доверенности 74 АА 5823303 от 05.10.2022, личность удостоверена по удостоверению адвоката,

представителя третьего лица  ООО «Илеко-Сервис»: ФИО4, действующей на основании доверенности 14.03.2022, личность удостоверена по паспорту.

ФИО2 (далее – Истец, ФИО2), обратился в Арбитражный суд Челябинской области к ФИО3, Челябинская область, г. Аша (далее - Ответчик, ФИО3) , об исключении ее из состава участников ООО «Илеко-Сервис», ОГРН 

<

***> (далее – Общество, ООО «Илеко-Сервис»).

Истец обосновывает свои требования следующим:

- ФИО3 не исполняет обязанности участника ООО «Илеко-Сервис», согласно п. 5.3 Устава Общества, а именно не оказывает Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности.

- ФИО3 злоупотребляет своими правами участника Общества, а именно: неоднократно не является на общие собрания участников Общества, а в случае явки блокирует (голосует против) как управленческих решений, так и решений по текущей деятельности, ухудшая условия содержания имущества Общества, причиняя тем самым вред Обществу. 

- ФИО3 своими действием (бездействием) причиняет вред второму участнику Общества (ФИО2), а именно перекладывая на него все обязанности по содержанию имущества Общества (финансированию), в связи с тем, что деятельность Общества в данный момент приостановлена.

Определением суда от 27.04.2022 года исковое заявление принято к производству.

Определением от 13.07.2022 года подготовка по делу завершена, а  также  к участию в  деле в качестве третьих лиц, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена Межрайонная ИФНС № 17 по Челябинской области.

Определением суда  от 09.09.2022 суд отклонил заявление  общества с ограниченно ответственностью «Илеко-Сервис», ОГРН 

<

***>, г. Аша,  о вступлении в дело в порядке ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д.10 том 2), протокольным определением от 12.09.2022 указанное лицо привлечено к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 20.10.2022 истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил пояснения (л.д.15-18 том 2).

Представитель общества с ограниченно ответственностью «Илеко-Сервис», ОГРН 

<

***>, г. Аша, поддержал доводы  истца.

Представитель ответчика иск  не признал.

Налоговый орган в судебное заседание не явился, уведомлен  о привлечении к участию в  деле 25.07.2022.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв от 13.06.2022 (л.д.132-133 том 1), исковые требования не признал, указал, что в обществе имеется корпоративный конфликт.

В судебном  заседании представитель ответчика указал, что ФИО3 фактически   не имела намерения на вхождения в состав участников общества, ответчик указал, что получив в результате раздела совместного имущества супругов долю в имуществе общества, считает, что в данном случае ответчик получил материальные права на долю, как участник  общества не намерена  осуществлять действия как участника общества, имеется только финансовый интерес по получению стоимости действительной доли.

 В судебном  заседании судом  рассмотрено и отклонено ходатайство  ответчика о проведении судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли ответчика.

Рассмотрев ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, суд отказал в его удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В данном случае суд не усматривает оснований для проведения заявленной экспертизы с учетом предмета спора и представленных в материалы дела документов. Поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить, в рассматриваемом случае суд отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, ввиду отсутствия необходимости разрешения вопросов, требующих специальных знаний, с учетом пункта 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличия доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность.

В судебном заседании 20.10.2022 объявлен перерыв до 24.10.2022, сведения  о котором  размещены на  официальном сайте.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснение сторон, третьего лица, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, ООО «Илеко-Сервис» зарегистрировано 28.09.2000 г. Администрацией города Аши и Ашинского района Челябинской области; регистрационный номер, присвоенный до 1 июля 2002 года - № 256; ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 30.11.2002г.; ИНН 

<

***>; КПП 745701001; место нахождения: 

<

...>. Уставный капитал Общества составляет 20 000 рублей. Основной вид деятельности Общества – деятельность гостиниц.

Решением Ашинского городского суда Челябинской области от 19.08.2019 по делу № 2-182/2019, вступившему в законную силу 16.12.2019, ФИО3 (Ответчику) передана ½ доли в уставном капитале ООО «Илеко-Сервис» стоимостью 10 000 рублей.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО3 (Ответчик) заявила о себе, как об участнике Общества 05.04.2021г. соответствующим заявлением по форме Р13014, номер документа: 74/264-Н/74-2021-2-254), о чем регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ  13.04.2021, за ГРН 2217400293724. Соответственно, с 13.04.2021г. на Ответчика возложены права и обязанности участника Общества, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества. 

Согласно п. 5.7.1 ст. 5 Устава ООО «Илеко-Сервис» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в Уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Соответственно, Уставом общества «Илеко-Сервис» не предусмотрен запрет на отчуждение доли третьему лицу либо получение согласия всех участников  на вступление в Общество третьего лица.

В связи с тем, что Уставом  общества с  ограниченной ответственностью «Илеко-Сервис» не предусмотрено ограничение отчуждения долей в уставном капитале третьим лицам, а также не предусмотрено получение согласия остальными участниками Общества на вступление в Общество третьего лица, суд пришел к выводу, что ФИО3 приобрела права участника общества «Илеко-Сервис», включая корпоративные права, с момента включения сведений о себе в Единый государственный реестр юридических лиц - 13.04.2021. 

При этом суд отмечает,  что ответчик с момента вступления в силу решения суда общей юрисдикции от 19.08.2019 по делу № 2-182/2019 (вступил в законную силу 16.12.2019) о разделе имущества ФИО3 приобрела лишь имущественные права на долю в уставном капитале Общества.

 Данный вывод подтвержден также решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-40152/2021.

Так указанным судебным актом установлено, что ФИО3 приобрела права участника Общества (материальные) с момента вступления в законную силу решения Ашинского городского суда Челябинской области от 19.08.2019 по делу № 2-182/2019, а именно 16.12.2019. 

Истец пояснил, что по состоянию на дату включения в состав участников Общества Ответчика (13.04.2021) Обществу принадлежит следующее имущество:

- нежилое помещение – гостиница «ИЛЕКО», кафе общей площадью 817,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение - косметологический кабинет, общей площадью 21,3 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>;

- 2-комнатная квартира, площадью 47,3 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение № 2, площадью 113,6 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: для размещения нежилого здания торгового комплекса «Звездный», площадью 544кв. м, адрес (местоположение): 

<

...>. Общая долевая собственность: 3/25.

По оценке истца стоимость имущества по состоянию на август 2021г. составляет 23 495 986  руб. 39 коп. Данная оценка была произведена по инициативе Истца, для разрешения вопроса о выкупе доли ФИО3

По оценке Ответчика от 08.07.2022 стоимость имущества Общества составляет 20 500 000 руб.  Как указал истец в пояснениях по делу (л.д.15-18 том 2), данная оценка произведена по инициативе ответчика для судебного разбирательства по делу №А76-9003/2022 с целью встречного предложения Ответчика по выплате ей действительной стоимости доли при выходе ее из состава участников Общества.

Как указал истец данный факт подтверждает намерение Ответчика выйти из состава участников с получением действительной стоимости доли.

 В ходе судебного заседания представитель ответчик, также подтвердил, что ФИО3 фактически имеет намерение на получение  действительной стоимости доли имущества общества «Илеко-Сервис» и не претендует на корпоративные права и обязанности участника общества, включение в ЕГРЮЛ связано только с ускорением процесса получением  действительной стоимости доли.

Судом установлено, что в адрес ответчика направлено уведомление от 24.05.2021 № 11 (л.д.17-18 том 1) о проведении 24.06.2021 года общего собрания участников Общества, уведомление о проведении собрания 24.06.2021 также направлялось телеграммой  от 01.06.2021 (л.д.19 том 1), указанное уведомление получено ответчиком. 

Согласно представленного протокола собрание 24.06.2021  и уведомления  от 24.05.2021 созвано со следующей повесткой дня: выборы Генерального директора Общества; передача документов уволенного Генерального директора учредителям; рассмотрение итогов работы за 2020 г.; обсуждение и принятие решения по расчетам с кредиторами; рассмотрение и принятие решения о продаже объектов недвижимости, принадлежавших Обществу; рассмотрение вопроса кредитования Общества; рассмотрение вопроса о дальнейшей работе Общества в связи с дефицитом трудовых ресурсов в г. Аша. 

Как установлено судом общее собрание участников Общества 24.06.2021не состоялось по причине отсутствия Ответчика, о чем указано в протоколе общего собрания (л.д.16 том 1).  

Согласно материалам дела 17.08.2021года было созвано общее собрание участников Общества, по следующим вопросам, вынесенным Ответчиком на обсуждение на собрании (л.д.77 том 1), а  именно:

- об обращении в Арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным/банкротом в связи с имеющейся кредиторской задолженностью;

- о представлении полномочий Ответчику обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным/банкротом ООО «Илеко-Сервис», о передаче всей документации Ответчику. 

На указанное собрание истцом были вынесены следующие вопросы для обсуждения:

 - избрание единоличного исполнительного органа Общества; 

- о продаже имущества с целью расчета с кредиторами Общества;

 - о начале процедуры добровольной ликвидации Общества в связи с недостаточной прибыльностью Общества и отсутствием у участников интереса к его дальнейшей деятельности; об избрании ликвидатора или ликвидационной комиссии.

 Согласно протоколу общего собрания от 17.08.2021 (л.д.36-39 том 1) состоялось. 

 Из представленного протокола следует, что представитель ФИО3, голосовала «за» по вопросу о признании Общества банкротом, по иным вопросам «против». 

29.11.2021 состоялось внеочередное общее собрания участников Общества, со следующей повесткой дня (уведомление л.д.86 том 1): 

- избрание Генерального директора; 

- реализация имущества Общества с целью расчета с кредиторами; одобрение крупной сделки о продаже имущества Общества; 

-увеличение уставного капитала Общества до 1 010 000 руб.; ликвидация Общества.

По всем вопросам повестки дня ответчик голосовал  «ПРОТИВ», о чем свидетельствует протокол общего собрания  от 29.11.2021 (л.д.44-47 том 1).

Судом установлено, что  21.03.2022 (л.д.87-91 том 1) в адрес Ответчика направлено уведомление о проведении собрания участников Общества со следующей повесткой дня:

- об утверждении бухгалтерской (финансовой отчетности Общества за 2021г.; 

- о распределении прибыли, полученной в 2021г.; 

-о продаже имущества Общества с целью расчета с кредиторами; об одобрении крупных сделок; 

- об увеличении уставного капитала Общества; о ликвидации Общества. 

Собрание 29.03.2022 не состоялось, в связи с  неявкой ответчика  собрание (л.д.92-93 том 1).

 В адрес общества ответчиком направлено заявление  о переносе собрания (л.д.95-96 том 1)   в связи с несвоевременным уведомлением. В заявлении о переносе собрания ФИО3 просит уведомить о назначении проведения собрания участников Общества с учетом почтовой доставки и 5 рабочих дней на ознакомление.

Общество с учетом уведомления  ответчика от 29.03.2022 направило в  адрес ФИО3 01.04.2022 года уведомление  о проведении собрания участников Общества на 29.04.2022 года,  о чем свидетельствует  опись вложения  от 01.04.2022 (л.д.98 том 1) со следующей повесткой дня:

- об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2021г.; о распределении прибыли, полученной в 2021 год;

 Судом установлено, что общее собрание участников Общества 29.04.2022 состоялось в отсутствие ФИО3, но в  связи с недостаточностью голосов, решения не были приняты, о чем свидетельствует протокол общего собрания (л.д.101- 102  том 1).

Согласно п. 6 ч. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пп. 22 п. 9.1.4 Устава общества, вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов относится к компетенции общего собрания участников общества. Ч. 8 ст. 37 закона и п. 9.1.6 Устава общества определено, что решение общего собрания участников по данному вопросу принимается всеми участниками общества

Как указал, истец хозяйственная необходимость в единогласном принятии решений, вынесенных в повестку дня вышеперечисленных собраний, обосновывается следующими обстоятельствами:

1. Общество с 2020г. фактически приостановило деятельность, в связи с карантинными ограничениями, связанными с распространением Covid-19. Однако в штате имеются сотрудники, которым начисляется и выплачивается заработная плата в условиях вынужденного прогула.

2. Общество не имеет свободных финансовых активов для содержания собственного имущества - зданий и помещений (коммунальные платежи), а также средств для оплаты аренды земельного участка и обязательных налоговых платежей.

3. У Общества имеется кредиторская задолженность в виде займов, на которые начисляются проценты, что увеличивает обязательства Общества.

Невозможность принятия хозяйственно необходимых решений по деятельности Общества, возникла вследствие того, что участники Общества обладают равным количеством долей в уставном капитале Общества, что делает невозможной дальнейшую деятельность Общества. 

Истец указал, что в настоящее время участник общества  «Илеко-Снрвис» ФИО3 не проявляет интереса к деятельности общества, каких-либо прав на свое участие в управлении делами общества не заявляет, на общие собрания общества не является. Сложившаяся ситуация делает невозможной деятельность самого общества, в частности препятствует смене единоличного исполнительного органа общества, утверждение бухгалтерской и налоговой отчетности.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Илеко-Сервис»

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", далее - Информационное письмо от 24.05.2012 N 151).

Из п. 4, 5 Информационного письма от 24.05.2012 № 151 следует, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу, делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение, им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Из материалов дела следует, что в настоящее время участниками общества являются ФИО2 и ФИО3..

При этом, исходя из пояснений представителя  ответчика ФИО3 фактически заинтересована в получении действительной стоимости доли имущества и не претендует на  корпоративные права участника  общества и не планирует участвовать в  деятельности общества.

Таким образом, по мнению суда участник общества ФИО3, не принимая участия в общих собраниях участников общества, препятствует нормальному осуществлению деятельности общества. Участником общества не может быть осуществлена смена единоличного исполнительного органа общества, разрешение вопросов, связанных с увеличением уставного капитала общества, не утверждена налоговая  и бухгалтерская отчетности общества, что, по сути, привело к невозможности осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности.

При этом, исходя из представленных в материалы  дела  доказательств, именно истец заинтересован в  дальнейшем деятельности общества,  о чем свидетельствуют итоги голосования истца на  общих собраниях по вопросу увеличения уставного капитала  общества, но при этом такое решение  не принимается в  отсутствие кворума.

Также суд  отмечает, что со стороны  истца в качестве займа внесены  средства  по договорам займа № 6/21 от 10.12.2021, № 7/21 от 04.02.2022, № 1/22 от 17.03.2022, № 2/22 от 29.04.2022, указанные денежные средства направлены  на оплату коммунальных платежей, выплату заработной платы, оплату налогов,  о чем свидетельствую выписки по банковским  операциям (л.д.21, 23, 25, 29 том 1).

Согласно пунктам 8 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 25.12.2019, закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале общества. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действия (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. 

Верховный Суд Российской Федерации в п. 34 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

В п. 35 данного постановления указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Неявка  ответчика  на  собрания, в  том числе  на  годовое по итогам 2020 и 2021 года исключило возможность их проведения ввиду отсутствия кворума, поскольку в обществе 2 участника, обладающие равным количеством голосов и собрание могло быть проведено лишь при явке на него всех участников.

Таким образом, факт систематической неявки и неучастия в собраниях без уважительной причины свидетельствует о грубом нарушении участником юридического лица своих обязанностей. При этом невозможность проведения указанных выше собраний участников Общества исключает возможность принятия необходимых для Общества решений, влияющих на дальнейшую хозяйственную деятельность Общества.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что сохранение за ответчиком статуса участника общества повлечет невозможность ведения обществом предпринимательской деятельности, ввиду чего находит заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению.

При  этом суд  отмечает, что у  ответчика имеется право  на получение  действительной стоимости доли,  данное право ответчиком  не утрачивается даже  при  его исключении из состава участников  общества.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

1.   Исковые требования удовлетворить.

2. Исключить ФИО3 с долей в уставном капитале 50%, из числа участников общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Илеко-Сервис»,  ОГРН 

<

***>, г. Аша Челябинской области.

3. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.   

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

 

   Судья                                                                            Н.А. Булавинцева

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.