АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-34479/2023

г. Челябинск

16 августа 2024 года

 

Резолютивная часть решения изготовлена 14 августа 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 августа 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буровым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Домашний», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Златоуст,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Челябинская область, г. Златоуст,

о взыскании 84 451 руб. 03 коп.,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст (далее – истец, ФИО1), обратилась 31.10.2023 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Домашний», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Златоуст (далее – ответчик, ООО «Домашний»), о взыскании действительной стоимости в размере 67 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2020 по 27.10.2023 в размере 16 534 руб. 19 коп.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на том обстоятельстве, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества в полном объеме не выплачена.

Определением суда от 07.11.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2).

Определением суда от 01.02.2024 (т. 1 л.д. 56) в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просил взыскать действительную стоимость доли в размере 67 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 27.10.2023 в размере 12 303 руб. 79 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества (т. 2 л.д. 57), которое в дальнейшем было отозвано ФИО1 (т. 2 л.д. 3).

От ответчика поступил отзыв на иск (т. 1 л.д. 48), согласно которому ООО «Домашний» исполнило обязательство по выплате действительной стоимости доли размере 70 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком по операции от 23.09.2020 на сумму 20 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 51), чеком по операции от 03.12.2020 на сумму 50 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 52).

Определением суда от 23.05.2024 (т. 2 л.д. 88) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, Челябинская область, г. Златоуст (далее – третье лицо, ФИО2).

От ФИО2 поступило мнение на исковое заявление (т. 2 л.д. 93), согласно которому ООО «Домашний» в лице директора ФИО2 исполнило обязательство перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли в размере 70 000 руб. 00 коп.; карта с номером счета 4274****1913 является личной картой и принадлежит ФИО2

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом АО  «Почта России» от 21.06.2022 № 230-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Истец, ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, о принятии искового заявления к производству извещены надлежащим образом с соблюдением требований  ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 1 л.д. 40, 41, 105), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru. 

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие истца, ответчика, третьего лица в порядке ч. 3, ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

От истца поступили уточнения исковых требований (т. 2 л.д. 78-80), просил взыскать действительную стоимость доли в размере 67 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 23.04.2024 в размере 17 451 руб. 03 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела,  арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Домашний» зарегистрировано в  Едином государственном  реестре  юридических лиц 29.12.2015 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, что  подтверждается выпиской из Единого государственного реестра  юридических лиц от 27.10.2023 (т. 1 л.д. 10).

ФИО1 являлась участником ООО «Домашний» с долей  участия  в уставном капитале общества 50,000%, номинальной  стоимостью 5 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 12, 30).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что уставный капитал ООО «Домашний» при его создании оплачен полностью.

Государственная регистрация ООО «Домашний» осуществлена 29.12.2015. Доказательств того, что на момент государственной регистрации уставный капитал ООО «Домашний» сформирован не полностью либо не сформирован, материалы дела не содержат.

Из материалов дела не усматривается, что ООО «Домашний» до выхода  истца из состава участников общества отражало задолженность ФИО1 по вкладу в уставный капитал в бухгалтерской документации, доводило до сведения истца информацию о том, что общество считает его не оплатившим свою долю и в связи с неоплатой доли в разумный срок по истечении годичного срока с момента создания общества осуществило действия, направленные на исключение ФИО1 из числа участников общества и распределение ее доли.

Таким образом, ФИО1, полагая свои обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «Домашний» исполненными, считая себя участником общества, совместно с другими участниками принимала управленческие решения в отношении общества; ни общество, ни иные участники против этого не возражали, тем самым, признавая за ФИО1 статус участника общества с указанным размером доли.

Как указывает истец, 31.08.2020 ФИО1 оформлено заявление о выходе из состава участников ООО «Домашний», которое удостоверено нотариально, заявление о выходе из состава участников передано ООО «Домашний» (л.д. 14). 

16.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2207400802970 об изменении сведений об обществе в связи с прекращением обязательственных прав истца в отношении общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра  юридических лиц от 23.05.2024 (т. 2 л.д. 76-79).

31.08.2020 ООО «Домашний» получено требование ФИО1 о выплате действительной стоимости доли (т. 1 л.д. 14), которое осталось без удовлетворения.

ФИО1, ссылаясь на то обстоятельство, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества не выплачена в полном объеме в установленный срок, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений п. п. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 3.1.10 Устава ООО «Домашний» участник общества имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 3, 5 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011                         № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Следовательно, законом допускается возможность определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, если ее представление является обязательным для общества, и является последней в календарном периоде, предшествующем дню подачи заявления о выходе из общества.

Аналогичный вывод следует из Определений Верховного Суда РФ от 19.05.2020 № 307-ЭС20-6551 по делу № А56-13910/2019, от 25.08.2020                          № 305-ЭС20-11363 по делу № А41-51885/2019, от 29.10.2018 № 305-ЭС18-16574 по делу № А40-70839/2017, от 13.04.2018 № 309-ЭС18-2691 по делу № А60-28406/2016, от 31.05.2019 № 305-ЭС19-6957, от 07.05.2019 № 306-ЭС19-4934 по делу № А49-5048/2017.

Как следует из пункта 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», основанием для составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности являются: требования законодательства Российской Федерации; требования нормативных правовых актов органов государственного регулирования бухгалтерского учета; договорные обязательства; корпоративные обязательства, оформленные учредительными документами экономического субъекта; соответствующее решение собственника экономического субъекта.

Согласно п. 2, п. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» такая отчетность составляется экономическим субъектом.

В силу п. 1 ст. 2 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» к экономическим субъектам относятся коммерческие и некоммерческие организации; государственные органы, органы местного самоуправления, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и территориальными государственными внебюджетными фондами; Центральный банк Российской Федерации; индивидуальные предприниматели, а также на адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, нотариусы и иные лица, занимающиеся частной практикой; находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу указанных положений, обязанность по составлению финансовой отчетности, в том числе, и промежуточной финансовой отчетности, возложена законом на общество, поскольку оно выступает экономическим субъектом.

Сведений о представлении ООО «Домашний» в налоговую инспекцию промежуточной финансовой отчетности у суда не имеется.

Таким образом, при расчете действительной стоимости доли необходимо использовать данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Доля истца перешла к участнику общества ФИО3 16.09.2020 в день внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений об обществе в связи с выходом ФИО1 из общества, что сторонами не оспаривается.

Заявление о выходе из общества ООО «Домашний» от 31.08.2020 направлено ФИО1 и получено обществом 31.08.2020, что ответчиком не оспаривается.

16.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2207400802970 об изменении сведений об обществе в связи с прекращением обязательственных прав ФИО1 в отношении общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра  юридических лиц от 23.05.2024 (т. 1 л.д. 76-79).

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (зарегистрирован в Минюсте России 14.10.2014 № 34299)

Согласно пунктам 1, 4-6 Порядка определения стоимости чистых активов настоящий Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства (далее – организации) (1). Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (5). Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (6).

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса организации за последний календарный год, предшествующий дню представления заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку заявления о выходе из состава общества получены обществом в 31.08.2020, для целей расчета действительной стоимости доли следует учитывать данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Размер стоимости чистых активов общества определен истцом в соответствии с упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетностью за 2019 год (т. 1 л.д. 63-70), из которой следует, что действительная стоимость доли ФИО1 в ООО «Домашний», согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 составляет 67  000 руб. 00 коп.

Ответчиком не представлено иных доказательств, подтверждающих размер чистых активов общества, правом на назначение судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли ФИО1 ответчик не воспользовался. 

Доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости доли в установленном размере не имеется.

Доводы ответчика о том, что ООО «Домашний» исполнило обязательство по выплате действительной стоимости доли размере 70 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком по операции от 23.09.2020 на сумму 20 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 51), чеком по операции от 03.12.2020 на сумму 50 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 52), не принимаются судом, поскольку не подтверждают факт исполнения ООО «Домашний» обязательств по выплате действительной стоимости доли.

Суд учитывает, что решением Златоустовского городского суда Челябинской области от 01.03.2023 по делу № 2-625/2023 (т. 2 л.д. 8-12) разрешен спор между ФИО4 и ФИО2 о взыскании алиментов на содержание детей.

Как следует решения Златоустовского городского суда Челябинской области от 01.03.2023 по делу № 2-625/2023 ФИО5 обратилась в суд с иском к ФИО2, в котором просила взыскать с ответчика алименты на содержание  несовершеннолетних дочерей в твердой сумме по 50 000 руб. 00 коп. на каждого ребенка ежемесячно, начиная с даты обращения в суд и до совершеннолетия детей, указав что с 07.08.2004 по 09.07.2020 состояла в браке с ФИО2, фактически брачные отношения прекращены 08.01.2021; дети проживают с ФИО5, находятся на ее иждивении; в период совместного проживания сторон расходы на содержание и воспитание детей составляли от 100 000 руб. 00 коп. до 150 000 руб. 00 коп. ежемесячно; до декабря 2022 года ФИО2 добровольно перечислял на содержание каждого ребенка по 50 000 руб. 00 коп. в месяц.

Решением Златоустовского городского суда Челябинской области от 01.03.2023 по делу № 2-625/2023 исковые требования ФИО5 к ФИО2 удовлетворены в части. С ФИО2 в пользу ФИО5 взысканы алименты на содержание несовершеннолетних дочерей ФИО2 и ФИО6 в размере 28 280 руб. 00 коп. на каждого ребенка. Взыскание алиментов на содержание детей производится ежемесячно, начиная с 06.12.2022 и до достижения ФИО2, совершеннолетия 14.12.2028, после чего производится взыскание ежемесячно с ФИО2 в пользу ФИО5 алиментов на содержание дочери ФИО6 до 13.09.2023 или до изменения обстоятельств.

Из представленных в материалы дела доказательств, пояснений ФИО2 следует, что денежные средства в сумме 70 000 руб. 00 коп. по чекам по операции от 23.09.2020 (т. 1 л.д. 51), от 03.12.2020 (т. 1 л.д. 52) ФИО1 перечислены ФИО2 с его личной карты с номером счета 4274****1913.

Доказательств принадлежности карты с номером счета 4274****1913 ООО «Движение» в материалы дела не представлено.

Чеки по операции от 23.09.2020 (т. 1 л.д. 51), от 03.12.2020 (т. 1 л.д. 52), выписки по счету дебетовой карты (т. 2 л.д. 94, 97) не содержат назначение платежей.

Представленные ФИО2 расходные кассовые ордера от 25.09.2020 № 161 (т. 2 л.д. 100), от 04.12.2020 № 209 (т. 2 л.д. 101), согласно которым ФИО2 произведена компенсация за выплату действительной стоимости доли ФИО5, в качестве доказательства выплаты действительной стоимости доли судом не принимаются, поскольку ФИО2 является генеральным директором ООО «Движение» и лицом, заинтересованным в разрешении спора.

Кроме того, ФИО2 не представлены доказательства того, что алименты на содержание несовершеннолетних дочерей ФИО2 и ФИО6 перечислены ФИО1 иными платежами.

С учетом изложенного, суд соглашается с позицией истца о том, что перечисление денежных средств ФИО2 произведено в период совместного проживания, что подтверждается решением Златоустовского городского суда Челябинской области от 01.03.2023 по делу № 2-625/2023 (т. 2 л.д. 8-12); денежные средства, переведенные на личные счета ФИО1, а также потраченные со счетов ФИО2, являлись расходами на проживание и содержание семьи и детей.

Суд отмечает, что в силу п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Вместе с тем, исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (далее – Закон о банкротстве).

Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 25.12.2015 № 303-ЭС15-16393 по делу № А24-3708/2014, Определении Верховного Суда РФ от 13.01.2016 № 306-ЭС15-17304 по делу № А55-10686/2014.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010                      № 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Судом установлено, что ООО «Домашний» в установленном порядке не признано несостоятельным (банкротом), согласно Единому федеральному реестру сведений о банкротстве в отношении ООО «Домашний» заявлений о возбуждено дела о банкротстве также не подано.

Кроме того, в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования о взыскании (а не о выплате) действительной стоимости доли, что не противоречит вышеуказанной приведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации.

В данной ситуации недопустимо смешение двух понятий – взыскание действительной стоимости доли с общества в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.

Суд также принимает во внимание то обстоятельство, что заявление о выплате действительной стоимости доли подано истцом в августе 2020 года, при этом ответчиком не были предприняты действия по выплате истцу действительной стоимости доли до даты рассмотрения настоящего дела.

Поскольку у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, доказательств ее выплаты ООО «Движение» в полном объеме в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ), исковые требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в размере 67 000 руб. 00 коп.  подлежат удовлетворению. 

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 23.04.2024 в размере 17 451 руб. 03 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу ч. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 14.4 Устава ООО «Домашний» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

31.08.2020 ФИО1 оформлено заявление о выходе из состава участников ООО «Домашний», которое удостоверено нотариально, заявление о выходе из состава участников передано ООО «Домашний» (л.д. 14) и получено последним 31.08.2020.

Доля истца перешла к ответчику 07.09.2020 в день внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений об обществе в связи с выходом ФИО1 из общества, о чем сделана запись 2207400769409 (л.д. 84-оборот). 

Таким образом, ответчик должен был выплатить истцу действительную стоимость доли последнего в трехмесячный срок не позднее 30.11.2020.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан верным (т. 2 л.д. 74).

Ответчиком о применении положений п. 6 ст. 395 ГК РФ не заявлено.

Требование о дальнейшем начислении процентов с 24.04.2024 по день фактического оплаты долга является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 395 ГК РФ и пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца следует взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 23.04.2024 в размере 17 451 руб. 03 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, рассчитанные в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При цене иска 84 451 руб. 03 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 378 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина  в размере 3 341 руб. 00 коп., что подтверждается чеком по операции от 27.10.2023 (т. 2 л.д. 86).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Как следует из пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46, если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина, не уплаченная в федеральный бюджет частично либо в полном объеме из-за отсрочки, рассрочки по уплате или увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета в соответствии с ч. 3 ст. 110 АПК РФ.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 341 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Государственная пошлина в размере 37 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО «Домашний» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования истца – ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст,  удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Домашний», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Златоуст, в пользу истца – ФИО1, Челябинская область, г. Златоуст, действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 67 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 23.04.2024 в размере 17 451 руб. 03 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму 67 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 3 341 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Домашний», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, г. Златоуст, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 37 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

 

Судья                                                                                            Н.Р. Скобычкина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.