ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-142383/2022

20 ноября 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 25.07.2022

от ФИО3: лично, паспорт

от ФИО4: ФИО2, по доверенности от 25.07.2022

от ООО «ФРЕЗЕРПРОМ»: не явилось, извещено

от МИФНС № 46 по г. Москве: ФИО5, по доверенности от 18.08.2023

при рассмотрении 15 ноября 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 29 мая 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 18 августа 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО3 к ФИО4, ФИО1, ООО «ФРЕЗЕРПРОМ», МИФНС № 46 по г. Москве о признании недействительным решения собрания 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом принятого судом первой инстанции заявления об уточнений исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, к ответчикам ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), обществу с ограниченному ответственностью «Фрезепром» (далее - ООО «Фрезепром», ответчик), МИФНС № 46 по г. Москве о признании недействительным решения ООО «Фрезепром» о прекращении полномочий генерального директора ФИО4, о возложении полномочий генерального директора на ФИО7, о выходе из состава участников ООО «Фрезепром» ФИО1, оформленные протоколом от 31.03.2014 № 1, о признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фрезепром» от 08.04.2014 за ГРН 8147746162534.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2023 года исковые требования удовлетворены, суд признал недействительным решение ООО «Фрезепром» о прекращении полномочий генерального директора ФИО4, о возложении полномочий генерального директора на ФИО7, о выходе из состава участников ООО «Фрезепром» ФИО1, оформленные протоколом от 31.03.2014 № 1; признал недействительным решение МИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фрезепром» от 08.04.2014 за ГРН 8147746162534; со ФИО1, ФИО4 в пользу ФИО3 взыскана сумма уплаченной при подаче искового заявления государственной пошлины в размере 6 000 руб. (по 3 000 руб. с каждого).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2023 года в части взыскания с ФИО1, ФИО4 в пользу ФИО3 госпошлины в размере 6 000 руб. отменено; взысканы с ООО «ФРЕЗЕРПРОМ» в пользу ФИО3 расходы по госпошлине по иску в размере 6 000 руб.; в иске к ФИО1 и ФИО4 отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд не выносил определения о замене ответчиков по делу на ООО «Фрезепром» либо о привлечении данного лица в качестве соответчика, чем нарушил положения статьи 47 АПК РФ; считает ошибочными доводы истца о том, что ее голоса могли повлиять на принятие оспариваемых решений, поскольку участником общества она стала гораздо позже; кроме того истцу принадлежит лишь 10 % доли в уставном капитале общества, в связи с чем, ее голоса никаким образом не повлияли бы на принятие решений; отмечает, что ее выход из общества никаким образом не нарушал права истца, в связи с чем, считает, что оснований для удовлетворения иска не имелось.

До судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 и ФИО4 поддержали приведенные доводы и требования кассационной жалобы. ФИО3, представитель МИФНС № 46 по г. Москве по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО «Фрезепром» явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав ФИО3, представителей ФИО1, ФИО4, МИФНС № 46 по г. Москве, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в неотмененной части и постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Фрезепром» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2008.

Участниками общества являлись: ФИО1 с долей в размере 90 % уставного капитала, номинальной стоимостью 9 000 руб., ФИО8 с долей в размере 10 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб. 

27.08.2008 ФИО8 скончался; согласно представленному в материалы дела свидетельству о наследовании по закону от 28.05.2019, доля в размере 10 % уставного капитала, принадлежавшая ФИО8, перешла к ФИО3. 

Сведения об истце как об участнике общества включены в ЕГРЮЛ 02.07.2019 (ГРН записи 8197747630270). 

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что 01.04.2014 в МИФНС России № 46 по г. Москве поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. 

07.04.2014 принято решение № 111870А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 8147746162534 от 08.04.2014 в отношении единоличного исполнительного органа и доли, принадлежащей ФИО1 

На основании заявления от 31.03.2014 ФИО1 вышла из общества, ее доля в размере 90 % перешла обществу. 

На основании протокола от 31.03.2014 № 1 прекращены полномочия ФИО4, генеральным директором назначен ФИО7. 

Исходя из представленной в материалы дела выписки из реестра нотариальных действий в отношении записи действия от 31.03.2014 об удостоверении подписи генерального директора ФИО4 на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ (бланк 77 АБ 259894), заявление также основано на протоколе от 31.03.2014 № 1. 

Полагая, что решения ООО «Фрезепром» о прекращении полномочий генерального директора ФИО4, о возложении полномочий генерального директора на ФИО7, о выходе из состава участников ООО «Фрезепром» ФИО1, оформленные протоколом от 31.03.2014 № 1 являются незаконными, нарушают права и законные интересы истца как наследника умершего участника общества ФИО8, ФИО3 обратилась в суд с исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 53, 181.2, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 26, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая позицию, изложенную в абзаце 4 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; исходя из того, что вышеуказанные решения ООО «Фрезепром», оформленные протоколом от 31.03.2014 № 1, противоречат нормам действующего законодательства, нарушают права и законные интересы истца; учитывая, что существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме, является одним из оснований для признания решения общего собрания участников общества недействительным (подпункт 4 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации); установив, что в материалы дела не представлен протокол от 31.03.2014 № 1, которым, исходя из содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, были оформлены оспариваемые решения общества, при этом материалы дела также не содержат доказательств, подтверждающих соблюдение установленного законом порядка созыва и проведения общего собрания участников ООО «Фрезепром», на котором были приняты оспариваемые в настоящем деле корпоративные решения; учитывая, что после выхода ФИО1 из состава участников ООО «Фрезепром», с учетом смерти участника ФИО8, в обществе не осталось других участников, что является недопустимым; оставшийся в обществе после смерти ФИО8 участник ФИО1, действуя разумно и добросовестно, должна была допускать наличие у умершего участника общества наследников, соответственно, оставшийся в обществе участник также мог предвидеть нарушение прав наследников умершего участника общества вследствие принятия оспариваемых корпоративных решений; вместе с тем, принятие управленческих решений без соблюдения прав наследников свидетельствует о нарушении прав истца; принимая во внимание, что общество не осуществляет какую-либо фактическую деятельность с 2014 года, а также факты внесения в отношении общества записи о недостоверности адреса места нахождения, записи о недостоверности в отношении сведений о генеральном директоре; учитывая, что оспариваемые решения повлекли для истца существенные неблагоприятные последствия, что исключает возможность сохранения такого решения в силе применительно к нормам абзаца второго части 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ; отклонив доводы ФИО1, ФИО4 о пропуске срока исковой давности, так как указанные лица являются ненадлежащими ответчиками; установив, что согласно содержанию принятого судом первой инстанции уточненного искового заявления ответчиками по делу являются ООО «Фрезепром», Межрайонная ИФНС № 46 по г. Москве, ФИО1, ФИО4, в связи с чем, состав ответчиков по делу определен самим истцом в уточненном исковом заявлении, при этом нарушений статьи 47 АПК РФ, признавая ФИО1 и ФИО4 ненадлежащими ответчиками по делу не допущено; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции в части на основании следующего.

Признание судом первой инстанции требований, обращенных к ненадлежащим ответчикам ФИО1 и ФИО4, должно было привести к отказу в удовлетворении исковых требований к таким ответчикам, однако из содержания обжалуемого решения суда следует, что исковые требования удовлетворены полностью, что подразумевает удовлетворение исковых требований ко всем ответчикам, круг которых определен истцом, и противоречит мотивировочной части обжалуемого решения. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО1 и ФИО4

Учитывая, что вышеуказанные лица являются ненадлежащими ответчиками по делу, с них в силу положений статьи 110 АПК РФ не подлежала взысканию в пользу истца государственная пошлина по иску. С учетом положений указанной статьи государственная пошлина подлежала взысканию с надлежащего ответчика – ООО «Фрезепром».

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции отменено в части взыскания с ФИО1, ФИО4 в пользу ФИО3 госпошлины в размере 6 000 руб. 

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в неотмененной части и суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции в неотмененной части и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу ее доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ФИО1 с выводами судов, иная оценка ею фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2023 года в неотмененной части, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2023 года по делу № А40-142383/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             С. В. Краснова 

 

                                                                                                          И. В. Лазарева