ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16029/2024

г. Челябинск

26 февраля 2025 года

Дело № А07-4693/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей  Кожевниковой А.Г.,  Курносовой Т.В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2024 по делу № А07-4693/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительной, заключенной между должником и ИП ФИО2.

В заседании приняли участие посредством вебконференц-связи  представители:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «УФАНЕФТЕМАШ» ФИО1 -  ФИО3, паспорт, доверенность от 09.01.2025;

публичного акционерного общества «Акционерная Нефтяная Компания Башнефть» - ФИО4, доверенность от 25.07.2023, паспорт.

ИП ФИО2 –  ФИО5, паспорт, доверенность от 22.11.2024, паспорт.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2021 в отношении ООО "УФАНЕФТЕМАШ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 26.07.2021. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 октября 2023 года (резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года) ООО "УФАНЕФТЕМАШ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 450056, г. Уфа, д. Мокроусово, ст. Уршак) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО "УФАНЕФТЕМАШ" утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа»). 

Конкурсным управляющим ООО "УФАНЕФТЕМАШ" ФИО1 в Арбитражный суд Республики Башкортостан подано заявление, содержащего требования: 

признать недействительными взаимосвязанные сделки: 

- Договор № 10/1 купли-продажи транспортного средства от 07.09.2020 по продаже прицепа-самосвала ТОНАР-85792, регистрационный знак ВЕ22602, заключенный между ООО «УфаНефтеМаш» (ИНН 

<

***>) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>);

 - Договор № 11/1 купли-продажи транспортного средства от 07.09.2020 по продаже прицепа-самосвала ТОНАР-85792 заключенный между ООО «УфаНефтеМаш» (ИНН 

<

***>) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>); 

применить последствия недействительности сделки, обязав Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>)

 возвратить в конкурсную массу ООО «УфаНефтеМаш» (ИНН 

<

***>): 

1. прицеп-самосвал ТОНАР-85792, регистрационный знак ВЕ22602; 

2. прицеп-самосвал ТОНАР-85792; 

истребовать у Управления ГИБДД МВД по Республике Башкортостан (450075, 

<

...>. Октября, 147) документы, в том числе, копии договоров купли-продажи, иные документы, послужившие основанием для снятия с регистрационного учета с ООО «УфаНефтеМаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 450056, Республика Башкортостан, д. Мокроусово, 

<

...>, помещ.4) прицепов-самосвалов ТОНАР-85792, в том числе, Договора № 10/1 купли-продажи транспортного средства от 07.09.2020 об отчуждении прицепа-самосвала ТОНАР-85792, регистрационный знак ВЕ22602 и Договора № 11/1 купли-продажи транспортного средства от 07.09.2020; 

предоставить отсрочку по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан ОТ 30.10.2024 (резолютивная часть от 28.10.2024) в  удовлетворении требований конкурсному управляющему ООО "УФАНЕФТЕМАШ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказал.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.01.2025.

Через онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» от публичного акционерного общества «Акционерная Нефтяная компания Башнефть» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела.

Через онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» от ИП ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, суд отказал в приобщении отзыва, поскольку не исполнена обязанность по направлению заблаговременно лицам, участвующим в деле.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025  судебное заседание отложено на 25.02.2025 в целях истребования дополнительных пояснений и документов.

В соответствии с п.2 ч.3 ст.18 АПК РФ и п.37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Румянцева А.А. в связи с нахождением в отпуске, судьей Курносовой Т.В. После замены судьи рассмотрение дела начинается с самого начала.

Через онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр»  17.02.2025 от ИП ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи  262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

Во исполнение определения суда от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УФАНЕФТЕМАШ» ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которые в порядке статьи 268 АПК РФ, приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и представитель конкурсного кредитора ПАО АНК «Башнефть» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ИП ФИО2 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  07.09.2020 г. между Должником (Продавец) и Заинтересованным лицом (Покупатель) заключены 2 договора купли-продажи транспортных средств, в соответствии с каждым из которых Должником в пользу Заинтересованного лица отчуждены следующие транспортные средства:

1. По Договору № 10/1 купли-продажи транспортного средства от 07.09.2020 – прицеп-самосвал ТОНАР-85792, регистрационный знак ВЕ22602 (далее по тексту – Прицеп-1).

Стоимость Прицепа-1 по указанному договору составляет 1 500 000 руб.

2. По Договору № 11/1 купли-продажи транспортного средства от 07.09.2020 - прицеп-самосвал ТОНАР-85792 (далее по тексту – Прицеп-2).

Стоимость Прицепа-2 по указанному договору составляет 1 500 000 руб.

Прицепы были переданы должником в собственность заинтересованного лица.

Однако, анализ документации должника показал, что оплата стоимости Прицепов Должнику не поступала.

В обоснование заявления финансовым управляющим указывается, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, в связи с чем, может быть признана недействительной по основаниям, установленным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как было указано выше, производство по делу о банкротстве возбуждено определением от 12.03.2021, оспариваемые договоры заключены 07.09.2020, то есть оспариваемые сделки заключены в период, установленный п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума N 63 приведены разъяснения, что для признания сделки недействительной на основании пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума N 63).

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Судом установлено, что соглашением о взаимозачёте в счет частичного исполнения судебного акта по делу № А51-25752/2019 зачтено право требования задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств № 10/1, 11/1 от 07 сентября 2020 года (транспортные средства: прицеп-самосвал TOHAP-85792, регистрационный знак BE822602, прицеп-самосвал TOHAP85792, регистрационный знак BE823302) на сумму 3 000 000,00 рублей.

Таким образом при совершении оспариваемой сделки должник получил встречное предоставления в виде частичного исполнения судебного акта на сумму 6 273 800,00 рублей.

Судебный акт по делу А51-25752/2019 никем не обжалован, реальность взаимоотношений между должником и ИП ФИО2, задолженность по которым отыскана в судебном порядке, не оспорена.

Доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления (т.е. доказательств, свидетельствующих, что договорная цена отчуждаемых транспортных средств – 3 000 000,00 рублей – является существенно заниженной) в материалах дела отсутствуют.

Несмотря на предложение суда апелляционной инстанции о представлении сведений о занижении цены транспортных средств, отчужденных в пользу ФИО2, таких доказательств не представлено (ст.ст.9, 65 АПК РФ)

При этом судом учитывается и то обстоятельство, что в результате совершения сделки вред кредиторам не мог быть причинен, поскольку должником отчуждены транспортные средства, которые в ту же дату – 07.09.2020, были приобретены у аффилированного лица ООО «СМК-54», что следует из паспортов транспортных средств, представленных ИП ФИО2 в материалы дела через сервис Мой арбитр 23.09.2024, при этом оплата должником произведена не была, на что указывает факт оспаривания сделки с ООО «Уфанефтемаш» в деле о банкротстве ООО «СМК-54» (А83-11227/2023). Однако требование перед кредитором ИП ФИО2, подтвержденная судебными актами, погашена.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности совокупности признаков недействительности сделки, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, полагает, что судом первой инстанции правомерно отказано в признании сделки недействительной.

Обжалуемый судебный акт не может рассматриваться как создающий условия, препятствующие пополнению конкурсной массы.

Оценив все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности выводов суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета в размере, установленном ст.333.21 НК РФ на дату подачи апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2024 по делу № А07-4693/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» ФИО1  -  без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

    Председательствующий судья                                                          Е.А. Позднякова      

    Судьи:                                                                                                     А.Г. Кожевникова

                                                                                                                       Т.В. Курносова