АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-17614/2019

г. Тюмень

20 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2020 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Голощапова М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску Общества с ограниченной ответственностью «Завод мобильных зданий Сибстрой 2007» к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Автосервис-Транспорт», 

иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод мобильных зданий Сибстрой 2007», Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Автосервис-Транспорт» о признании недействительным договора,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, МИФНС России № 14 по Тюменской области,

при участии в заседании: 

от ООО «Завод мобильных зданий Сибстрой 2007»: ФИО5 по доверенности от 13.04.2020 года, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;

от истца: ФИО2: ФИО6 по доверенности от 18.12.2019 года; личность удостоверена паспортом гражданина РФ; 

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 09.01.2019 года, личность удостоверена паспортом гражданина РФ,

от ФИО3: ФИО7 по доверенности от 28.07.2020 года, личность удостоверена паспортом гражданина РФ,

от ФИО4: ФИО6 по доверенности от 18.12.2019 года, личность удостоверена паспортом гражданина РФ,

от МИФНС России № 14 по Тюменской области: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод мобильных зданий Сибстрой 2007»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, ООО ЗМЗ Сибстрой 2007) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Автосервис-Транспорт», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО ПО Автосервис - Транспорт, ответчик) о признании недействительным (ничтожным) с момента совершения договора аренды 09/18  от 20.09.2018 года. 

Определением от 04.10.2019 года исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А70-17614/2019.

Определением суда от 31.10.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО3.

03.02.2020 года в Арбитражный суд Тюменской области обратился участник ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 ФИО2 (далее – ФИО2) с иском к ООО «ЗМЗ Сибстрой 2007», ООО ПО «Автосервис - Транспорт» о признании сделки по договору аренды 09/18 установки плазменного раскроя металла от 20.09.2018 года, заключенного между ООО «ЗМЗ Сибстрой 2007» и ООО ПО «Автосервис - Транспорт» притворной с применением последствий притворной сделки.

Определением от 04.02.2020 года исковое заявление принято к производству судом, делу присвоен номер А70-1153/2020.

Определением суда от 01.06.2020 года по делу А70-1153/2020 судом приняты уточнения исковых требований, а именно: истец ФИО2 просит о признании договора аренды № 09/18 установки плазменного раскроя металла от 29 сентября 2018 года недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (т.9 л.д.133).

Определением суда от 01.06.2020 года по делу А70-1153/2020 дела А70-1153/2020 и А70-17614/2019 объединены в одно производство, делу присвоен единый номер А70-17614/2019.

Истец ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 так же неоднократно уточнял исковые требования, просил суд признать договор аренда 09/18 установки плазменного раскроя металла от 20.09.2018 года недействительным с момента его совершения по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168, 174 ГК РФ, применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 денежных средств в сумме 2 628 000 руб. (т.11.л.д.13,116). 

Определением от 16.07.2020 года уточнения иска приняты судом.

В судебном заседании 06.10.2020 года представитель ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 поддержал заявленные исковые требования с учетом уточнения по основаниям искового заявления и письменных пояснений.

Представитель ФИО2 исковые требования также поддержала по основаниям искового заявления и письменных уточнений.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям отзывов и письменных пояснений.

Представитель ФИО3 требования истца не признал по основаниям отзыва.

Представитель третьего лица МИФНС России № 14 по Тюменской области в судебное заседание не явился. Определение об отложении судебного заседания на 06.10.2020 года размещено 08.09.2020 года на официальном сайте Арбитражного суда Тюменской области в сети «Интернет». Третье лицо считается уведомленным о судебном разбирательстве в суде, не лишено возможности получать информацию, размещённую на официальном сайте суда в сети Интернет о движении дела и необходимости совершить процессуальные действия. 

В соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд считает возможным рассмотреть настоящее исковое заявление в отсутствии третьего лица, извещенного о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 13.10.2020 года. После перерыва судебное заседание продолжено. 

Представители сторон поддержали позиции, изложенные ранее.

Исковые требования ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 со ссылками на ст. 10, 168, 174 ГК РФ мотивированы тем, что при том условии, что ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 и ООО  ПО Автосервис – Транспорт был подписан договор аренды 09/18 от 20.09.2018 года установки плазменного раскроя металла, данная сделка совершена на заведомо невыгодных для ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 условиях, в ущерб обществу, что указывает на ее недействительность.

ФИО2 в исковом заявлении, письменных пояснениях со ссылками на ст. 10, 168, 174 ГК РФ указал на невыгодность совершенной сделки, заключение договора на убыточных условиях, превышение стоимости арендной платы по договору аренды в 37,5 раз согласно заключению эксперта.

Ответчик в отзывах на исковое заявление ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 и ФИО8, письменных дополнениях против удовлетворения исковых требований возражал, указал на заключенность договора аренды, передачу имущества, пропуск истцом срока исковой давности по недействительности сделки; указал, что приобретение установки соответствует деятельности ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 (т.1,3,4,9,11).

Третье лицо ФИО3 в отзыве на исковое заявление требования истца не признал, указал на фактическую  передачу и проведение пуско – наладочных работ установки плазменного раскроя металла, что свидетельствует о заключенности и исполнении договора аренды,  (т.11 л.д.70).

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что согласно договору поставки № 270818-2 от 27.08.2018 года, ООО «Киберстеп» приняло на себя обязательства изготовить и передать в собственность за плату ООО «Энергостан» установку плазменного раскроя металла CeberCUT 2060 стоимостью 3 496 000 руб. (т.4 л.д.18-24). Сторонами подписана и согласована спецификация к договору. Оплата плазменной установки по договору подтверждается счет – фактурой от 10.10.2018 года, платежным поручением на сумму 3 496 000 руб. (т.4 л.д.24,28).

Договором поставки № 2932 от 27.08.2018 года ООО «Энергостан» обязалось передать в собственность ООО ПО Автосервис – транспорт установку плазменного раскроя металла CeberCUT 2060 стоимостью 3 796 000 руб. Сторонами подписана и согласована спецификация № 1 к договору от 27.08.2018 года. Оплата плазменной установки по договору подтверждается  счет – фактурой от 10.10.2018 года, товарной накладной от 10.10.2018 года, платежным поручением на сумму 3 796 000 руб. (т.4 л.д.3-17).

Судом установлено, что 20.09.2018г. между ООО «ЗМЗ Сибстрой 2007» в лице ФИО9 и ООО ПО «Автосервис-транспорт» в лице ФИО3 был подписан договор аренды 09/18 установки плазменного раскроя металла CyberCUT 2060.

Срок предоставления оборудования согласован с 01.10.2018 по 31.12.2018. 

Согласно п.2.1 договора, арендатор вправе продлить договор аренды, письменно известив об этом Арендодателя, о чем он обязан сообщить Арендодателю не позднее, чем за дней до окончания срока аренды. Ежемесячная сумма аренды составляет 900.000 рублей, в том числе НДС 18% (п.3.1).

В 02.10.2018 года по акту приема-передачи установка плазменного раскроя металла CyberCUT 2060 и источник РМХ 125 переданы ООО «ЗМЗ Сибстрой 2007».

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.02.2020 года по делу № А70-17615/2019, оставленного без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 года, установлено, что 20.09.2018г. между ООО «ЗМЗ Сибстрой 2007» в лице ФИО9 и ООО ПО «Автосервис-транспорт» в лице ФИО3 был заключен договор аренды 09/18 установки плазменного раскроя металла CyberCUT 2060 и источник РМХ 125. Во исполнение условий договора 02.10.2018 года сторонами подписан акт приема-передачи установка плазменного раскроя металла CyberCUT 2060 и источник РМХ 125. 31.12.2018 года между сторонами подписан акт приема-передачи (возврата имущества), являющийся приложением № 2 к договору, согласно которому арендатор передал, а арендодатель принял обратно после окончания договора аренды спорное имущество. Оборудование с учетом уровня нормального износа в исправном состоянии, претензий, принимающая сторона не имеет. Кроме того указанными судебными актами установлено, что договор аренды 09/18 установки плазменного раскроя металла CyberCUT 2060 и источник РМХ 125 от 20.09.2018г., является заключенным, поскольку фактически исполнялся.

Платежным поручением № 520 от 23.11.2018 ООО «ЗМЗ Сибстрой 2007» перевело ООО ПО «Автосервис-транспорт» денежные средства по договору аренды в сумме 1 200 000 руб. Платежным поручением № 411 от 20.09.2018 ООО «ЗМЗ Сибстрой 2007» перевело ООО ПО «Автосервис-транспорт» денежные средства по договору аренды в сумме 1 500 000 руб. Поступление денежных средств за октябрь, ноябрь, декабрь 2018 года в указанных суммах сторонами не оспаривается.

В последующем, 29.07.2019 года между ООО Производственное объединение «АвтосервисТранспорт» в лице директора ФИО10 (далее - цедент) и ФИО3 (далее - цессионарий) подписан договор уступки права требования, согласно которому цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 (далее - должник) право принадлежащие Цеденту на основании заключенного с Должником договора аренды плазменного раскроя метала Cyber CUT 2060 и источник РМХ 125 №9/18 от 20.09.2018.

Письмом от 01.10.2019 года директор ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 ФИО4 обратился к директору общества ООО ПО Автосервис – транспорт ФИО3 о возврате 2 700 000 руб. неосновательного обогащения, указав, что договор аренды 09/18 прикрывает отношения участников указанных обществ по займу денежных средств (т.1л.д.48).

Установив недействительность договора аренды от 20.09.2018 года 09/18, мнимость сделки, истец ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 обратился в Арбитражный суд Тюменской области. 

В процессе производства по делу, ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 изменило основания исковых требований, признав фактические правоотношения по договору аренды от 20.09.2018 года 09/18, как состоявшиеся, но указывая, что такая сделка совершена, исключительно, с намерением причинить вред обществу.

Истец - ФИО2, являясь единственным участником ООО ЗМЗ Сибстрой 2007, установив, что действия директора общества ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 ФИО4 и ООО ПО Автосервис – транспорт по перечислению денежных средств в сумме 2 700 000 руб. в счет арендных платежей по договору аренды 09/18 наносят значительный ущерб обществу (с учетом уточнений иска), обратился в Арбитражный суд Тюменской области.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

 В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

 По правилам пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенные договором.

 Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ определено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Следовательно, в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Из буквального содержания договора аренды установки плазменного раскроя металла от 20.09.2018 № 09/18, следует, что сторонами определены наименование оборудования, целевое назначение: Установка плазменного раскроя металла состоит: Портальная установка CyberCUT 2060 в комплекте с вытяжным раскроечным столом - 1 шт.; Промышленная компьютерная станция ЧПУ «CyberSTEP-CNC» -1 шт.; Источник плазменной резки металла Hypertherm Powermax 125 - 1 шт.; Программное обеспечение «Hypertherm ProNest LTS 2017» - 1 комплект; Система противостолкновения плазменного резака - 1 шт.; Система контроля высоты плазмотрона (авто) CyberSTEP-THC - 1 шт.; Лазерный позиционер - 1 шт.; Сопроводительная эксплуатационная документация -1 комплект (п. 1.2. договора).

В актах приема-передачи от 02.10.2018, а также в акте приема-передачи (возврата) от 31.12.2018 указано это же оборудование - Установка плазменного раскроя металла состоит: Портальная установка CyberCUT 2060 в комплекте с вытяжным раскроечным столом - 1 шт.; Промышленная компьютерная станция ЧПУ «CyberSTEP-CNC» -1 шт.; Источник плазменной резки металла Hypertherm Powermax 125 - 1 шт.; Программное обеспечение «Hypertherm ProNest LTS 2017» - 1 комплект; Система противостолкновения плазменного резака - 1 шт.; Система контроля высоты плазмотрона (авто) CyberSTEP-THC - 1 шт.; Лазерный позиционер - 1 шт.; Сопроводительная эксплуатационная документация -1 комплект (п. 1.2. договора).

Таким образом, передаваемое в аренду имущество и его характеристика определены в договоре путем указания наименования, марки оборудования. 

Вместе с тем, согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При этом, исходя из вышеприведенных разъяснений, совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях само по себе свидетельствует о наличии явного ущерба.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ), ст. 65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Договорные отношения субъектов гражданского права основаны на их взаимном юридическом равенстве, необходимости соблюдения баланса прав и обязанностей сторон в договоре. При этом каждая из сторон договора должна иметь равные возможности относительно реализации установленных в нем условий.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно договору аренды 09/18 ежемесячная сумма арендной платы по спорному договору составляет 900 000,00 руб.

При этом согласно отчету № 135/19 об оценке объекта оценки от 16.12.2019 года, представленному в материалы дела, ежемесячная рыночная стоимость арендной платы за объект оценки – составляет  24 000,00 руб. в месяц (т.3 л.д. 101-139).

Представителем ООО ПО Автосервис – Транспорт в судебном заседании 24.08.2020 было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы. В судебном заседании 07.09.2020 года представителем ООО ПО Автосервис – Транспорт и ФИО3 заявлено об отказе от ходатайства о назначении экспертизы, в связи с чем, ходатайство о назначении судебной экспертизы судом рассматривалось.

Таким образом, поскольку сторонами ходатайство о назначении экспертизы не заявлено, отчет об оценке от 16.12.2019 года № 135/19 сторонами не оспорен, суд расценивает представленный отчет в качестве допустимого доказательства установления рыночной стоимости арендной платы установки плазменного раскроя металла в месяц.

Согласно п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 апреля 2014 года № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со ст. 89 АПК РФ.

Исходя из изложенного, суд расценивает представленное экспертное заключение в качестве одного из доказательств по делу.

Оценивая фактические обстоятельства, суд считает, что спорная сделка, заключенная на заведомо невыгодных до арендатора условиях, с превышением стоимости арендной платы по договору аренды в 37,5 раз, согласно заключению эксперта, не может считаться экономически обоснованной и целесообразной, что в свою очередь указывает, что целью ее заключения являлось именно причинение имущественного ущерба ООО ЗМЗ Сибстрой 2007.

Допустимых и относимых к делу доказательств, обосновывающих экономическую обоснованность и разумность условий спорного договора ответчиком не представлено.

При этом, суд считает необходимым указать на следующие обстоятельства. 

С учетом уточнения исковых требований, ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 в иске просит признать договор аренды 09/18 недействительным, поскольку такой сделкой причинен значительный ущерб истцу в порядке ст. 10, 68, 74 ГК РФ.

Вместе с тем, оценив в совокупности представленные доказательства, позиции сторон, суд расценивает противоречивое поведение самого истца - ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

Так, при оценке совокупности указанных обстоятельств суд исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Учитывая отмеченный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400 повышенный стандарт поведения лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также стандарт ожидаемого добросовестного поведения при ведении деятельности профессиональным участником гражданского оборота (статья 10 ГК РФ), которым является ООО ЗМЗ Сибстрой 2007, суд полагает, что общество, в лице его единоличного исполнительного органа, подтверждая действительность договора при его подписании, актов, производя оплату,  утратило право ссылаться на недействительность такого договора.

Иск участника общества ФИО2, по мнению суда, подлежит удовлетворению по заявленным основаниям, применительно к положениям ст. 10, 168, 174 ГК РФ, а также ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

При этом, судом отклоняется довод ответчика о злонамеренном соглашении истцов при оспаривании сделки, основанном на родственных отношениях. Суд отмечает, что сам по себе факт наличия родственных отношений не может являться достаточным доказательством, подтверждающим доводы ответчика о наличии злоупотребления.

Соответственно, то, обстоятельство, что все участник общества состоит в родстве с директором общества, само по себе не исключает права такого участника (фактически не заинтересованного в сделке) оспаривать такие сделки. При этом, доказательств наличия такого соглашения не представлено.

Данный довод при оценке фактических обстоятельств дела не имеет правового значения, поскольку материалами дела установлено и подтверждается, что спорная сделка, заключённая на нерыночных условиях, не имеет для истца экономической целесообразности и в результате ее исполнения обществу причинен вред в виде уменьшения его активов в виде денежных средств. При этом, нерыночность такой сделки очевидна для сторон (превышение стоимости арендной платы по договору аренды в 37,5 раз).

Доводы ответчика о том, что истцами пропущен годичный срок исковой давности, судом не принимается в силу следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Как указано в п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Между тем, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

В связи с тем, что истцом в обоснование исковых требований указано 2 основания недействительности договора: ст. 168 ГК РФ и ч. 2 ст. 174 ГК РФ, срок исковой давности по настоящему спору составляет 3 года с момента заключения договора. Таким образом, срок исковой давности истцами по настоящему спору не был нарушен.

Согласно отчету № 135/19 об оценке объекта оценки от 16.12.2019 года, представленному в материалы дела, ежемесячная рыночная стоимость арендной платы за объект оценки – составляет  24 000 руб. в месяц (т.3 л.д. 101-139). С учетом представленного отчета стоимость арендной платы за 3 месяца пользования установкой составляет 72 000 руб. (24 000*3).

Согласно представленным в материалы дела оборотно – сальдовой ведомости за январь – сентябрь 2018 года, карточке счета 60 за 01.01.2018- 19.09.2018, платежным поручением № 411, от 20.09.2018 года, № 520 от 23.11.2018 года ООО ЗМЗ Сибстрой 2007 внес арендную плату в размере 2 700 000 руб. за пользование спорной установкой (т.1л.д.58-60).

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из изложенного размер неосновательного обогащения ООО ПО Автосервис – транспорт составил 2 628 000 руб. (2 700 000 – 72 000).

Таким образом, заявленные исковые требования ФИО2 о признании сделки недействительной в порядке ст. 168, ч.2 ст. 174 ГК РФ являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, с ответчика надлежит взыскать 2 628 000 руб. неосновательного обогащения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины, уплаченной истцом ФИО2, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной ООО ЗМЗ Сибстрой 2007, относятся на истца как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Денежные средства, внесенные ФИО3 на депозитный счет Арбитражного суда Тюменской области в качестве оплаты за экспертизу, которая не была назначена в связи с отказам от ходатайства, подлежат возврату.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды 09/18 установки плазменного раскроя металла от 20.09.2018.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Автосервис-Транспорт" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Завод мобильных зданий Сибстрой 2007" 2 628 000,00 руб. неосновательного обогащения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Автосервис-Транспорт" в пользу ФИО2 6 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальных исковых требований отказать.

Возвратить ФИО3 с депозитного счета Арбитражного суда Тюменской области 20 000,00 руб., поступившие на основании платежного поручения № 61576 от 24.08.2020 от (платежные реквизиты: ФИО3, назначение платежа: перечисление средств на депозитный счет по делу № А70-17614/2019 за экспертизу; р/с 

<

***> в Волго-Вятском Банке Сбербанк г. Нижний Новгород, БИК 042202603, к/с 30101810900000000603).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья                                                                                                                    М.В.Голощапов