АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-15381/2021

26 августа 2022 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

 

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 24.05.2018),

от ФИО3: ФИО4 (доверенность от 220.08.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО3

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 17.11.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022

по делу № А43-15381/2021 

 

по заявлению ФИО1 и ФИО5 

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 03.12.2020 ГРН2205200943176, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц указанную запись, 

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО5 (далее  – ФИО5) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 03.12.2020 под государственным регистрационным номером 2205200943176, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) исключить из ЕГРЮЛ указанную запись. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Алладин 6» (далее – ООО «Алладин 6») ФИО3 (далее – ликвидатор, ФИО3).

Решением от 17.11.2021 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования. 

Постановлением апелляционного суда от 05.04.2022 решение суда оставлено без изменения.

ФИО3 не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды неправильно применили нормы материального права и неполно исследовали обстоятельства дела. По его мнению, истцы знали о принятии решения о ликвидации Общества, в связи с чем должны были заявить о своих требованиях ликвидатору, а также могли направить в регистрирующий орган заявление о том, что их права и законные интересы затрагиваются в связи с ликвидацией юридического лица.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ФИО1 в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Инспекция в отзыве просила отменить обжалуемые судебные акты, представила ходатайство о рассмотрения спора без ее участия.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ликвидатором 16.07.2020 за вх. № 25628А в Инспекцию представлен комплект документов, содержащий уведомление о принятии решения о ликвидации ООО «Алладин 6» по форме № Р15001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, и решение от 19.05.2020 единственного участника ООО «Алладин 6» ФИО6 о ликвидации ООО «Алладин 6» и назначении ликвидатора.

Регистрирующим органом 22.07.2020 за государственным регистрационным номером 2205200561795 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Уведомление о ликвидации ООО «Алладин 6» о порядке и сроке заявления требований его кредиторами размещено в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 от 05.08.2020/655 № 31 (798).

Ликвидатором 08.10.2020 за вх. № 38761А в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы также представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме № Р15001.

На основании соответствующего заявления ликвидатора 14.10.2020 за государственным регистрационным номером 2205200801782 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

ФИО7 26.11.2020 за вх. № 45952А в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации представлен комплект документов, содержащий заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, ликвидационный баланс от 25.11.2020, решение единственного участника ООО «Алладин 6» об утверждении ликвидационного баланса от 25.11.2020, решение от 19.05.2020 единственного участника ООО «Алладин 6» ФИО6 о ликвидации ООО «Алладин 6» и назначении ликвидатора.

Рассмотрев представленный комплект документов, регистрирующий орган принял решение о ликвидации ООО «Алладин 6», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2205200943176 от 03.12.2020.

ФИО1 и ФИО5 обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 03.12.2020 за государственным регистрационным номером 2205200943176, а также об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ указанную запись.

Руководствуясь статьями 61, 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Кодекса ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (пункт 4 статьи 63 Кодекса).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Кодекса).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения (подпункт «ч» пункта 1 статьи 23 Закона                       № 129-ФЗ); несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Как установили суды и следует из материалов дела, регистрирующим органом принято решение о ликвидации ООО «Алладин 6», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2205200943176 от 03.12.2020.

Вместе с тем заочным решением Нижегородского районного суда города                   Нижнего Новгорода от 03.07.2020 по делу № 2-3491/2020 удовлетворено исковое заявление ФИО1 и ФИО5 о взыскании денежных средств с ООО «Алладин 6».

При этом представленный 14.10.2020 в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс не содержал сведений о наличии у ООО «Алладин 6» задолженности перед ФИО1 и ФИО5

Суды правильно посчитали, что Общество должно было знать о вынесении в отношении него Нижегородским районным судом города Нижнего Новгорода 03.07.2020 решения о взыскании денежных средств в пользу ФИО1 и ФИО5

Из материалов дела видно, что Общество не обеспечило получение корреспонденции по адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве места нахождения организации: 603093, 

<

...>, в связи с чем направленные Нижегородским районным судом города Нижнего Новгорода по данному адресу извещения о дате и времени судебных заседаний по делу № 2-3491/2020 не были получены ООО «Алладин 6».

Этот же адрес указан ликвидатором в сообщении о ликвидации для направления требований кредиторов ООО «Алладин 6».

Суды верно указали, что ликвидатор, действуя разумно и добросовестно, на стадии составления промежуточного и ликвидационного балансов организации имел реальную возможность для установления наличия задолженности ООО «Алладин 6» перед                 ФИО1 и ФИО5 путем проверки сведений в Государственной автоматизированной системе Российской Федерации «Правосудие» относительно состоявшихся судебных актов.

В связи с изложенным сведения об отсутствии у ликвидируемого юридического лица денежных обязательств перед кредиторами, отраженные в ликвидационном балансе, не могут считаться достоверными, что являлось препятствием для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что определенный статьей 63 Кодекса порядок ликвидации ООО «Алладин 6» был нарушен, представленные в регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией документы содержали недостоверные сведения.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что государственная регистрация ликвидации Общества произведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы ФИО1 и ФИО5, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленное требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 17.11.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу №  А43-15381/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на ФИО3.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.Е. Бердников

 

 

Судьи

 

О.А. Шемякина

Т.В. Шутикова