ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

25.10.2024                                                                                      Дело № А40-58101/17

 

Резолютивная часть постановления оглашена 23 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего – судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зверевой Е.А., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ТИТ» – ФИО1 по доверенности от 08.07.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ТИТ»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024

об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Мистер форест»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2018 общество с ограниченной ответственностью «Мистер форест» (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 конкурсное производство в отношении должника было завершено.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ТИТ» (далее – компания) о процессуальном правопреемстве, в удовлетворении которого определением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024, было отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, компания обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель компании доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, компания просила произвести процессуальную замену должника на него с требованием в размере 6 286 610,95 руб., ссылаясь на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2022 было признано ненадлежащим исполнение конкурсным управляющим должника ФИО2 возложенных на него обязанностей, признаны необоснованными размер оплаты услуг организатора торгов (общества с ограниченной ответственностью «Аукционгарант» (далее – общества «Аукционгарант»)), а также оплата услуг организатора торгов в части суммы 7 096 371 руб., как следствие, с арбитражного управляющего взысканы убытки в указанном размере.

Впоследствии должник обратился с исковым заявлением к компании, в которой была застрахована ответственность арбитражного управляющего ФИО2, о взыскании страхового возмещения, которое решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 по делу № А40-7284/23 было удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2023, решение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 по делу № А40-7284/23 было отменено, с компании в пользу должника взыскано 6 286 610,95 руб. страхового возмещения, за вычетом денежных средств, погашенных непосредственно обществом «Аукционгарант» в пользу должника, в удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.

Вместе с тем, указывала компания, определением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022, дополнительное соглашение от 13.08.2018 к договору поручения от 13.08.2018, заключенное между должником и обществом «Аукционгарант», а также перечисление должником в пользу общества «Аукционгарант» денежных средств в размере 7 096 371 руб. были признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Аукционгарант» в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

С учетом изложенного, компания полагает, что ввиду исполнения ей обязательств за общество «Аукционгарант», к ней перешли права требования должника к обществу «Аукционгарант», возникшие на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2022.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Случаи перехода прав кредитора к другому лицу на основании закона определены в статье 387 ГК РФ, подпункт 5 пункта 1 которой является бланкетной нормой и предусматривает возможность уточнения перечня случаев перехода прав кредитора к другому лицу положениями иных законов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 929 ГК РФ, по договору имущественного страхования одна сторона (страховщик) обязуется за обусловленную договором плату (страховую премию) при наступлении предусмотренного в договоре события (страхового случая) возместить другой стороне (страхователю) или иному лицу, в пользу которого заключен договор (выгодоприобретателю), причиненные вследствие этого события убытки в застрахованном имуществе либо убытки в связи с иными имущественными интересами страхователя (выплатить страховое возмещение) в пределах определенной договором суммы (страховой суммы).

В силу пункта 1 статьи 947 ГК РФ, сумма, в пределах которой страховщик обязуется выплатить страховое возмещение по договору имущественного страхования (страховая сумма), определяется соглашением страхователя со страховщиком.

Согласно пункту 7 статьи 24.1 Закона о банкротстве, при наступлении страхового случая страховщик производит страховую выплату в размере причиненных лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам убытков, установленных вступившим в законную силу решением суда, но не превышающем размера страховой суммы по договору обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего.

Руководствуясь вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2022, которым с арбитражного управляющего ФИО2 в конкурсную массу должника были взысканы убытки, учитывая отсутствие доказательств добровольного исполнения арбитражным управляющим вступившего в законную силу названного определения суда, решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 по делу № А40-7284/23 исковые требования конкурсного управляющего должника были удовлетворены в полном объеме, а с компании взыскано страховое возмещение в размере 7 096 371 руб. 

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, установив, что  в конкурсную массу должника во исполнении вступившего в законную силу определения суда первой инстанции  от 22.07.2022 уже  поступили денежные средства в сумме 809 760,05 руб. пришел к выводу о том, что взыскание с компании в составе страхового возмещения названной суммы будет означать злоупотребление истцом правом и, по сути, приведет к неосновательному обогащению на стороне должника.

Согласно положениям статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

С учетом правовой позиции высшей судебной инстанции, в том числе приведенной в пи Конституционного Суда РФ от 16.11.2018 № 43 «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО5 и ФИО6», институт правопреемства направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (т.е. обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных (в частности, вещных) правоотношений. 

В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

В настоящем случае, отмечено судами, в соответствии с пунктом 9 статьи 24.1 Закона о банкротстве, компания (страховщик) имеет право предъявить регрессное требование к причинившему убытки арбитражному управляющему, риск ответственности которого застрахован по договору обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего, в размере произведенной страховщиком страховой выплаты, в том числе в случае, если убытки причинены вследствие умышленных действий или бездействия арбитражного управляющего, выразившихся в нарушении им требований названного Федерального закона, других Федеральных законов или иных нормативных правовых актов Российской Федерации либо Федеральных стандартов или стандартов и правил профессиональной деятельности.

Как указано в пункте 6 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с исполнением договоров страхования, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.2003 № 75, страховым случаем является совершившееся событие, предусмотренное договором страхования или законом, с наступлением которого возникает обязанность страховщика произвести страховую выплату; страховой случай представляет собой совокупность юридических фактов.

Пунктом 4 статьи 931 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда ответственность за причинение вреда застрахована в силу того, что ее страхование обязательно, а также в других случаях, предусмотренных законом или договором страхования такой ответственности, лицо, в пользу которого считается заключенным договор страхования, вправе предъявить непосредственно к страховщику требование о возмещении вреда в пределах страховой суммы.

Закон о банкротстве обязывает страховщика при наличии вступившего в законную силу решения суда о наступлении ответственности арбитражного управляющего (страхового случая) произвести страховую выплату в пользу лица (выгодоприобретателя), потерпевшего от действий управляющего (пункты 5 и 7 статьи 24.1 Закона о банкротстве).

Пунктом 1 части 2 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» установлено, что в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом.

В любом случае, как было указано выше, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Пунктом 1 статьи 391 ГК РФ предусмотрено, что перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора и не может изменять принятое судебное решение, принятое относительно обязанной стороны (должника) без доказательств оснований для правопреемства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 306-ЭС16-299)

При этом, нормами действующего законодательства не предусмотрена автоматическая по умолчанию замена стороны в материальном правоотношении на страховщика при наступлении страхового случая.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал компании, участнику гражданско-правовых отношений между ней (страховщиком) и должником (выгодоприобретателем), основанных на положениях статьи 24.1 Закона о банкротстве, в правопреемстве в гражданско-правовых отношениях между должником ((доверителем) и обществом «Аукционгарант» (поверенный), основанных на заключенном между должником и обществом «Аукционгарант» договоре поручения от 13.08.2018 № ДП11/08/18 и дополнительном соглашении к нему, которым стороны изменили размер вознаграждения поверенного.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу № А40-58101/17 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                  Н.Н. Тарасов

 

Судьи:                                                                                              Е.А. Зверева

 

                                                                                                          Е.Л. Зенькова