Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-595/2017

« 2 » октября 2017 г.                                                                                                         

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2017 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску                                                     

ФИО1, г.Воронеж,

к ФИО2, г.Воронеж,

обществу с ограниченной ответственностью «Высота», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо: ФИО3, г.Воронеж,

о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества недействительным и применении последствий недействительной сделки,                                                             

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО1 – ФИО4, представитель, по доверенности № 36 АВ 1374739 от 09.12.2014,                                                                                                                                                       

ответчики – не явились, надлежаще извещены с учетом положений части 1 статьи 122 АПК РФ,           

от третьего лица – ФИО5, представитель, по доверенности № 36 АВ 1504461 от 17.03.2015, 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Высота» (далее – ответчик, ООО «Высота») о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройФинансГрупп» (далее – ООО «ПромСтройФинансГрупп») в размере 55 %, номинальной стоимостью 5500 руб. от 12.03.2014, заключенного между ООО «ПромСтройФинансГрупп» в лице директора ФИО2 и ФИО2, применении последствий недействительной сделки в виде признания права собственности на долю в уставном капитале ООО «Высота» (ранее - ООО «ПромСтройФинансГрупп») в размере 47,67 % за ООО «Высота», с одновременным лишением ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Высота» в размере 47,67 %. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.01.2017 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее - третье лицо, ФИО3), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 14.02.2017.

Определением суда от 15.02.2017 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу          № А14-1394/2017.

Определением суда от 28.06.2017 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу №А14-595/2017, а также назначены предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу на 14.08.2017.

На основании статьи 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 14.08.2017 возобновлено производство по делу № А14-595/2017.

В предварительном судебном заседании 14.08.2017 представители истца  и третьего лица ФИО3 заявленные исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик ФИО2, являющийся также представителем ООО «Высота» в предварительном судебном заседании 14.08.2017 против удовлетворения заявленных исковых требований возражал в полном объеме, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 136 АПК РФ в предварительном судебном заседании объявлялся перерыв до 17.08.2017.

Представители истца и третьего лица в предварительном судебном заседании 17.08.2017 полагали дело подготовленным к судебному разбирательству, не возражали против рассмотрения дела в судебном заседании.

С учетом того, что определением суда от 28.06.2017 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

Ответчики в судебное заседание 17.08.2017 не явились, о месте и времени проведения судебного заседания надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие ответчиков.

Представители истца и третьего лица в судебном заседании 17.08.2017 заявленные исковые требования поддержали в полном объеме.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 21.08.2017.

В судебном заседании 21.08.2017 представитель истца заявил об уточнении правового обоснования заявленных исковых требований.

При этом, истец указал следующее:

- основанием для заключения между ООО «ПромСтройФинансГрупп» (в настоящее время – ООО «Высота») и ФИО2 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 55 % уставного капитала послужило решение единственного участника общества № 1 от 12.03.2014;

- решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2016 по делу № А14-2173/2016 указанное решение единственного участника общества признано недействительным;

- по результатам рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-6712/2015 за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Высота» в размере 10 % уставного капитала с одновременным лишением ФИО2 доли в размере 7,33 % уставного капитала, ФИО3 – доли в размере 2,67 % уставного капитала;

- в соответствии с пунктом 4 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа доли или части доли в уставном капитале общества его участникам, в результате которой изменяются размеры долей участников общества должна осуществляться на основании решения общего собрания участников общества, принятого единогласно;

- поскольку надлежащего решения о продаже доли в уставном капитале ООО «ПромСтройФинансГрупп» ФИО2 не принималось, указанная сделка является недействительной (оспоримой) в виду положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом правового обоснования заявленных исковых требований.

Определением суда от 21.08.2017 судебное разбирательство по делу откладывалось на 25.09.2017.

В судебное заседание 25.09.2017 ответчики не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены с учетом положений части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании статей 122, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчиков.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования. Против удовлетворения заявления ответчиков о применении срока исковой давности возражал, полагал срок исковой давности не пропущенным, поскольку об оспариваемом договоре и его содержании ФИО1 стало известно только в августе 2016 года при ознакомлении с регистрационным делом. 

Представитель третьего лица ФИО3 в судебном заседании 25.09.2017 поддержал заявленные ФИО1 требования, полагал их обоснованными и подлежащими удовлетворению. Пояснил, что, по мнению ФИО3, срок исковой давности следует исчислять с момента признания решения единственного участника общества о продаже доли ФИО2 недействительным, то есть с 17.07.2016. Ранее этого момента ФИО1 не имел возможности обратиться в суд с настоящими требованиями, ввиду отсутствия доказательств.

Из материалов дела следует, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 09.06.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице – ООО «ПромСтройФинансГрупп» (в настоящее время ООО «Высота»), за ОГРН 

<

***>.

Из представленной истцом копии решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2015 по делу № А14-6712/2015 по иску ФИО1 к ФИО3 и ФИО2 о признании права на долю в уставном капитале ООО «Высота» в размере 10 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 руб., и обязании директора ООО «Высота» представить в регистрирующий орган документы для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ усматривается, что указанным решением установлены следующие обстоятельства:

«Между ФИО6, единственным участником ООО «ПромСтройФинансГрупп» (продавец), и ФИО1 (покупатель) 02.12.2013 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПромСтройФинансГрупп» в размере 10 %.

Участниками ООО «ПромСтройФинансГрупп», согласно выписке из ЕГРЮЛ № 13045В/2015 от 19.08.2015 по состоянию на 11.03.2014, являлись: ФИО6, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 65 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6500 руб.; ФИО3, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 руб.; ФИО1, владеющей долей в уставном капитале общества в размере 10 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 руб.

ФИО1 11.03.2014 обратился к директору ООО «ПромСтройФинансГрупп» с заявлением о выводе из состава участников ООО «ПромСтройФинансГрупп».

Единственным участником общества ФИО3 было принято решение № 1 от 12.03.2014 продать часть доли, принадлежащей ООО «ПромСтройФинансГрупп» в размере 55 % уставного капитала, ФИО2 и приобрести часть доли, принадлежащей ООО «ПромСтройФинансГрупп» в размере 20 % уставного капитала.

Согласно договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПромСтройФинансГрупп» от 12.03.2014, заключенных ООО «ПромСтройФинансГрупп» с одной стороны, и ФИО3 с другой стороны, а также ООО «ПромСтройФинансГрупп» с одной стороны, и ФИО2 с другой стороны, доля, принадлежащая ООО «ПромСтройФинансГрупп» в размере 75 %, была продана ФИО3 – 20 % уставного капитала и ФИО2 – 55 % уставного капитала.

Заключением № 788/15 от 07.08.2015, подготовленным Обществом с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение «Воронежский Центр Экспертиз» установлено, что подпись от имени ФИО1, расположенная на заявлении от 11.03.2014 о выводе из состава участников ООО «ПромСтройФинансГрупп», выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием подписи ФИО1

Указанным решением заявление ФИО1 о выходе из ООО «ПромСтройФинансГрупп» от 11.03.2014 признано недействительной сделкой, за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Высота» в размере 10 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 руб., с одновременным лишением ФИО3 права на долю в уставном капитале ООО «Высота» в размере 2,67 % уставного капитала, ФИО2 – 7,33 % уставного капитала».

В решении Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2015 отражено наличие в материалах дела представленной третьим лицом (ООО «Высота») копии решения № 1 единственного участника ООО «ПромСтройФинансГрупп» от 12.03.2014, а также представленной ответчиком ФИО3 копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПромСтройФинансГрупп» от 12.03.2014, заключенного со ФИО2

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2016 по делу № А14-2173/2016 установлены следующие обстоятельства:

«Из представленной истцом копии решения № 1 единственного участника ООО «ПромСтройФинансГрупп» от 12.03.2014 усматривается, что единственным участником общества ФИО3 было принято решение продать часть доли, принадлежащей ООО «ПромСтройФинансГрупп» в размере 55 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5500 руб., ФИО7 по цене 5500 руб., приобрести часть доли, принадлежащей ООО «ПромСтройФинансГрупп» в размере 20 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2000 руб., по цене 2000 руб.

Согласно пункту 6.7.3 устава ООО «ПромСтройФинансГрупп», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО «ПромСтройФинансГрупп» № 1 от 02.12.2013 (далее – устав ООО «ПромСтройФинансГрупп») в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются о решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 8.2.12 устава ООО «ПромСтройФинансГрупп» орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2015 по делу № А14-6712/2015 установлено, что 12.03.2014 единственным участником ООО «ПромСтройФинансГрупп» ФИО3 было принято оспариваемое решение, при этом заявление ФИО1 о выходе из ООО «ПромСтройФинансГрупп» от 11.03.2014, признано недействительной сделкой.

Истец в исковом заявлении и в ходе рассмотрения дела утверждал, что не присутствовал на общем собрании ООО «ПромСтройФинансГрупп» 12.03.2014, участия в голосовании по вопросам повестки дня указанного собрания не принимал, о его проведении не был извещен.

Доказательств извещения ФИО1 о созыве и проведении общего собрания участников ООО «ПромСтройФинансГрупп» 12.03.2014 в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд полагает установленным факт нарушения установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО «ПромСтройФинансГрупп» порядка созыва общего собрания участников общества, и извещения участников о его проведении, чем нарушено право истца на участие в управлении делами в обществе.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение было принято с нарушением вышеприведенных положений законодательства и устава общества, поскольку участия в собрании и в принятии решений о продаже и приобретении долей, принадлежащих ООО «ПромСтройФинансГрупп», не принимал участник общества ФИО1

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что решение № 1 единственного участника ООО «ПромСтройФинансГрупп» от 12.03.2014 было принято с нарушением порядка, установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом ООО «ПромСтройФинансГрупп», нарушает права и законные интересы истца как участника общества и является недействительным».

Согласно имеющимся в материалах дела сведениям ЕГРЮЛ, в настоящее время участниками ООО «Высота» являются ФИО2 (47,67 % уставного капитала), ФИО3 (42,33 % уставного капитала) и ФИО1 (10 % уставного капитала).

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между ООО «ПромСтройФинансГрупп» и ФИО2 ввиду отсутствия необходимого в силу закона единогласного решения общего собрания участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 4 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2016 по делу № А14-2173/2016 решение № 1 единственного участника ООО «ПромСтройФинансГрупп» от 12.03.2014 о продаже принадлежащей ООО «ПромСтройФинансГрупп» доли в уставном капитале общества, в том числе ФИО2, признано недействительным (ничтожным) в силу положений пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ и пункта 6 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доказательств наличия иного, принятого в установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке решения общего собрания участников общества о продаже принадлежащей обществу доли в уставном капитале третьему лицу, суду не представлено.

Пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В ходе рассмотрения дела ответчиками в ходе предварительного судебного заседания 14.08.2017 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Учитывая наличие между сторонами длительного корпоративного конфликта, установленные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2016 по делу №А14-2173/2016 и от 17.09.2015 по делу № А14-6712/2015 обстоятельства и исследованные в ходе рассмотрения указанных дел (истец ФИО1) доказательства, суд приходит к выводу о том, что об оспариваемом в настоящем деле договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПромСтройФинансГрупп» и обстоятельствах его недействительности (отсутствие принятого единогласно решения общего собрания участников общества на отчуждение обществом доли в уставном капитале) ФИО1 должно было быть известно уже в ходе рассмотрения дела № А14-6712/2015, но в любом случае не позднее даты принятия резолютивной части решения по указанному делу (10.09.2015).

При этом, довод истца о том, что об оспариваемом договоре купли-продажи доли в уставном капитале и обстоятельствах его недействительности ему стало известно только в августе 2016 года опровергается вышеуказанным решением суда по делу № А14-6712/2015.

Доводы третьего лица, касающиеся начала течения срока исковой давности также признаются судом неправомерными.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском 18.01.2017, то есть с пропуском срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 10, 11, 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.  

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. . В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. Определением суда от 20.01.2017 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок рассмотрения дела. В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации 6000 руб. государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 122, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 (г.Воронеж) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6000 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова