ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28445/2020

16 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена   11 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

от ФИО1 посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 06.04.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26455/2024) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2024 по обособленному спору № А56-28445/2020/сд.8 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление гражданина ФИО4 о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 25.05.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 14.10.2020, резолютивная часть которого оглашена 07.10.2020, гражданин ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.10.2020 № 191.

В арбитражный суд 09.10.2023 поступило заявление ФИО3, в котором кредитор просил признать недействительно сделкой перечисление должником ФИО1 денежных средств по платёжным поручениям в размере 21 310 998 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанных денежных средств в конкурсную массу.

Определением арбитражного суда от 07.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит определение отменить, ссылается на то, что должник 31.01.2023 признан потерпевшим по уголовному делу, в рамках которого установлено, что денежные средства должника стали предметом преступного посягательства под предлогом совершения сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Европак» от 18.11.2016. В последующем указанное уголовное дело было переквалифицировано ввиду установления причинённого ФИО4 ущерба на сумму 10 310 998 руб. Апеллянт указывает, что 18.11.2016 между ФИО4 и ФИО1 заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Европак», в связи с чем сделка по перечислению денежных средств в размере 21 310 998 руб. является недействительной. Податель жалобы указывает, что ответчик по отношению к должнику является заинтересованным лицом по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, полагает, что сторонами допущено злоупотребление правом и наличие либо отсутствие у должника признаков неплатежеспособности правового значения не имеет.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, кредитор ссылался на обстоятельства, аналогичные тем, что приведены в обоснование апелляционной жалобы. Как следует из заявления, требования АО «Райффайзенбанк» включены в реестр в рамках настоящего дела о банкротстве на основании определения от 15.02.2021 по обособленному спору А56-28445/2020/тр.6. Определением от 28.09.2022 суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора АО «Райффайзенбанк» на ФИО3

ФИО3 указал, что 31.01.2023 постановлением старшего следователя СО ОМВД России по району Хамовники УВД по ЦАО ГУ МВД России по городу Москве ФИО4 признан потерпевшим по уголовному делу № 12301450020000079. В ходе предварительного следствия установлено, что неустановленное лицо, имея умысел на совершение хищения имущества, выбрав в качестве предмета преступного посягательства денежные средства ФИО4, путем обмана и злоупотреблением доверия ФИО4 под предлогом совершения сделки в приобретении доли в уставном капитале общества ООО «Европак» (ИНН 

<

***>) путем предоставления ФИО4 заведомо ложных сведений касательно финансово-хозяйственного положения Общества, его последующего развития и получения кредита, с целью реализации задуманного, заключило с ФИО4 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.11.2016, после чего получало от ФИО4 денежные средства на сумму свыше 100 000 руб. наличным расчетом, однако взятых не себя обязательств не выполнило. Согласно уведомлению от 17.03.2023 указанное уголовное дело было переквалифицировано на часть 4 статьи 159 УК РФ, ввиду установления причиненного ФИО4 ущерба на сумму 10 310 998 руб.

При этом 18.11.2016 между ФИО4 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Европак» № О1-3016. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, являются основанием для признания сделки по перечислению ФИО1 денежных средств в размере 21 310 998 руб. недействительной.

Факт перечисления указанных денежных средств подтверждается платежными поручениями: № 1 от 13.04.2017 – 1 500 000 руб.; № 1 от 24.04.2017 – 800 000 руб.; № 1 от 04.05.2017 – 1 000 000 руб.; № 1 от 17.05.2017 – 1 000 000 руб.; № 1 от 18.05.2017 – 400 000 руб.; № 1 от 08.06.2017 – 126 381 руб.; № 1 от 07.06.2017 – 93 586 руб.; № 1 от 19.06.2017 – 361 626 руб.; № 1 от 05.06.2017 – 1 000 000 руб.; № 1 от 13.06.2017 – 238 560 руб.; № 1 от 14.06.2017 – 271 543 руб.; № 1 от 18.06.2017 – 438 253 руб.; № 1 от 20.06.2017 – 484 500 руб.; № 1 от 22.06.2017 – 281 400 руб.; № 1 от 23.06.2017 – 173 218 руб.; № 1 от 29.06.2017 – 324 621 руб.; № 1 от 30.06.2017 – 356 200 руб.; № 1 от 03.07.2017 – 282 200 руб.; № 1 от 06.07.2017 – 102 260 руб.; № 1 от 10.07.2017 – 115 200 руб.; № 1 от 19.07.2017 – 315 250 руб.; № 1 от 18.07.2017 – 345 200 руб.; № 1 от 30.08.2017 – 301 000 руб. А также выпиской о перечислении ФИО1 10 000 000 руб.

Кредитор полагал, что сделка является недействительной применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что платежи совершены ФИО4 в рамках исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Европак», который оспаривался ранее в рамках иного обособленного спора, при этом недействительным не признан. Кроме того, направленность оспариваемой сделки на причинение вреда кредиторам не доказана, поскольку в период перечисления денежных средств должник не обладал признаками неплатежеспособности, а отношения должника и ответчика о корпоративной заинтересованности сторон договора неоднократно исследовались судами и в настоящем случае правового значения не имеют.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции и не создают оснований для отмены принятого судебного акта.

Дело о банкротстве ФИО4 возбуждено 25.05.2020, при этом, как указывает сам заявитель, оспариваемые платежи совершены в период с 13.04.2017 по 30.08.2017, то есть платежи за период с 13.04.2017 по 25.05.2017 выходят за трехлетний период подозрительности, а за период с 08.06.2017 по 30.08.2017 подпадают под положения диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснению пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика.

Как указано ранее, ФИО3 просил признать совершённые платежи недействительными по общегражданским основаниям.

Апелляционная коллегия, учитывая, что часть платежей подпадает под трехгодичный период подозрительности, полагает, что оснований для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в настоящем случае не имеется, поскольку из материалов дела следует, что на момент совершения спорных перечислений должник не имел неисполненных обязательств перед кредиторами, в частности, перед правопредшественником ФИО3 - АО «Райффайзенбанк», соответственно, являлся платежеспособным. Фактические обстоятельства настоящего спора не позволяют прийти к выводу, что оспариваемая сделка подразумевала умышленное причинение вреда третьим лицам.

  Приведённые кредитором доводы о заинтересованности должника и ответчика, по мнению апелляционного суда, правовых оснований для признания платежей недействительными применительно к статье 10 ГК РФ не создают, так как также не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, оспариваемые платежи совершены ФИО4 в рамках исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Европак». Данный договор оспаривался ФИО3, в удовлетворении его заявления вступившим в законную силу судебным актом отказано, что подтверждается определением от 20.04.2023 и постановлением от 04.09.2023 по обособленному спору № А56-8445/2020/сд.5.

Учитывая изложенное, оснований для признания оспариваемых платежей недействительными как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции. Имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно.

Доводы подателя апелляционной жалобы о наличии общегражданских оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, опровергаются обстоятельствами, установленными выше.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 АПК РФ, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.07.2024 по обособленному спору № А56-28445/2020/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов