РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-63538/23-161-511

г. Москва

28 августа 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично);

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №9"

614532, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, ПЕРМСКИЙ РАЙОН, АБЗ ТЕРРИТОРИЯ, ЗДАНИЕ 1 (ПРОМЫШЛЕННАЯ), ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 594801001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВКОМБАНК ЛИЗИНГ"

123100, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 14, СТР. 1, ЭТАЖ 14, ПОМЕЩ. 512, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2008, ИНН: 

<

***>, КПП: 770301001

о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 770 449 руб.,

третьи лица: к/у ФИО2, 

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

У С Т А Н О В И Л:

С учетом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ, иск заявлен о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 778 818 руб. 58 коп. 

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу. 

Надлежащим образом извещенный представитель истца в судебное заседание не явился, в порядке ст. 156 АПК РФ суд считает возможным провести судебное заседание в его отсутствие. 

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве. 

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Арбитражный суд, исследовав имеющиеся в деле документы, выслушав представителя истца и ответчика, изучив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

14.07.2021г. между ООО «СУ №9» (далее - Истец) и ООО «Совкомбанк Лизинг» (далее - Ответчик) были заключены следующие договоры (далее - Договоры):

1) Договор   финансовой   аренды   (выкупного   лизинга)   №Ак-0921/19371 от 16.09.2021г. (далее - Договор №1);

2) Договор   финансовой   аренды   (выкупного   лизинга)   №Ак-0921/19372 от 16.09.2021г. (далее - Договор №2);

3) Договор финансовой аренды (выкупного лизинга) №Акэ-0921/19519 от 27.09.2021г. (далее - Договор №3).

В соответствии с п. 1.1. Договоров, Ответчик обязуется приобрести в свою собственность выбранное Истцом транспортное средство и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации Истцу в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование за плату, а Истец обязуется принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с его обязательным последующим выкупом.

Предметы лизинга по Договорам (далее - Предметы лизинга) указаны в спецификациях предмета лизинга (Приложение №2 к Договорам), согласно которым:

№ п/п

Договор

Марка, модель

Год выпуска

VIN

1

Договор №1

HITACHI ZX300LC-5A

2021

HCRDDWC1V00000Q118

2

Договор №2

HITACHI ZX300LC-5A

2021

HCRDDWC1V00000121

3

Договор №3

DRESSTA TD-15M SERIES -2

2021

LDM15SCCTMP000781

Общая сумма лизинговых платежей, стоимость Предметов лизинга и размер аванса, согласно Договорам, составляют:

№ п/п

Договор

Общая

сумма договора

(аванс, лизинговые платежи, выкупная

цена)

Стоимость предмета лизинга,

руб., в т.ч.

НДС 20%

Общая сумма лизинговых платежей,

руб.

(без учёта аванса), в т.ч. НДС 20%

Размер аванса,

руб.,

в т.ч. НДС 20%

Размер лизинговых платежей (с учётом аванса), руб., в т.ч. НДС 20%

Выкупная

цена Предмета лизинга

1

Договор №1

18 188 342,46

15 200 000

14 813 942,46

3 040 000

17 853 942,46

334 400

2

Договор №2

18 188 342,46

15 200 000

14 813 942, 46

3 040 000

17 853 942,46

334 400

3

Договор №3

24 694 219,72

20 000 000

20 692 719, 72

4 000 000

24 692 719,72

1 500

Истец произвёл выплату авансовых платежей по Договорам, что подтверждается платёжными поручениями №2295 от 28.09.2021г., №2529 от 21.10.2021г. и №2530 от 21.10.2021г.

05 мая 2022г. Ответчик направил в адрес Истца уведомления об одностороннем отказе от исполнения Договоров:

1) Исх. №00000002304 от 05.05.2022г.;

2) Исх. №00000002305 от 05.05.2022г.;

3) Исх. №00000002306 от 05.05.2022г.

Договоры заключены с учётом условий, установленных Общими условиями заключения договоров финансовой аренды (лизинга) самоходных машин, утвержденными приказом генерального директора ООО «Совкомбанк Лизинг» №26/20-ОДП от «12» октября 2020г. (далее - Правила лизинга).

Ответчик отказался от исполнения Договоров на основании п. 11.4. Правил лизинга по причине нарушения Истцом сроков уплаты лизинговых платежей по Договорам.

Согласно п. 11.6. Правил лизинга, договор лизинга считается расторгнутым с даты, указанной в уведомлении об отказе от исполнения Договора.

Таким образом, в соответствии с п. 11.6. Правил лизинга и уведомлениями Ответчика об отказе от исполнения Договора, Договоры считаются расторгнутыми с 20 мая 2022г.

№ п/п

Договор

Размер внесённых лизинговых платежей (за исключением авансового), руб., в т.ч. НДС 20%

Размер авансового платежа, руб., в т.ч. НДС 20%

Итого оплачено по договору, руб., в т.ч. НДС 20%

Остаток лизинговых платежей (без учёта авансового платежа), руб., в т.ч. НДС 20%

Стоимость возвращённого

предмета лизинга, руб., в т.ч. НДС 20%

1

Договор №1

3 708 450, 28

3 040 000, 00

6 748 450, 28

11 105 492, 18

10 640 000, 00

2

Договор №2

3 708 450, 28

3 040 000, 00

6 748 450, 28

11 105 492, 18

10 640 000, 00

3

Договор №3

5 747 977, 70

4 000 000, 00

9 747 977, 70

14 944 742, 02

13 000 000, 00

Внесение лизинговых платежей (в том числе авансового платежа) по Договорам подтверждается платёжными поручениями.

В соответствии с п. 3.4. Постановления №17, размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Истец считает, что внесённые Ответчику лизинговые платежи по Договорам в совокупности со стоимостью возвращённых Предметов лизинга превышают сумму предоставленного Истцу финансирования, а также убытков Ответчика. Ввиду пассивного поведения Ответчика по расчёту взаимных обязательств после расторжения Договоров, Истцом произведён расчёт задолженности Ответчика в пользу Истца, согласно которому на стороне Ответчика образовалось неосновательное обогащение в следующем размере:

Договор №1 - 1 517 097 (Один миллион пятьсот семнадцать тысяч девяносто семь) рублей 00 копеек;

Договор №2 - 1 517 097 (Один миллион пятьсот семнадцать тысяч девяносто семь) рублей 00 копеек;

Договор №3 - 1 736 255 (Один миллион семьсот тридцать шесть тысяч двести пятьдесят пять) рублей 00 копеек.

Таким образом, общая сумма образовавшегося неосновательного обогащения составляет 4 770 449 (Четыре миллиона семьсот семьдесят тысяч четыреста сорок девять) рублей 00 копеек.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд учитывает следующее.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (ст. 1102 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, в том месте, где оно происходило.

Из приведенных выше норм материального права в их совокупности следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

Из содержания данных статей следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения.

Истец и ответчик заключили договор лизинга, по которому ответчик (лизингодатель) обязался приобрести в собственность и предоставить истцу (лизингополучателю) во временное владение и пользование предмет лизинга Бульдозер Dressta TD-15М (договор лизинга № Ак-0921/19519 от 27.09.2021).

Неотъемлемой частью договора лизинга являются Общие условия заключения договоров финансовой аренды (лизинга) самоходных машин, утвержденные приказом лизингодателя № 26/20-ОДП от 12.10.2020 (п. 1.3 договора).

Лизингополучатель обязался оплатить лизинговые платежи и выкупную цены в соответствии с графиком платежей (п. 4.1 - 4.3 договора лизинга) и уплачивать пени в размере 0,16% от неуплаченной суммы платежей за каждый день просрочки (п. 8.7 Общих условий).

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, на основании п. 11.4 Общих условий, лизингодатель расторг договор лизинга, направив уведомление № 2304 от 05.05.2022 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга и возврате предмета лизинга.

Предмет лизинга возвращен лизингодателю по акту изъятия от 27.10.2022.

В целях реализации предмета лизинга на сайте avto.ru было размещено объявление о продаже от 25.11.2022 по цене 13 000 000 руб. (объявление № 19430881). 

Лизингодатель направил лизингополучателю уведомление от 25.11.2022 о начале процедуры реализации предмета лизинга, в котором раскрыл информацию о порядке продажи и предложил лизингополучателю способствовать поиску покупателя.

Первоначальная цена предложения определена лизингодателем на основании анализа информации о продажах аналогичного имущества, а также имеющихся сведений о техническом состоянии бульдозера (служебная записка от 10.11.2022).

По результатам анализа технического состояния бульдозера со стороны первоначального продавца (ООО «Ферронордик Машины») стоимость ремонта возвращенной техники была оценена в 7 525 200 руб. (счет от 09.12.2022).

В связи с отсутствием спроса на предмет лизинга цена предложения последовательно снижалась в период с 13.12.2022 по 18.04.2023 с 13 000 000 руб. до 10 900 000 руб.

Установление последней цены предложения (с учетом возможной скидки на торг) было основано на отчете об оценке от 18.04.2023 от ООО «Центр экспертиз», по которому рыночная стоимость бульдозера была оценена в 10 514 000 руб.

До настоящего времени предмет лизинга не реализован ввиду отсутствия спроса.

По смыслу ст. 665 и 624 ГК РФ, ст. 2 Закона о лизинге в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (п. 1 ст. 28 Закона о лизинге, п. 3.4 - 3.5 Постановления №17).

Исходя из приведённых положений, право собственности лизингодателя имеет обеспечительную природу, схожую с правом залогодержателя получить удовлетворение из стоимости предмета залога. По общему правилу, интересы лизингодателя обеспечиваются тем, что в случае нарушения обязательства со стороны лизингополучателя лизингодателю предоставляется право расторгнуть договор, лизингодатель вправе изъять предмет лизинга из владения лизингополучателя, а затем осуществить продажу имущества и, таким образом, удовлетворить свои требования к лизингополучателю за счет стоимости предмета лизинга.

В связи с тем, что в законодательстве прямо не урегулирован вопрос о стоимости, по которой лизингодатель должен осуществлять продажу имущества, возможно применение по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) положений гражданского законодательства о залоге.

При обращении взыскания и реализации заложенного имущества залогодержателем и иными лицами должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета залога. Если реализация заложенного имущества происходит посредством продажи предмета залога залогодержателем без проведения торгов, то на залогодержателя возлагается бремя доказывания того, что цена продажи не была ниже рыночной стоимости (абз. 3 п. 1 ст. 349 иабз. Зп. 2 ст. 350.1 ГКРФ).

В соответствии с приведёнными нормами, а также с учётом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (п. 3 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ), лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь. Это означает, что если продажа имущества осуществлялась без организации торгов, лизингодатель отвечает за то, чтобы отчуждение предмета лизинга происходило по цене, соответствующей рыночному уровню. В случае продажи имущества на торгах лизингодатель отвечает за правильность определения начальной продажной цены и за соблюдение процедуры торгов.

Вышеизложенное соответствует правовой позиции, выраженной в п. 4 Постановления №17, Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (п. 19 - 20), а также кассационной практике Судебной коллегии по экономическим спорам по данной категории споров (определения от 15.06.2022 №305-ЭС22-356, от 19.05.2022 №305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 №305-ЭС21-16495).

По результатам исследования расчетов сальдо встречных обязательств, судом установлено, что: 

Финансирование по договору составляет 16 000 000 руб. 00 коп.;

Общий размер платежей по договору: 24 694 219 руб. 72 коп.;

Сумма аванса: 4 000 000 руб. 00 коп.;

Закупочная цена предмета лизинга: 20 000 000 руб. 00 коп.;

Размер финансирования: 16 000 000 руб. 00 коп.;

Сумма внесенных лизингополучателем платежей без аванса: 5 747 977 руб. 70 коп.;

Сумма оплаченных лизингополучателем неустоек: 0 руб. 00 коп.;

Стоимость предмета лизинга: 10 514 000 руб. 00 коп.;

Страховое возмещение: 0 руб. 00 коп.;

Дата заключения договора: 27.09.2021;

Дата окончания договора: 29.09.2024;

Срок договора лизинга (в днях): 1099;

Плата за финансирование (в % годовых): 9,74;

Дата изъятия: 27.10.2022;

Срок финансирования: 626;

Плата за финансирование: 2 673 868 руб. 56 коп.;

Убытки:

- 606 986 руб. 46 коп. – пени, начисленные за просрочку уплаты лизинговых платежей (в т.ч. оплаченные лизингополучателем);

- 19 400 руб. 00 коп. – расходы на хранение предмета лизинга;

- 0 руб. 00 коп. – расходы на проведение рыночной оценки ПЛ;

- 47 800 руб. 00 коп.  – расходы на транспортировку предмета лизинга;

Общая сумма убытков: 674 186 руб. 46 коп.;

Получено от лизингополучателя (внесенные денежные средства + стоимость предмета лизинга): 16 261 977 руб. 70 коп.;

К возврату лизингодателю (размер финансирования + плата за финансирование + неустойки, убытки): 19 348 055 руб. 02 коп. 

Учитывая изложенное, сумма сальдо составляет 3 086 077 руб. 32 коп. – в пользу лизингодателя. 

Совокупный сальдированный результат по всем договорам лизинга составляет 51 883 руб. 32 коп. – долг на стороне истца. 

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 70, 110, 167-171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить заявление ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №9" об уточнении исковых требований.

Отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №9" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 46 894, 00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий